Pozmeat <POZM.WA> Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Paweł Janas
20-06-2003, 15:52

Pozmeat <POZM.WA> Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY. RAPORT BIEŻĄCY 25/2003 Zarząd ZM Pozmeat SA podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić na ZWZA Spółki, które odbędzie się 30 czerwca 2003r.
Projekt Uchwały nr [·]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą
Zakłady Mięsne POZMEAT Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu
z dnia 30 czerwca 2003 roku
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2002 roku
§ 1
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje i zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2002 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Projekt Uchwały nr [·]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą
Zakłady Mięsne POZMEAT Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu
z dnia 30 czerwca 2003 roku
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2002 rok
§ 1
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego składającego się z: bilansu, rachunku zysków i strat, zestawienia zmian w kapitale własnym, sprawozdania z przepływu środków pieniężnych i informacji dodatkowej, obejmującej wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia, za okres od dnia 1 stycznia 2002 roku do dnia 31 grudnia 2002 roku i po zapoznaniu się z uchwałą Rady Nadzorczej, przyjmuje i zatwierdza sprawozdanie finansowe z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2002 roku do dnia 31 grudnia 2002 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Projekt Uchwały nr [·] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą
Zakłady Mięsne POZMEAT Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu
z dnia 30 czerwca 2003 roku
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej ZM POZMEAT za 2002 rok
§ 1
Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego składającego się ze: skonsolidowanego bilansu, skonsolidowanego rachunku zysków i strat, zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, skonsolidowanego sprawozdania z przepływu środków pieniężnych i informacji dodatkowej, obejmującej wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia, za okres od dnia 1 stycznia 2002 roku do dnia 31 grudnia 2002 roku, a także po rozpatrzeniu dołączonego do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sprawozdania z działalności grupy kapitałowej ZM POZMEAT w 2002 roku i po zapoznaniu się z uchwałą Rady Nadzorczej, przyjmuje i zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od dnia 1 stycznia 2002 roku do dnia 31 grudnia 2002 roku oraz sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej ZM POZMEAT w 2002 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Projekt Uchwały nr [·]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą
Zakłady Mięsne POZMEAT Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu
z dnia 30 czerwca 2003 roku
w sprawie sposobu pokrycia straty
§ 1
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu z dnia 16 czerwca 2003 roku i uchwałą Rady Nadzorczej, postanawia, że poniesiona przez Spółkę strata 2002 roku w kwocie 11.650.669,41 zł oraz kwota nie podzielonego wyniku finansowego z lat ubiegłych w wysokości 36.000,00 zł zostanie pokryta kapitałem zapasowym w łącznej kwocie 11.686.669,41 zł.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Projekt Uchwały nr [·]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą
Zakłady Mięsne POZMEAT Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu
z dnia 30 czerwca 2003 roku
w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków
§ 1
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, udziela absolutorium .................z wykonania jego/jej obowiązków.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Projekt Uchwały nr [·]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą
Zakłady Mięsne POZMEAT Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu
z dnia 30 czerwca 2003 roku
w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków
§ 1
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, udziela absolutorium.................. z wykonania jego/jej obowiązków.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Projekt Uchwały nr [·]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą
Zakłady Mięsne POZMEAT Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu
z dnia 30 czerwca 2003 roku
w sprawie zmiany Statutu Spółki przez dodanie § 7a
§ 1
Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt 5) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić treść Statutu Spółki w ten sposób, że po § 7 zostaje dodany § 7a w brzmieniu:
"1.Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego w wysokości 12.675.000 PLN (słownie: dwanaście milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), poprzez emisję nowych akcji w ramach jednego lub kilku podwyższeń w okresie nie dłuższym niż 1 rok od rejestracji niniejszego postanowienia (kapitał docelowy).
2.Zarząd jest upoważniony do wydawania nowych akcji w ramach kapitału docelowego zarówno za wkłady pieniężne, jak i za wkłady niepieniężne (w tym poprzez konwersję długu na kapitał).
3.Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisji akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz wydania akcji w zamian za wkłady pieniężne i niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej.
4.Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego odbywa się z wyłączeniem prawa poboru."
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia i zaczyna obowiązywać z chwilą wpisania zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego.
MOTYWY PODJĘCIA UCHWAŁY
Obecna, szczególnie trudna sytuacja Spółki jest kumulacją wieloletnich trudności finansowych w tym przede wszystkim w utrzymaniu płynności finansowej począwszy od 1999 r. Przyjęty Uchwałą 39/98 z 21 września 1998 r. plan finansowania inwestycji Zakładu Mięsnego w Robakowie na lata 1998 do 2008 r okazał się nierealistyczny. Powyższy biznes plan napotkał na poważne trudności rynkowe, zaobserwowano też znaczne, bardzo niekorzystne dla Spółki odchylenia realizacji zadań.
Poniżej przedstawiamy zestawienia podstawowych planowanych wielkości wraz z osiągniętymi wynikami.
Zobowiązania ogółem 1999 2000 2001 2002
Plan 67 339 746,00 71 967 092,00 67 071 325,00 61 342 497,00
Wykonanie 102 884 738,41 95 160 365,72 80 804 822,41 71 445 702,10
% wykonania 152,78% 132,23% 120,48% 116,47%
* w 2002 roku zobowiązania ogółem dotyczą tylko ZM POZMEAT S.A., a nie grupy kapitałowej
Zobowiązani długoterminowe 1999 2000 2001 2002
Plan 56 522 200,00 58 156 699,00 52 240 293,00 44 781 917,00
Wykonanie 55 504 909,37 54 118 875,98 41 656 894,07 32 313 384,38
% wykonania 98,20% 93,06% 79,74% 72,16%
Wynik finansowy 1999 2000 2001 2002
Plan 8 843 691,00 31 045 185,00 56 014 929,00 88 138 071,00
Wykonanie -3 426 474,81 -23 116 270,64 640 086,51 -11 650 669,41
% wykonania -138,74% -174,46% 1,14% -113,22% * w 2001 r. dodatni wynik finansowy osiągnięto głównie dzięki sprzedaży udziałów Milenium Center Sp. z o.o.
* w 2002 r. wynik finansowy dotyczy tylko ZM POZMEAT S.A., a nie grupy kapitałowej
Sprzedaż 1999 2000 2001 2002
Plan 209 185 404,00 325 754 361,00 350 221 579,00 394 349 049,00
Wykonanie 94 994 639,54 107 130 765,39 97 110 851,92 82 070 684,98
% wykonania 45,41% 32,89% 27,73% 20,81%
Mimo załamania się planu finansowania już po pierwszym roku realizowania inwestycji, zdecydowano się na jej kontynuowanie korzystając głównie z kapitałów obcych. Problemy finansowania doprowadziły do złamania "złotej reguły bilansowania", wystąpił brak pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym, a nawet kapitałem stałym rozumianym jako kapitał własny plus rezerwy długoterminowe i zobowiązania długoterminowe. Trudności finansowe Spółki skumulowały się już w I półroczu 2001 r., ale dzięki przeprowadzonej transakcji sprzedaży udziałów i zasilenia finansów Spółki 40-ma miliona złotych bieżąca sytuacja finansowa Spółki chwilowo została opanowana. Przeważająca część tej kwoty została przeznaczona na spłatę pilnych zaległych zobowiązań. Nadal jednak brakowało środków obrotowych na realizowanie produkcji w rozmiarach pozwalających na wykorzystanie zainstalowanych mocy wytwórczych. Stąd Spółka szybko, bo już w II półroczu 2002 r. znalazła się ponownie w trudnej sytuacji finansowej.
Głównym źródłem finansowania Spółki były zobowiązania długo- i krótkoterminowe, które na koniec 2002 r. wynosiły 69% pasywów, a wraz z rezerwami na zobowiązania sięgnęły 75% pasywów na koniec I kwartału 2003 r. Największa pozycję stanowią kredyty bankowe i pożyczki, których łączna wartość przekracza 59 milionów złotych. Zabezpieczenia z tytułu tych kredytów obejmują cały majątek Spółki powodując, że nie posiada ona już zdolności kredytowej. Obsługa zadłużenia wyczerpywała środki obrotowe Spółki zmniejszając możliwości finansowania produkcji. Aktywa obrotowe na koniec 2002 r stanowiły jedynie 5 % aktywów ogółem. Firma dawno utraciła płynność finansową i zdolność do terminowego regulowania zobowiązań oraz spłaty długów. Aktualnie występuje zagrożenie zasady ciągłości działania. Niekorzystne zjawiska polegają na:
· osiąganiu niskich przychodów ze sprzedaży
· ponoszeniu straty na sprzedaży
· problemach z zachowaniem płynności finansowej
· poważnych trudnościach w spłacie zobowiązań
· braku dostatecznych źródeł finansowania
Długotrwałe trudności w pozyskaniu źródeł finansowania stanowią zagrożenie kontynuowania działalności w tym roku. Konieczna jest szybka zmiana struktury finansowania w kierunku zwiększenia udziału kapitałów własnych.
Dla naprawy sytuacji Spółki Zarząd sporządził Program Naprawczy oparty o trzy główne i nierozłączne elementy:
1.Minimalizacja kosztów Spółki.
2.Pozyskanie inwestora strategicznego dysponującego rynkami zbytu na produkty Spółki i finansowania jej działalności operacyjnej.
3.Zmniejszenie obciążeń finansowych poprzez częściowe oddłużenie Spółki w tym:
a.sądowy układ z wierzycielami
b.konwersja części zadłużenia inwestycyjnego w BPHPBK na akcje.
W przedłożonym i przyjętym przez Radę Nadzorczą programie naprawczym istotne kwestie pozostają w kompetencji Zarządu i są przez Zarząd realizowane. Jednak w części związanej z konwersją zadłużenia na akcje wymagane rozszerzenia uprawnienia Zarządu wykraczające poza tzw. zwykłe zarządzanie. Uchwalając zmianę statutu wprowadzającą kapitał docelowy akcjonariusze upoważnią Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego do określonej kwoty w drodze jednej albo więcej emisji akcji. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych kwota kapitału docelowego nie może przekraczać trzech czwartych kapitału zakładowego na dzień udzielenia upoważnienia Zarządowi. Walne Zgromadzenie nie uchwala wprost podwyższenia kapitału zakładowego, lecz jedynie stwarza Zarządowi warunki do działania, w szczególności możliwość szybkiego i elastycznego zapewnienia Spółce finansowania w najbardziej optymalnym dla niej momencie. W celu wyprowadzenia przedsiębiorstwa z kryzysu trwającego już wiele lat konieczne są porozumienia z wszystkimi wierzycielami. Przedstawiony i zatwierdzony program naprawczy daje dobrą podstawę do rozmów. Jednak partnerzy wymagają uwiarygodnienia planowanych działań, w tym przede wszystkim odpowiedzi na pytanie, czy Zarząd będzie w stanie realizować własny program, czyli czy uzyska zgodę akcjonariuszy na podniesienie kapitału akcyjnego? Sprawa jest o tyle poważna, że Spółka stoi w obliczu wypowiedzenia kredytów inwestycyjnych w BPHPBK SA, ING Banku Śląskim i BGŻ S.A. a także w obliczu odstąpienia od umów leasingowych przez BSK Leasing i Creditanstalt
W odróżnieniu do instytucji kapitału docelowego, zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego jest, szczególnie w przypadku spółek publicznych, procesem dosyć skomplikowanym i zbyt czasochłonnym, a często brak szybkiej decyzji handlowej Spółki może powodować utratę nadarzających się możliwości inwestycyjnych. Każdorazowe zwracanie się do akcjonariuszy o wyrażenie zgody na podwyższenie kapitału zakładowego kreuje dla Spółki, a co za tym idzie także pośrednio dla jej akcjonariuszy, dodatkowe koszty oraz niesie ze sobą dodatkowe ryzyka prawne i konkurencyjne. Decyzje Zarządu o skorzystaniu z kapitału docelowego, wysokości podwyższenia kapitału zakładowego oraz szczegółowych warunkach emisji stanowią czynności z zakresu prowadzenia spraw Spółki. Jest to rozwiązanie niezwykle praktyczne, a także korzystne dla akcjonariuszy, ponieważ emisje nowych akcji w ramach kapitału docelowego mogą być dokonywane w częściach, w miarę potrzeb i nadarzających się możliwości rynkowych. Dla spełnienia warunków programu naprawczego niezbędne jest zmniejszenie zobowiązań inwestycyjnych i przystąpienia do Spółki inwestora strategicznego dysponującego rynkami zbytu na produkty Spółki. W tym kontekście zarówno skorzystanie z możliwości konwersji części zadłużenia na akacje jak i przeznaczenie wpływów z emisji na oddłużenie inwestycyjne Spółki będzie faktyczną realizacją programu naprawczego. Co więcej możliwości podziału transzy akcji z podwyższenia kapitału na konwersje i inwestora strategicznego zwiększa atrakcyjnosc obięcia akcji zarówno dla inwestora jak banku dokonującego konwersji.
Należy także pamiętać, iż zawarte w Statucie upoważnienie nie jest w żadnym wypadku zobowiązaniem Zarządu do realizacji podwyższenia kapitału. Kapitał docelowy nie stanowi jeszcze kapitału zakładowego, gdyż podwyższenie kapitału zakładowego następuje dopiero z chwilą wykonania uprawnień przez Zarząd oraz rejestracji tego podwyższenia przez Sąd Rejestrowy. W podsumowaniu: Obecna sytuacja Spółki, w szczególności jej zadłużenie, problemy płynnościowe, wymaga podjęcia zdecydowanych działań restrukturyzacyjnych, które co do zasady będą wymagać dokapitalizowania Spółki. Poszukiwania potencjalnego inwestora, przy zmieniającej się bardzo dynamicznie sytuacji rynkowej, wymaga bardzo szybkich reakcji ze strony wszystkich zainteresowanych restrukturyzacją Spółki, w tym w szczególności ze strony Zarządu. Instrument kapitału docelowego na takie reakcje pozwala, jednocześnie zabezpieczając akcjonariuszy przed dowolnym i niekontrolowanym działaniem osób zarządzających.
Należy wyrazić opinię, że proponowane zmiany Statutu w zakresie kapitału docelowego leżą w najlepiej pojętym interesie Spółki i jej akcjonariuszy.
Ponadto, proponowana zmiana Statutu nie zwiększa ryzyka uszczuplenia praw akcjonariuszy mniejszościowych, z następujących powodów:
Upoważnienie Zarządu do samodzielnego podejmowania decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ogranicza się jedynie do emisji z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, przy czym również w takim przypadku oznaczenie ceny emisyjnej poddane jest kontroli Rady Nadzorczej Spółki. Takie emisje, z definicji, nie powodują uszczerbku w wartości akcji posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych.
Proponowane zmiany Statutu przewidują także, iż ograniczenie lub wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy może nastąpić wyłącznie za zgodą Rady Nadzorczej.
Należy także podkreślić, iż jednym z podstawowych ustawowych obowiązków zarówno członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest działanie w interesie Spółki. Władze Spółki podlegają zarówno odpowiedzialności cywilnej jak i karnej za wszelkie działania wyrządzające Spółce szkodę lub polegające na działaniu na jej szkodę. Z pod tej odpowiedzialności nie są wyłączone decyzje dotyczące emisji akcji w ramach kapitału docelowego.
Data sporządzenia raportu: 20-06-2003

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Paweł Janas

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Puls Inwestora / Pozmeat &lt;POZM.WA&gt; Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.