Pozmeat <POZM.WA> Raport biegłego rewidenta d/s szczególnych PRICEWATERHOUSECOOPERS - część 16

Piotr Kuczyński
01-10-2003, 10:03

Pozmeat <POZM.WA> Raport biegłego rewidenta d/s szczególnych PRICEWATERHOUSECOOPERS - część 16 11.189 Według informacji z protokołu Zarządu "Wraz z wygraniem przetargu na dostawę półtusz dla Agencji Rynku Rolnego pojawił się problem sfinansowania zwiększonego skupu żywca. Postanowiono pozyskać źródła finansowania poprzez kredyt krótkoterminowy celowy, bądź poprzez umowę faktoringową (...)". Sprzedaż dla ARR realizowano w okresie od stycznia do kwietnia 2002 r. Ogólnie sprzedano za kwotę 2.458 tys. zł . Spółka nie zaciągała na ten cel kredytów.
11.190 W dniu 22 lutego 2002 r. na posiedzeniu RN Zarząd omówił sytuację bieżącą Spółki. "Odnośnie eksportu spółka rozpoczęła współpracę z Koreą oraz eksport na rynek europejski polędwiczek wieprzowych. Rozpoczynają się rozmowy z Hiszpanią na temat eksportu szynki z nogą oraz niemiecką firmą BASS (sieć sklepów) w zakresie sprzedaży wędlin i ewentualnie pakowanego mięsa." Zestawiliśmy przychody z tytułu eksportu wraz z przychodami do spółek pośredniczących w sprzedaży eksportowej Sokol-ex i Agraimpex:
tys. zł IV kwartał 2001 r. I kwartał 2002 r. II kwartał 2002 r. III kwartał 2002 r.
Agraimpex i Sokol-Ex 94 251 1.481 763
Eksport bezpośredni 21 57 61 0 RAZEM 115 308 1.542 763
11.191 Sprzedaż eksportowa (uwzględniając Sokol-ex i Agraimpex) wzrosła w I, II i III kwartale 2002 r. w porównaniu z IV kwartałem 2001 r. o 756 tys. zł średnio na kwartał. Sprzedaż eksportowa w III kwartale 2002 r. spadła w porównaniu z II kwartałem 2002 r. o 779 tys. zł, nadal jednak była wyższa od sprzedaży eksportowej za IV kwartał 2001 r. o 648 tys. zł. Działania Zarządu w promocji sprzedaży eksportowej można zatem uznać za skuteczne. W planie finansowym Spółki za 2002 r. nie znaleźliśmy informacji o wielkości sprzedaży eksportowej, dlatego nie dokonaliśmy porównania wykonania z planem.
11.192 Na posiedzeniu Zarządu w dniu 28 lutego 2002 r. Zarząd podjął Uchwałę nr 52 w sprawie postawienia w stan likwidacji Pozmeat - Agro. Działanie to można uznać za korzystne, ponieważ Pozmeat-Agro nie realizowała sprzedaży od marca 2001 r., natomiast w okresie od marca 2001 r. do grudnia 2002 r. wygenerowała koszty działalności w wysokości 47 tys. zł . Na dzień rozpoczęcia badania Pozmeat-Agro nie została zlikwidowana.
11.193 W dniu 17 kwietnia 2002 r. Spółka podpisała porozumienie w formie aktu notarialnego (Załącznik 9.29) ze Spółką ABT Engineering, na mocy którego Spółka miała zapłacić ABT Engineering kwotę 1,9 mln USD w ramach układu jako ekwiwalent wszystkich zaległych zobowiązań w przypadku otrzymania prawomocnego orzeczenia sądowego uchylającego zabezpieczenie firmy Stork na linii technologicznej. Zobowiązania wobec ABT Engineering uległy przedawnieniu w grudniu 2002 r. i zostały umorzone w wysokości 8,5 mln zł. ABT Engineering nie udało się do tego czasu doprowadzić do zniesienia zastawu firmy Stork, w związku z tym nie doszło do zawarcia układu.
11.194 Na posiedzeniu Zarządu w dniu 25 kwietnia 2002 r. Zarząd podjął Uchwałę nr 57 o wykreśleniu z listy akcjonariuszy firmy Diatonik. Rozumiemy, że Diatonik wszczęła postępowanie w sprawie nieprawnego skreślenia jej z listy akcjonariuszy. Na dzień rozpoczęcia naszych prac nie było prawomocnego wyroku Sądu w tej sprawie.
11.195 Na posiedzeniu Zarządu w dniu 25 czerwca 2002 r. Zarząd podjął Uchwałę nr 63 w sprawie obniżenia kapitału udziałowego w spółce Duo Center poprzez umorzenie 200.000 udziałów należących do Spółki, a objętych w zamian za wkład niepieniężny. Obniżenie kapitału nie doszło do skutku, ponieważ nie doszło do zarejestrowania uchwały o obniżeniu kapitału.
11.196 Między sierpniem a grudniem 2002 r. posiedzenia Zarządu nie odbywały się. Według informacji uzyskanej od Jacka Kinowskiego, w wyniku bardzo agresywnego nadzoru wykonywanego przez członków RN Emilię Nowaczyk i Zofię Borowska-Olik delegowanych do indywidualnych czynności nadzorczych, praktycznie uniemożliwiającego odbywanie posiedzeń Zarządu, Prezes Andrzej Wachnik zrezygnował z posiedzeń Zarządu. W tym czasie (do momentu rezygnacji Andrzeja Wachnika z dniem 30 września 2002 r) nie odbyło się żadne posiedzenie i nie została podjęta żadna uchwała. W przypadkach koniecznych Uchwałę zastępowało stanowisko członków Zarządu tzn. odpowiedni dokument był podpisywany przez członków Zarządu bez głosowania. Po rezygnacji Andrzeja Wachnika, Roman Woźniak jednoosobowo kierował Spółką i z tych powodów nie organizował posiedzeń Zarządu. Decyzje miały moc zarządzenia Prezesa Zarządu. Od 18 grudnia 2002 r. posiedzenia Zarządu wznowił nowy Prezes Spółki, Stanisław Kondracikowski.
11.197 Zgodnie z regulaminem Zarządu Spółki uchwały Zarządu są wymagane m.in. w przypadku spraw, które wymagają zaangażowania środków finansowych o wartości powyżej 10 tys. ECU. Według Jacka Kinowskiego w okresie między sierpniem a grudniem 2002 r. zawierane przez Spółkę umowy nie wymagały podejmowania uchwał przez Zarząd Spółki.
11.198 Według Emilii Nowaczyk akt notarialny z 17 kwietnia 2002 r. dotyczący uznania roszczeń ABT Engineering jest przykładem wyrządzenia szkody Spółce. Według informacji otrzymanych od prawnika Spółki Marka Rybczyńskiego oraz Andrzeja Wachnika sposób sformułowania porozumienia miał na celu doprowadzenie do przedawnienia zobowiązań ABT Engineering, ponieważ uzależniał wypłacenie środków po osiągnięciu porozumienia pomiędzy ABT Engineering i firmą Stork. Zobowiązania wobec ABT uległy przedawnieniu w dniu 3 grudnia 2002 r. i zostały umorzone w wysokości 8,5 mln zł, co było korzystne dla Spółki.
11.199 Na posiedzeniu Zarządu w dniu 18 grudnia 2002 r. tematem obrad Zarządu była sytuacja bieżąca Spółki. "Zadłużenie przeterminowane dostawców żywca ok. 5 mln zł, egzekucje komornicze ok. 1,9 mln zł, zajęcia majątku spółki, wezwania do zapłaty, zapowiedź egzekucji BPH PBK z majątku nieprodukcyjnego ok. 1,2 mln USD (...).". "Brak środków finansowych dla dostatecznego zaopatrzenia produkcji (...)".
11.200 Przedmiotem obrad było przedstawienie tematu przez członków RN, obecnych na posiedzeniu, Emilii Nowaczyk i Jana Klafkowskiego, sprzedaży nieruchomości spółki Duo Center. "Członkowie Rady Nadzorczej domagają się przedłożenia ofert sprzedaży oraz przeprowadzenie przetargu publicznego zgodnie z treścią Uchwał RN nr 15 z 14.10.2002 i nr 5 z 05.11.2002". Spółka ponownie wysłała zaproszenia do składania ofert do spółek Carrefour w dniu 5 grudnia 2002 r. (Załącznik 9.34) i Jakś-bud w dniu 21 grudnia 2002 r. (Załącznik 9.35). W zaproszeniu do negocjacji do firmy Jakś-bud oznaczono ostateczny termin transakcji na 31 grudnia 2002 r. Opis zagadnienia związanego ze sprzedażą nieruchomości przy ul. Wilkońskich został opisany w szczegółach w dalszej części niniejszego Zagadnienia.
11.201 Na posiedzeniu RN w dniu 1 sierpnia 2002 r. Zarząd ustosunkowywał się do zarzutów Elżbiety Zbierskiej wniesionych na posiedzeniu RN w dniu 22 lipca 2002 r. (uwaga PwC: chodzi o niekorzystne umowy z sieciami handlowymi). Według wypowiedzi Andrzeja Wachnika: "Współpraca z największymi kontrahentami Spółki, czyli głównie sieciami handlowymi zakłada cotygodniowe ustalanie cen - głównie na półtusze i mięsa, lecz generalnie ceny w cennikach nie zmieniają się przez okres całego miesiąca". Według Andrzeja Wachnika niektóre sieci handlowe wymuszają na Spółce obniżenie cen, brak elastyczności w takich wypadkach grozi wyeliminowaniem z listy dostawców". 11.202 Na podstawie porównania warunków handlowych w 2002 r. i 2001 r. (Załącznik 9.36) oraz zestawienia stanowiącego załącznik do wypowiedzi Elżbiety Zbierskiej uważamy, że warunki wynegocjowane z sieciami w 2002 r. były w większości przypadków mniej korzystne niż zawarte w 2001 r. Działania Zarządu w tej kwestii można zatem uznać za mało skuteczne. Według informacji uzyskanych od Jacka Kinowskiego i Stanisława Kondracikowskiego sytuację taką wymusił rynek i siła przetargowa sieci handlowych. Jacek Kinowski stwierdził, że "większość umów z sieciami handlowymi nie jest korzystna, dodatkowo przy aktualnej strukturze odbiorców, gdy ponad 50% przychodów Spółki generują sieci handlowe, szybkie poprawienie sytuacji w zakresie handlu jest bardzo trudne." "Zarząd obserwuje rynek i ceny, porównuje z własnymi kalkulacjami cenowymi i gdy pojawia się zbyt duża różnica między kosztem wytworzenia a cenami rynkowymi wyhamowuje produkcję i sprzedaż." "Być może na obecne warunki jest błędem, iż skupiliśmy się przede wszystkim na sieciach handlowych." "Od kwietnia Zarząd próbuje ograniczać sprzedaż mięsa na korzyść wysoko przetworzonych produktów", ponieważ na sprzedaży wyrobów przetworzonych jest najwyższy zysk. Zestawiliśmy wartość wyrobów przetworzonych i nieprzetworzonych za I kwartał, II kwartał, III kwartał 2002 r. i IV kwartał 2002 r. :
tys. zł I kwartał2002 r. % II kwartał2002 r. % III kwartał 2002 r. % IV kwartał 2002 r. %
Wyroby przetworzone 12.334 38 10.068 43 9.453 64 7,072 69
Wyroby nieprzetworzo-ne 19.373 59 12.640 54 4.880 34 2,941 29 Tłuszcze 948 3 649 3 355 2 200 2
11.203 Działania Zarządu w tym zakresie można uznać za skuteczne, ponieważ udział wyrobów przetworzonych w kolejnych kwartałach wzrastał. Rozumiemy, że większy udział wyrobów przetworzonych ma korzystne skutki dla Spółki z uwagi na wyższe marże osiągane na sprzedaży wyrobów przetworzonych.
11.204 W dniu 19 grudnia 2002 r. Zarząd Spółki złożył wniosek do Sądu Rejonowego w Poznaniu o otwarcie postępowania układowego oraz o wstrzymanie egzekucji komorniczych. W dniu 18 marca 2003 r. Sąd Rejonowy wydał postanowienie o otwarciu postępowania sądowego. Otwarcie postępowania układowego w sytuacji grożącej bankructwem Spółki można uznać za korzystne działanie Zarządu. Rozumiemy, na podstawie informacji do Jacka Kinowskiego, że w dniu 13 maja 2003 r. Sąd Rejonowy sprawdził listę wierzycieli. Do dnia rozpoczęcia naszych prac Sąd Rejonowy nie wyznaczył terminu Zgromadzenia Wierzycieli celem przegłosowania propozycji układowych. Rozumiemy, że dzięki postępowaniu układowemu udało się wstrzymać egzekucje komornicze.
11.205 Na posiedzeniu Zarządu w dniu 17 stycznia 2003 r. tematem obrad była sytuacja bieżąca Spółki. "Potrzebne podwyższenie kapitału, zmiana części zadłużenia na akcje i wejście inwestora branżowego". "Brak środków finansowych dla dostatecznego zaopatrzenia produkcji, opłaty energii, usług, podatków". Do dnia rozpoczęcia naszych prac nie udało się doprowadzić do podwyższenia kapitału w Spółce. Na NWZA w dniu 30 lipca 2003 r. akcjonariusze mniejszościowi (m.in. Emilia Nowaczyk, Włodzimierz Nowaczyk, Agro-Market Wielkopolska, Wojciech Nowaczyk, Diatonik), odrzucili projekty uchwał dających umocowanie Zarządowi do podwyższenia kapitału akcyjnego potrzebne do prowadzenia negocjacji z BPH PBK w sprawie konwersji zadłużenia.
11.206 Na posiedzeniu Zarządu w dniu 17 stycznia 2003 r. Zarząd podjął Uchwałę nr 69, w której "przyjmuje i przekazuje Radzie Nadzorczej następujące dokumenty": m.in.:"1) informacja o najważniejszych wydarzeniach i bieżącej sytuacji Spółki, 2) wizja prowadzenia działalności Pozmeat S.A.: syntetyczna analiza sytuacji finansowej, strategia, biznes plan na 2003 r. oraz strategia handlowa". Działania Zarządu w zakresie przygotowania biznes planu, analizy finansowej Spółki i strategii rozwoju można uznać za korzystne dla Spółki. 11.207 Na posiedzeniu Zarządu w dniu 6 lutego 2003 r. omawiano sytuację bieżącą Spółki. Prezes poinformował o podpisaniu aneksu do umowy sprzedaży Milenium Center zawartej pomiędzy Spółką a Tele-Tech Investment przewidującego wydłużenie do 31 grudnia 2003 r. opcji odkupu oraz nakładający obowiązek zapłaty Spółce 100% nadwyżki ponad cenę odkupu uzyskanej w wyniku zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości przy ul. Garbary z nabywcą zaproponowanym przez Spółkę. Aneks do umowy sprzedaży Milenium Center oraz jego efekt finansowy dla Spółki opisano przy okazji omawiania posiedzenia RN z dnia 23 kwietnia 2003 r., a także przy okazji omawiania Zagadnienia 10.
11.208 Na posiedzeniu Zarządu omawiano projekcję podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. "Konieczne podwyższenie kapitału o 12-20 mln zł, skierowanie emisji akcji do oznaczonego adresata PBH PBK w celu konwersji zadłużenia na akcje Spółki, planowana zmiana części zadłużenia na akcje". Działania Zarządu w celu konwersji zadłużenia i podwyższenia kapitału można uznać za korzystne dla Spółki. Do dnia rozpoczęcia badania nie dokonano jednak podwyższenia kapitału ani też konwersji długu na akcje. 11.209 Na posiedzeniu Zarządu w dniu 6 lutego 2003 r. Jacek Kinowski stwierdził, że "spółka posiada projekt pozyskania inwestora p. Świtalskiego lub Pana Dudy". Na podstawie informacji uzyskanych od Jacka Kinowskiego rozumiemy, że negocjacje z p. Świtalskim trwały prawie 12 miesięcy. Powstał projekt "Smoczek". Świtalski proponował otworzenie koło 500 sklepów mięsnych w sieci sklepów Biedronka. Projekt został przedstawiony BPH PBK i BRE Bank. Projekt zakładał konwersję długu BPH PBK, finansowanie sieci sklepów przez BRE Bank, Świtalskiego i opcjonalnie BPH PBK. Ostatecznie projekt nie doszedł do skutku, głównie z powodu braku decyzji WZA Spółki o podwyższeniu kapitału Spółki oraz Pan Świtalski uzależniał przeprowadzenie projektu od obecności obydwu banków w akcjonariacie Spółki.
11.210 Według informacji uzyskanych od Stanisława Kondracikowskiego obecnie prowadzone są rozmowy przy współudziale firmy doradczej EVIP Ekomat ze spółką Końskowola, Beim Schlesier GmbH i ZIMBO, Van Rooi Meat oraz Alsero. Spółka otrzymała listy intencyjne od potencjalnych inwestorów: spółki Końskowola (Załącznik 9.37) oraz Beim Schlesier GmbH (Załącznik 9.38). Do dnia rozpoczęcia naszych prac Spółce nie udało się pozyskać inwestora branżowego. Rozumiemy, że głównym powodem tej sytuacji jest brak restrukturyzacji zadłużenia Spółki oraz blokowanie przez niektórych akcjonariuszy mniejszościowych uchwał na WZA dotyczących zmiany statutu Spółki, dającej możliwość Zarządowi przy aprobacie RN do podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki.
11.211 Na posiedzeniu Zarządu w dniu 25 lutego 2003 r. Zarząd podjął Uchwałę nr 73 w sprawie programu naprawczego Spółki, na który składają się: wizja prowadzenia działalności, syntetyczna analiza sytuacji finansowej Spółki, strategia Spółki, biznes plan na 2003 r., strategia handlowa na 2003 r., harmonogram i kierunki działań naprawczych w 2003 r., efekty poprawy wyniku finansowego na skutek poprawy czynników rynkowych i planowanych działań naprawczych w 2003 r., warianty A i B programu naprawczego, podstawowy wynik ekonomiczny wariantu A i B, plan oszczędności i budżet na 2003 r. Przygotowanie planu naprawczego Spółki można postrzegać za działanie korzystne. Porównanie planu naprawczego z jego wykonaniem do miesiąca czerwca 2003 r. przedstawiono dalszej części niniejszego Zagadnienia. 11.212 Na posiedzeniu w dniu 25 lutego 2003 r. omawiano plan restrukturyzacji zadłużenia. "Zarząd podejmuje kroki w celu restrukturyzacji zadłużenia i przedstawia dowód, że mimo braku obsługi rat kapitałowych i odsetek po czerwcu do tej pory nie wypowiedziano Spółce umowy kredytowej." Działania Zarządu w celu restrukturyzacji zadłużenia w okresie do dnia rozpoczęcia badania okazały się mało skuteczne. Rozumiemy jednak, że do dnia rozpoczęcia badania banki nie podjęły czynności egzekucyjnych. Nie doszła do skutku konwersja długu na kapitał. Jak rozumiemy, niektórzy akcjonariusze mniejszościowi blokowali decyzje o możliwości podwyższenia kapitału. Na NWZA z dnia 28 stycznia 2003 roku nie podjęto uchwały zmieniającej statut Spółki. Zmiana umożliwiałaby Zarządowi podwyższanie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego do wysokości 12.675 tys. zł. Przeciwko uchwale głosowały osoby i spółki: Emilia Nowaczyk, Włodzimierz Nowaczyk, Zofia Borowska-Olik, Danuta Nowaczyk, Waldemar Kawicki, Pozmeat-Bis, Agromarket Wielkopolska, Diatonik. Na ZWZA z dnia 30 lipca 2003 r. nie podjęto uchwały w sprawie zmiany statutu poprzez upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego (w tym poprzez konwersję długu BPH PBK na akcje). Podczas ZWZA pod głosowanie poddano kolejno trzy propozycje uchwały. Kolejne propozycje zwiększały nadzór RN nad ewentualną uchwałą Zarządu w sprawie kapitału docelowego. Trzeci projekt uchwały ZWZA stwierdzał m.in., iż uchwały Zarządu w sprawach: podmiotu obejmującego akcje nowej emisji i wielkości obejmowanych przez niego pakietu akcji, ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz wydania akcji w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne wymagają dla swojej ważności jednomyślnej zgody RN w pełnym składzie, w tym następujących członków RN: Emilii Nowaczyk, Zofii Borowskiej - Olik oraz Jana Klafkowskiego. Podobnie zgody dla ważności wymagałyby uchwały Zarządu w odniesieniu do wyłączenia lub ograniczenia prawa akcjonariuszy Spółki. Żadna z wersji nie została przegłosowana. Głosowania nie były imienne. Za wnioskiem głosowało 875.009 głosów, przeciwko 662.928 głosów, brak głosów wstrzymujących się. Jolanta Pankiewicz oświadczyła, że BRE Bank głosował za przyjęciem wniosków. Rozumiemy w związku z tym, że Janusz Paul i Michał Stachurski na mocy porozumienia z BRE Bankiem również głosowali za przyjęciem wniosków. Wynika stąd, że przeciwko uchwale głosowali akcjonariusze mniejszościowi posiadający powyżej 30.010 głosów, w tym Emilia Nowaczyk, Włodzimierz Nowaczyk, Agro-Market Wielkopolska, Wojciech Nowaczyk, Diatonik, Waldemar Kawicki.
11.213 Na posiedzeniu w dniu 11 marca 2003 r. dyskutowano realizację programu naprawczego spółki. Stanisław Kondracikowski stwierdził, że "brak jest znaczących efektów, co do wzrostu sprzedaży miesięcznej, dobrze przebiega realizacja obniżenia kosztów jednostkowych w obszarze materiałowym i surowcowym, przygotowany został program redukcji zatrudnienia i prowadzono zwolnienia pracowników, poprawnie realizowane jest obniżenie kosztów zaplecza technicznego i wydziałów pomocniczych; dobrze ocenia racjonalizację kosztów ogólnoprodukcyjnych, źle przebiega realizacja planu, jeśli chodzi o pozyskanie inwestora strategicznego, z powodu braku środków finansowych firma nie wywiązuje się z planowanego skupu żywca, słabo oceniać można prace Działu Eksportu".
11.214 Zgodnie z informacją uzyskaną z działu kadr na koniec grudnia 2002 r. w Spółce zatrudnionych było 393 osób, na koniec czerwca 2003 r. 355 osób , zatem zwolnienia objęły 30 osób, co stanowiło 7,6% ogółu zatrudnionych.
11.215 Na posiedzeniu Zarządu w dniu 11 marca 2003 r. omawiano plan na najbliższe tygodnie. "Usługowe prowadzenie uboju i rozbioru dla firm Duda i Jomar", "prowadzenie uboju żywca na potrzeby produkcyjne Pozmeat S.A.", "wykrawanie wołowiny na eksport - partner Barnach", "negocjacje w sprawie niewykorzystywanych maszyn do paczkowania próżniowego Crayovac" (prezes przedstawił projekt porozumienia między Spółką i Sealed Air Polska Sp. z o.o. - następcą prawnym Cryovac). Na mocy porozumienia maszyny miały zostać zwrócone w zamian za umorzenie nie uiszczonej do tej pory należności i przy jednoczesnym zrzeczeniu się stron od roszczeń z tytułu zawartej dwa lata temu umowy ratalnej sprzedaży i przy zachowaniu opcji odkupu. Porozumienie w sprawie maszyn Cryovac nie zostało zawarte. Prowadzenie usługowego uboju w sytuacji braku środków finansowych na zakup żywca i przy ogromnych wolnych mocach przerobowych należy uznać za korzystne.
11.216 W dniu 11 marca 2003 r. Zarząd podjął Uchwałę nr 76 w sprawie zawarcia porozumienia z Sealed Air Polska Sp. z o.o. Zarząd postanowił zawrzeć porozumienie w sprawie zwrotu linii do pakowania próżniowego Cryovac VS90 i umorzenia zobowiązań z tego tytułu na kwotę 486 tys. zł. Spółka uzyska do dnia 31.12.2003 r. opcję odkupu tych urządzeń za tą samą kwotę powiększoną o 2 tys. Euro. Do transakcji ostatecznie nie doszło. Rozumiemy, że zobowiązania wobec Sealed Air Polska zostały zgłoszone do układu z wierzycielami.
11.217 W dniu 31 marca 2003 r. Zarząd podjął Uchwałę nr 77 o przekazaniu członkom RN "Programu naprawczego Pozmeat S.A." na rok 2003.
11.218 W dniu 14 kwietnia 2003 r. na posiedzeniu Zarządu dyskutowano o toczącym się od 18 marca 2003 r. postępowaniu układowym, w związku z którym Zarząd został ograniczony do prowadzenia tylko spraw bieżących Spółki.
11.219 Jacek Kinowski stwierdził, że mimo trwającego już prawie miesiąc postępowania układowego nadal wpływają wnioski od komorników o kolejne zajęcia i ustanowienie zabezpieczeń.
11.220 Dnia 10 kwietnia 2003 r. wpłynęło pismo o wypowiedzeniu umowy leasingu zwrotnego przez ING BSK Leasing, którą po rozmowach ze Spółką bank wycofał. Bank zażądał spłaty zaległej raty, dodatkowych zabezpieczeń oraz bieżącej obsługi odsetek. Rozmowy w celu wycofania wypowiedzenia umowy można uznać za skuteczne i korzystne dla Spółki. Spółka jednak nie dotrzymała warunków uzgodnionych z ING BSK Leasing, co spowodowało ponowne wypowiedzenie umowy w maju 2003 r.
11.221 14 kwietnia 2003 r. dyskutowano również o realizacji programu naprawczego. Prezes Zarządu poinformował, że udało się obniżyć koszty zużycia materiałów i administracyjne. "Stopniowa poprawa następuje w obszarze produkcji i sprzedaży." "W kontraktach z odbiorcami sieciowymi zrezygnowano z dostaw do części obiektów położonych poza obszarem Wielkopolski. Kontynuowana jest współpraca z firmą Agraimpex. Realizowane są również usługowe uboje i rozbiory. Zestawiliśmy wielkość produkcji, sprzedaży i sprzedaży usługowego uboju za 4 kolejne kwartały do II kwartału 2003 r.: III kwartał 2002 r. IV kwartał 2002 r. I kwartał 2003 r. II kwartał 2003 r.
Sprzedaż (w tys. zł) 15.049 11.376 5.080 6.457
Produkcja (w tonach) 19.795 13.375 1.991 5.579
Usługowy obój trzody, wykrawanie i wędzenie, itp. (w tys. zł) 199 922 602 901
11.222 Wielkość sprzedaży oraz wielkość produkcji w kolejnych kwartałach ulegała dramatycznemu obniżeniu. Niekorzystny trend udało się zahamować w II kwartale 2003 r. Usługowy ubój w kolejnych kwartałach był znacząco wyższy od III kwartału 2002 r. 11.223 Na posiedzeniu w dniu 14 kwietnia 2003 r. Zarząd przyjął i na zalecenie RN postanowił przekazać RN m.in.: uwagi Zarządu dotyczące rękojmi, spostrzeżenia Zarządu dotyczące niegospodarności wraz z komentarzem (uwaga PwC: chodzi o inwestycję w zakład w Robakowie), informację dotyczącą realizacji harmonogramu działań naprawczych za I kwartał 2003 r. oraz wyniki ekonomiczne za I kwartał 2003 r. Uwagi dotyczące rękojmi i spostrzeżenia dotyczące niegospodarności nie mają wpływu na obecną sytuację Spółki. Zostały uwzględnione w analizie działań Zarządu i RN w okresie, którego dotyczyły. Analizę realizacji programu naprawczego przeprowadzono w dalszej części niniejszego Zagadnienia.
11.224 26 maja 2003 r. BPH PBK wypowiedział Spółce kredyt inwestycyjny. Także w maju 2003 r. Bank Austria Creditanstalt Leasing Poland oraz ING BSK Leasing wypowiedziały Spółce umowy leasingowe .
11.225 Na posiedzeniu Zarządu w dniu 7 maja 2003 r. Prezes Zarządu poinformował, że zwiększyło się zainteresowanie nieruchomościami należącymi do Spółki, dotyczy to nieruchomości w Krzyżownikach, nieruchomości przy ul. Strzeszyńskiej i ul. Wilkońskich. Żadna z nieruchomości nie została sprzedana do dnia rozpoczęcia naszych prac.
11.226 "Wobec faktu, że wiele zobowiązań jest wymagalnych prowadzone są przez Zarząd negocjacje z bankami i firmami leasingowymi w sprawie restrukturyzacji zadłużenia Spółki. Pojawił się problem w kwestii porozumienia z ING BSK Leasing w sprawie leasingu linii do rozbioru półtusz zastawionej na rzecz BPH PKB, a jednocześnie sprzedanej do firmy leasingowej, która wzywa do dobrowolnej zapłaty 6,6 mln zł. Na dzień rozpoczęcia naszych prac żaden z banków nie wykonał czynności egzekucyjnych. Na dzień rozpoczęcia naszych prac Spółka nie utworzyła rezerwy na zobowiązania wobec ING BSK Leasing. Rozumiemy, że Spółka zamierza utworzyć rezerwę w wysokości 6,4 mln zł zgodnie z sugestią biegłego rewidenta badającego sprawozdanie półroczne Spółki .
11.227 Według informacji z protokołu posiedzenia Zarządu z 7 maja 2003 r.: "Przedstawiono projekt restrukturyzacji kredytu z BGŻ (ok. 2,4 mln zł), gdzie istnieje zagrożenie zwrotu dopłat do kredytu z WFOŚ w wysokości ok. 1 mln zł.
11.228 Według informacji z protokołu posiedzenia Zarządu z 7 maja 2003 r. istnieje problem z wierzycielami pozaukładowymi. Nadal analizowane są możliwości ugody z takimi wierzycielami jak ZUS, PFRON, FP, FGSP. Rozumiemy, że negocjacje w tej sprawie prowadzi EVIP. Do dnia rozpoczęcia badania nie zawarto porozumienia układowego w tej sprawie.
11.229 Dyskutowano o możliwości zawarcia kontraktu na eksport do Chorwacji i na Łotwę. Roman Woźniak zasugerował, że należy rozszerzyć współpracę z firmą Alsero i Mitmar w obszarze uboju usługowego. Spółka realizowała usługowy ubój i rozbiór w 2003 r. Przychody z tego tytułu za sześć miesięcy do czerwca 2003 r. wyniosły 1,6 mln zł (przy koszcie sprzedaży w wysokości 1,3 mln zł) , co można uznać za korzystne działanie Zarządu.
11.230 Zarząd postanowił negocjować z ING BSK Leasing zabezpieczenie umowy leasingu wraz z odsetkami w wys. 6,8 mln zł. ING BSK Leasing proponował zabezpieczenie na nieruchomościach Spółki i Duo Center. Zarząd postanowił, że nie należy nadużywać majątku Duo Center i zaproponował hipoteki na nieruchomościach należących do Spółki (Środa Wielkopolska, Bóźnicza, Hawelańska, Strzeszyńska). Nieruchomości należące do Duo Center nie zostały objęte hipoteką. Jak rozumiemy, na podstawie rozmowy ze Stanisławem Kondracikowskim i Jackiem Kinowskim do dnia rozpoczęcia naszych prac nie ustanowiono dodatkowych hipotek z tytułu zabezpieczenia umowy leasingu z ING BSK Leasing.
11.231 W dniu 27 maja 2003 r. Zarząd poinformował, że zawarł w dniu 22 maja 2003 r. umowę z firmą EVIP w celu przygotowania planu restrukturyzacji, doradztwa w negocjowaniu warunków restrukturyzacji kredytów, przygotowania biznes planu na lata 2003-2006, pozyskania inwestora, i wyboru optymalnej formy pozyskania środków. Rozumiemy, że firma EVIP przygotowała plan restrukturyzacji oraz brała udział w negocjowaniu warunków restrukturyzacji kredytów. Do dnia rozpoczęcia naszych prac nie udało się zakończyć negocjacji w sprawie restrukturyzacji zadłużenia.
11.232 Na posiedzeniu 27 maja 2003 r. dyskutowano o tym, że BPH PBK wypowiedział umowę o kredyt na działalność inwestycyjną i wezwał do zapłaty 10,3 mln USD. Ustalono, że w planowanych rozmowach w Warszawie w dniu 28 maja 2003 r. wezmą udział Stanisław Kondracikowski i Jacek Kinowski. Działania Zarządu w celu restrukturyzacji kredytu z BPH PBK nie przyniosły pozytywnych efektów. Zwracamy jednakże uwagę, że bank do dnia rozpoczęcia badania BPH BPK nie przystąpił do działań windykacyjnych.
11.233 Prezes Zarządu poinformował, że odbyła się wizyta potencjalnego inwestora ZM z Końskowoli. Do dnia rozpoczęcia naszych prac nie udało się pozyskać inwestora branżowego.
11.234 Zarząd zreferował, że realizacja działań naprawczych wykazuje dobre zaawansowanie. Osiągane jest nawet pewne wyprzedzenie np. w redukcji kosztów. Już po 4 miesiącach 2003 r. strata operacyjna jest niższa o około 360 tys. zł od planowanej, a w kwietniu tego roku zanotowano stratę niższą o około 800 tys. zł od wykazanej w kwietniu 2002 r. Analiza realizacji programu naprawczego została przedstawiona w dalszej części niniejszego Zagadnienia.
11.235 W dniu 16 czerwca 2003 r. Zarząd omawiał realizację programu naprawczego. Prezes oznajmił, że można zauważyć pewną poprawę w obszarze sprzedaży. Jacek Kinowski stwierdził, "że część towaru jest wysyłana do odbiorców, od których należności spływają na konta zajęte przez komorników, a to pozbawia Spółkę środków na finansowanie dalszej produkcji". "Poruszano również problem możliwego braku zgody ze strony akcjonariuszy mniejszościowych na podwyższenie kapitału zakładowego".
W tys. zł I kwartał 2003 r. II kwartał 2003 r. Zmiana
Sprzedaż 5.080 6.457 27%
11.236 Sprzedaż w II kwartale 2003 r. wzrosła o 27% w porównaniu z I kwartałem 2003 r., co świadczy o korzystnym wpływie na sprzedaż działań Zarządu.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Piotr Kuczyński

Najważniejsze dzisiaj

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Gospodarka / Pozmeat &lt;POZM.WA&gt; Raport biegłego rewidenta d/s szczególnych PRICEWATERHOUSECOOPERS - część 16