Pozmeat <POZM.WA> Raport biegłego rewidenta d/s szczególnych PRICEWATERHOUSECOOPERS - część 20

Piotr Kuczyński
01-10-2003, 10:05

Pozmeat <POZM.WA> Raport biegłego rewidenta d/s szczególnych PRICEWATERHOUSECOOPERS - część 20 · W dacie podpisania niniejszej umowy w skład Zarządu Spółki wchodzili: Elżbieta Stępień, Andrzej Wachnik oraz Jacek Kinowski.
· Zarząd Spółki uchwałą z dnia 25 października 2001 r. podjął decyzję o sprzedaży przedmiotowego lokalu (p. 42 załącznika 10.1). Na dokonanie sprzedaży wyraziło również zgodę Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 26 kwietnia 2002 r (p. 48 Załącznika 10.1).
· Wskazujemy, że zgodnie z § 18 ust. 2 p. 9 f) statutu Spółki Rada Nadzorcza winna wyrazić zgodę na zakup i sprzedaż gruntów. Z uwagi na fakt, iż przedmiotem niniejszej umowy była również sprzedaż udziału we współwłasności gruntu związanego z przedmiotowym lokalem, to w naszej opinii Rada Nadzorcza powinna wyrazić zgodę na zawarcie tej umowy. Wśród przekazanych nam dokumentów nie znajdujemy jednak stosownej uchwały Rady Nadzorczej. Brak uchwały nie ma wpływu na ważność zawartej umowy może jednakże rodzić odpowiedzialność korporacyjną Zarządu.
· W świetle powyższego, nie stwierdzamy formalnych uchybień (poza ewentualnym brakiem uchwały Rady Nadzorczej) zastosowanych procedur, skutkujących nieważnością umowy.
13.23 Umowa sprzedaży i ustanowienia odrębnej własności lokalu z dnia 29 maja 2002 r. zawarta z Państwem Anną i Pawłem Wiśniewskim (akt notarialny Repertorium A nr 3193/2002) (załącznik 10.1).
· Powyższa umowa dotyczyła sprzedaży i ustanowienia odrębnej własności lokalu nr 1 znajdującego się w budynku mieszkalnym położonym w Środzie Wielkopolskiej przy ul. Powstańców 3 oraz związanego z lokalem udziału we współwłasności gruntu.
· W dacie podpisania niniejszej umowy w skład Zarządu Spółki wchodzili: Elżbieta Stępień, Andrzej Wachnik oraz Jacek Kinowski.
· Zarząd Spółki uchwałą z dnia 25 października 2001 r. podjął decyzję o sprzedaży przedmiotowego lokalu (p. 42 załącznika 10.1). Na dokonanie sprzedaży wyraziło również zgodę Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 26 kwietnia 2002 r. (p. 48 Załącznika 10.1).
· Wskazujemy, że zgodnie z § 18 ust. 2 p. 9 f) statutu Spółki Rada Nadzorcza winna wyrazić zgodę na zakup i sprzedaż gruntów. Z uwagi na fakt, iż przedmiotem niniejszej umowy była również sprzedaż udziału we współwłasności gruntu związanego z przedmiotowym lokalem, to w naszej opinii Rada Nadzorcza powinna wyrazić zgodę na zawarcie tej umowy. Wśród przekazanych nam dokumentów nie znajdujemy jednak stosownej uchwały Rady Nadzorczej. Brak uchwały nie ma wpływu na ważność zawartej umowy może jednakże rodzić odpowiedzialność korporacyjną Zarządu.
· W świetle powyższego, nie stwierdzamy formalnych (poza ewentualnym brakiem uchwały Rady Nadzorczej) uchybień zastosowanych procedur, skutkujących nieważnością umowy.
13.24 Umowa sprzedaży i ustanowienia odrębnej własności lokalu z dnia 29 maja 2002 r. zawarta z Państwem Aleksandrą i Mirosławem Walczakiem (akt notarialny Repertorium A nr 3185/2002)
· Powyższa umowa dotyczyła sprzedaży i ustanowienia odrębnej własności lokalu nr 3 znajdującego się w budynku mieszkalnym położonym w Środzie Wielkopolskiej przy ul. Powstańców 3 oraz związanego z lokalem udziału we współwłasności gruntu.
· W dacie podpisania niniejszej umowy w skład Zarządu Spółki wchodzili: Elżbieta Stępień, Andrzej Wachnik oraz Jacek Kinowski.
· Zarząd Spółki uchwałą z dnia 25 października 2001 r. podjął decyzję o sprzedaży przedmiotowego lokalu (p. 42 załącznika 10.1). Na dokonanie sprzedaży wyraziło również zgodę Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 26 kwietnia 2002 r. (p. 48 załącznika 10.1).
· Wskazujemy, że zgodnie z § 18 ust. 2 pkt. 9 f) statutu Spółki Rada Nadzorcza winna wyrazić zgodę na zakup i sprzedaż gruntów. Z uwagi na fakt, iż przedmiotem niniejszej umowy była również sprzedaż udziału we współwłasności gruntu związanego z przedmiotowym lokalem, to w naszej opinii Rada Nadzorcza powinna wyrazić zgodę na zawarcie tej umowy. Wśród przekazanych nam dokumentów nie znajdujemy jednak stosownej uchwały Rady Nadzorczej. Brak uchwały nie ma wpływu na ważność zawartej umowy może jednakże rodzić odpowiedzialność korporacyjną Zarządu.
· W świetle powyższego, nie stwierdzamy formalnych uchybień (poza ewentualnym brakiem uchwały Rady Nadzorczej) zastosowanych procedur, skutkujących nieważnością umowy.
13.25 Umowa sprzedaży i ustanowienia odrębnej własności lokalu z dnia 29 maja 2002 r. zawarta z Państwem Jadwigą i Januszem Janiak (akt notarialny Repertorium A nr 3178/2002)
· Powyższa umowa dotyczyła sprzedaży i ustanowienia odrębnej własności lokalu nr 2 znajdującego się w budynku mieszkalnym położonym w Środzie Wielkopolskiej przy ul. Powstańców 3 oraz związanego z lokalem udziału we współwłasności gruntu.
· W dacie podpisania niniejszej umowy w skład Zarządu Spółki wchodzili: Elżbieta Stępień, Andrzej Wachnik oraz Jacek Kinowski.
· Nie dysponujemy uchwałą Zarządu w sprawie decyzji o sprzedaży przedmiotowego lokalu, co może ewentualnie skutkować odpowiedzialnością korporacyjną nie ma natomiast wpływu na ważność transakcji. Na dokonanie sprzedaży wyraziło zgodę Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 26 kwietnia 2002 r. (p. 48 załącznika 10.1).
· Wskazujemy, że zgodnie z § 18 ust. 2 pkt. 9 f) statutu Spółki Rada Nadzorcza winna wyrazić zgodę na zakup i sprzedaż gruntów. Z uwagi na fakt, iż przedmiotem niniejszej umowy była również sprzedaż udziału we współwłasności gruntu związanego z przedmiotowym lokalem, to w naszej opinii Rada Nadzorcza powinna wyrazić zgodę na zawarcie tej umowy. Wśród przekazanych nam dokumentów nie znajdujemy jednak stosownej uchwały Rady Nadzorczej. Brak uchwały nie ma wpływu na ważność zawartej umowy może jednakże rodzić odpowiedzialność korporacyjną Zarządu.
· W świetle powyższego, nie stwierdzamy formalnych uchybień (za wyjątkiem opisanego braku uchwały Zarządu oraz uchwały Rady Nadzorczej) zastosowanych procedur skutkujących nieważnością umowy.
13.26 Umowa sprzedaży i ustanowienia odrębnej własności lokalu z dnia 22 marca 2002 r. zawarta z Jadwigą Kania (akt notarialny Repertorium A nr 1559/2002)
· Powyższa umowa dotyczyła sprzedaży i ustanowienia odrębnej własności lokalu nr 7 znajdującego się w budynku mieszkalnym położonym w Poznaniu przy ul. Bożniczej 9 oraz związanego z lokalem udziału we współużytkowaniu wieczystym gruntu.
· W dacie podpisania niniejszej umowy w skład Zarządu Spółki wchodzili: Elżbieta Stępień, Andrzej Wachnik oraz Jacek Kinowski.
· Zarząd Spółki uchwałą z dnia 31 stycznia 2001 r. podjął decyzję o sprzedaży przedmiotowego lokalu (p. 43 załącznika 10.1). Wskazać należy, że uchwała Zarządu została podjęta pod warunkiem jej zaakceptowania przez Radę Nadzorczą. Natomiast wśród przekazanych nam dokumentów nie znaleźliśmy stosownej uchwały Rady Nadzorczej, jej ewentualny brak może skutkować odpowiedzialnością korporacyjną Zarządu. Na dokonanie sprzedaży wyraziło zgodę Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 29 czerwca 2001 r. (p. 49 załącznika 10.1). · Wskazujemy, że zgodnie z § 18 ust. 2 pkt. 9 f) statutu Spółki Rada Nadzorcza winna wyrazić zgodę na zakup i sprzedaż gruntów. Z uwagi na fakt, iż przedmiotem niniejszej umowy była również sprzedaż udziału we współwłasności gruntu związanego z przedmiotowym lokalem, to w naszej opinii Rada Nadzorcza powinna wyrazić zgodę na zawarcie tej umowy. Wśród przekazanych nam dokumentów nie znajdujemy jednak stosownej uchwały Rady Nadzorczej. Brak uchwały nie ma wpływu na ważność zawartej umowy może jednakże rodzić odpowiedzialność korporacyjną Zarządu.
· W świetle powyższego, nie stwierdzamy formalnych uchybień (poza ewentualnym brakiem uchwał Rady Nadzorczej) zastosowanych procedur, skutkujących nieważnością umowy.
13.27 Umowa sprzedaży z dni 15 marca 2002 r. zawarta z p. Litwinowiczem (akt notarialny Repertorium A nr 1388/2002)
· Powyższa umowa dotyczyła sprzedaży spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu użytkowego usytuowanego na Osiedlu Leśnym nr 16 w Koziegłowach.
· W dacie podpisania niniejszej umowy w skład Zarządu Spółki wchodzili: Elżbieta Stępień, Andrzej Wachnik oraz Jacek Kinowski.
· Pomimo wieloosobowego składu Zarząd Spółki w przekazanych nam dokumentach nie ma stosownej uchwały Zarządu Spółki, co może skutkować odpowiedzialnością korporacyjną ale nie ma wpływu na ważność transakcji Z uwagi na to, iż sprzedaż dotyczyła ograniczonego prawa rzeczowego to zawarcie tej umowy nie wymagało wyrażenia zgody przez Zgromadzenie Akcjonariuszy.
· W świetle powyższego, nie stwierdzamy formalnych uchybień (poza brakiem uchwały Zarządu) zastosowanych procedur, skutkujących nieważnością umowy.
13.28 Umowa sprzedaży i ustanowienia odrębnej własności lokalu z dnia 10 stycznia 2002 r. zawarta z Lidią i Sławomirem Kościelskimi (akt notarialny Repertorium A nr 178/2002)
· Powyższa umowa dotyczyła sprzedaży i ustanowienia odrębnej własności lokalu nr 5 znajdującego się w budynku mieszkalnym położonym w Środzie Wielkopolskiej przy ul. Powstańców 3 oraz związanego z lokalem udziału we współwłasności gruntu.
· W dacie podpisania niniejszej umowy w skład Zarządu Spółki wchodzili: Elżbieta Stępień, Andrzej Wachnik oraz Jacek Kinowski.
· Zarząd Spółki uchwałą z dnia 25 października 2001 r. podjął decyzję o sprzedaży przedmiotowego lokalu (p. 40 załącznika 10.1). Wśród przekazanych nam dokumentów nie ma zgody Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki na zawarcie powyższej umowy. O ile zatem, stosowna uchwała Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki nie została w ogóle podjęta to przedmiotowa umowa może zostać uznana za nieważną. O tym, że przedmiotowa uchwała nie została podjęta przed zawarciem umowy stanowi odpowiedni zapis §2 in fine umowy stwierdzający: "Pan Andrzej Wachnik w imieniu reprezentowanej przez siebie Spółki oświadczył, że Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podejmie uchwałę o wyrażeniu zgody na dokonanie niniejszej czynności w terminie 2 miesięcy licząc od dnia dzisiejszego(...)".
· Wskazujemy, że zgodnie z § 18 ust. 2 pkt. 9 f) statutu Spółki Rada Nadzorcza winna wyrazić zgodę na zakup i sprzedaż gruntów. Z uwagi na fakt, iż przedmiotem niniejszej umowy była również sprzedaż udziału we współwłasności gruntu związanego z przedmiotowym lokalem, to w naszej opinii Rada Nadzorcza powinna wyrazić zgodę na zawarcie tej umowy. Wśród przekazanych nam dokumentów nie znajdujemy jednak stosownej uchwały Rady Nadzorczej. Brak uchwały nie ma wpływu na ważność zawartej umowy może jednakże rodzić odpowiedzialność korporacyjną Zarządu.
13.29 Umowa sprzedaży z dnia 17 grudnia 2001 r. zawarta ze spółką Układ Sp. z o.o. oraz ze spółką Mini-Max Sp. z o.o. (akt notarialny Repertorium A nr 14.600/2002)
· Powyższa umowa dotyczyła sprzedaży spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego usytuowanego na Osiedlu Marysieńki w Poznaniu.
· W dacie podpisania niniejszej umowy w skład Zarządu Spółki wchodzili: Elżbieta Stępień oraz Andrzej Wachnik.
· Pomimo wieloosobowego składu Zarząd Spółki w przekazanych nam dokumentach nie ma stosownej uchwały Zarządu Spółki, co może skutkować odpowiedzialnością korporacyjną ale nie ma wpływu na ważność transakcji. Z uwagi na to, iż sprzedaż dotyczyła ograniczonego prawa rzeczowego to zawarcie tej umowy nie wymagało wyrażenia zgody przez Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.
· W świetle powyższego, nie stwierdzamy formalnych uchybień (poza brakiem uchwały Zarządu) zastosowanych procedur, skutkujących nieważnością umowy.
13.30 Umowa sprzedaży i akt ustanowienia hipoteki z dnia 13 stycznia 2001 r. z Grzegorzem Klewenhagen (akt notarialny Repertorium A nr 4166/2001)
· Powyższa umowa dotyczyła sprzedaży spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego położonego w Murowanej Goślinie przy ul. Nowy Rynek w budynku nr 20.
· W dacie podpisania niniejszej umowy w skład Zarządu Spółki wchodzili: Andrzej Wachnik oraz Elżbieta Zbierska
· Zarząd Spółki uchwałą z dnia 25 października 2001 r. podjął decyzję o sprzedaży przedmiotowego lokalu (p. 41 załącznika 10.1). Z uwagi na to, iż sprzedaż dotyczyła ograniczonego prawa rzeczowego to zawarcie tej umowy nie wymagało wyrażenia zgody przez Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.
· W świetle powyższego, nie stwierdzamy formalnych uchybień zastosowanych procedur, skutkujących nieważnością umowy.
13.31 Umowa sprzedaży z dnia 20 września 1999 r. zawarta z Państwem Mirosławą oraz Adamem Cieślawskim (akt notarialny Repertorium A nr 10.328/1999)
· Powyższa umowa dotyczyła sprzedaży spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego położonego w budynku przy ul. Wilczak 12 w Poznaniu.
· W tym okresie w skład Zarządu wchodzili Elżbieta Zbierska oraz Jacek Jędrzejczak.
· Pomimo wieloosobowego składu Zarząd Spółki w przekazanych nam dokumentach nie ma stosownej uchwały Zarządu Spółki, co może skutkować odpowiedzialnością korporacyjną ale nie ma wpływu na ważność transakcji Z uwagi na to, iż sprzedaż dotyczyła ograniczonego prawa rzeczowego to zawarcie tej umowy nie wymagało wyrażenia zgody przez Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.
· W świetle powyższego, nie stwierdzamy formalnych uchybień (poza brakiem uchwały Zarządu) zastosowanych procedur, skutkujących nieważnością umowy.
Wnioski Wierzbowski i Wspólnicy w odniesieniu do procedur sprzedaży składników majątku
13.32 Ze względu na brak w przedstawionych nam dokumentach uchwał Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, jak również umowy sprzedaży elementów linii technologicznej (do sprzedaży której odnoszą się dokumenty wymienione w p. 39-49 Załącznika 10.1), istnieje prawdopodobieństwo, że procedura sprzedaży ww. linii technologicznej nie była zgodna z prawem. W szczególności, można tutaj domniemywać naruszenie przepisów art. 371 §1 Ksh, w zakresie wymogu kolegialnego prowadzenia spraw Spółki, §18 ust. 2 pkt 9e Statutu Spółki, w zakresie konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej na sprzedaż określonego tam majątku Spółki oraz art. 75 Kc, w zakresie konieczności stosowania formy pisemnej dla celów dowodowych odnośnie rozporządzeń prawem, którego wartość przenosi dwa tysiące złotych. Nie skutkuje to jednakże nieważnością umowy sprzedaży;
13.33 Do dnia 19 września 2003 r. istniało ryzyko, iż umowa sprzedaży udziałów w Milenium Center Sp. z o.o. z dnia 19 lipca 2001 r. została zawarta przez Spółkę z Tele - Tech Investments Sp. z o.o. w sposób wadliwy, gdyż zachodziło przypuszczenie, że Spółka nie była w dacie sprzedaży właścicielem udziałów, a w konsekwencji nie mogła dokonać ich zbycia. 13.34 Jednakże, oświadczenie Banku z dnia 19 września 2003 r. potwierdzające umowę z dnia 19 lipca 2001 r. w sprawie rozwiązania umowy przewłaszczenia konwalidowało braki ww. umowy ze skutkiem wstecznym od dnia jej zawarcia, przez co powyższe ryzyko zostało wyeliminowane;
13.35 Przy analizie ww. umów sprzedaży nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego oraz spółdzielczych praw do lokali, przyjęliśmy założenie (wobec informacji, że zmiany statutu z dnia 26 kwietnia 2002 r. nie zostały zarejestrowane), że Andrzej Wachnik, jako Prezes Zarządu był uprawniony do jednoosobowej reprezentacji. Gdyby jednakże okazało się, że zmiany statutu Spółki z dnia 26 kwietnia 2002 r. zostały zarejestrowane, to wówczas należałoby uznać, iż umowy wskazane w p. 1.22 - 1.25 zostały zawarte wadliwie.
13.36 Z uwagi na brak uchwały Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki wyrażającej zgodę na sprzedaż i ustanowienie odrębnej własności lokalu położonego w Środzie Wielkopolskiej, istnieje ryzyko, iż umowa ta została zawarta w sposób wadliwy.
Ustalenia PwC w odniesieniu do zasadności stosowanych procedur sprzedaży majątku
13.37 Rozumiemy, że Spółka nie posiada i nie posiadała zaakceptowanych przez Zarząd szczegółowych procedur dotyczących procesu sprzedaży majątku Spółki. Regulamin Rady Nadzorczej ze stycznia 1998 r. przewidywał, że następujące aspekty dotyczące dysponowania majątkiem pozostają w kompetencji Rady Nadzorczej:
· Wyrażanie zgody na sprzedaż środków trwałych poniżej ich wartości księgowej, jeżeli ich początkowa wartość ewidencyjna jest większa niż 20 tys. ECU;
· Wyrażanie zgody na zakup/sprzedaż gruntów;
· Akceptowanie planów rzeczowo-finansowych Spółki oraz rocznych i wieloletnich planów inwestycyjnych.
Sprzedaż i leasing zwrotny linii produkcyjnej.
13.38 W dniu 30 maja 2000 r. Spółka podpisała umowę "leasingu operacyjnego zwrotnego" z ING BSK Leasing S.A. majątku produkcyjnego o wartości ewidencyjnej wynoszącej 5.687 tys. zł (załącznik 11.3).
13.39 Rozumiemy, że przedmiot leasingu został uprzednio sprzedany przez Spółkę do ING BSK Leasing S.A. Jednakże pomiędzy Spółką a ING BSK Leasing S.A. nie została zawarta umowa sprzedaży, wystawiono jedynie fakturę VAT nr 13/00 z dnia 2 czerwca 2000 r. na kwotę 6.150 tys. zł netto (załącznik 11.4).
13.40 Uważamy, że powyższe zagadnienia należy rozpatrywać łącznie, ponieważ transakcja sprzedaży służyła jedynie do pozyskania finansowania Spółki w połowie 2000 r., a nie do rzeczywistego wyzbycia się majątku, który był niezbędny do prowadzenia podstawowej działalności Spółki.
13.41 Zgodnie ze statutem Spółki, sprzedaż środków trwałych o wartości początkowej powyżej 20 tys. ECU (EUR) poniżej wartości księgowej wymaga akceptacji Rady Nadzorczej.
13.42 Linia produkcyjna, będąca przedmiotem leasingu została przyjęta do ewidencji środków trwałych w dniu 2 maja 2000 r. (za oświadczeniem Zarządu z dnia 16 maja 2000 r. - załącznik 11.5), a jej wartość przekraczała wymagany limit.
13.43 Prawidłowe rozpoznanie w księgach transakcji leasingu zwrotnego wymaga zarachowywania zysku na sprzedaży majątku trwałego w rachunek wyników przez okres równy czasowi trwania umowy leasingowej. Rozpoznawanie zysku na sprzedaży oraz kosztów umowy leasingowej w rachunku zysków i strat przez ten sam okres wynika z jednej z podstawowych zasad rachunkowości: zasady współmierności (art. 6 UoR).
A Suma opłat leasingowych ponad 1,5 mln EUR 349,0 tys. EUR
B Uproszczony roczny koszt leasingu (A/6 lat) EUR 58,2 tys. EUR
C Uproszczony roczny koszt leasingu w zł (B x 4) 232,8 tys. zł
D Wartość księgowa sprzedanego majątku 5.687,0 tys. zł
E Przychód ze sprzedaży majątku 6.150,0 tys. zł
F Wynik ma sprzedaży (E-D) 463,0 tys. zł
G Wynik na sprzedaży / czas trwania umowy (F/6) 77,2 tys. zł
H Przybliżona roczna strata na transakcji leasingu zwrotnego (G-C) (155,6) tys. zł
13.44 Uproszczony schemat w tabeli powyżej dowodzi, że transakcja leasingu zwrotnego miała negatywny wpływ na wynik finansowy Spółki, co jest porównywalne ze sprzedażą poniżej wartości księgowej.
13.45 Zarząd Spółki nie przeprowadził porównania kosztów umowy leasingu zwrotnego z ewentualnym alternatywnym źródłem finansowania, np. w formie kredytu bankowego. Jak rozumiemy sytuacja finansowa Spółki w tym czasie nie pozwalała na dodatkowe zadłużenie kredytowe.
Sprzedaż innych aktywów (głównie samochodów)
13.46 Na posiedzeniu Zarządu w dniu 5 lutego 2001 r., Zarząd zdecydował przygotowaniu analizy ekonomicznej w kwestii zasadności utrzymywania własnej bazy transportowej, na podstawie której Zarząd, Uchwałą Nr 15 z dnia 31 lipca 2001 r., podjął decyzję o likwidacji działu transportu. Efektem tej decyzji było ogłoszenie w prasie dotyczące przetargu nieograniczonego (załącznik 11.6).
13.47 Zwracamy uwagę, że wszystkie oferty kierowane były do Zarządu Spółki, który wybierając najlepszą ofertę (najwyższa cena) podejmował decyzję o sprzedaży danego środka. Osobą odpowiedzialną za sporządzenie umowy był Leszek Puziak, który nie był w stanie zweryfikować, czy wybrana została najwyższa oferta. Rozumiemy, że umowy sprzedaży poszczególnych środków transportu były ujednolicone, za wyjątkiem sprzedaży samochodu Chrysler (nieobjętego wspomnianym wyżej ogłoszeniem), gdzie jedynym dokumentem potwierdzającym transakcję była faktura VAT.
13.48 Większość sprzedanych innych aktywów to środki transportu: kilkanaście aut marki Żuk, Lublin, Jelcz i Star wraz z naczepami i komorami chłodniczymi (np. Lambert) oraz samochód marki Chrysler. Wartość sprzedanych środków transportu w 2001 r. wyniosła 435 tys. zł przy wartości księgowej 298 tys. zł . Cena aut wynosiła w granicach 1 - 78 tys. zł, przy czym wśród sprzedaży pojazdów o największej wartości, wystąpiła sprzedaż Chryslera oraz ciągnika Man wraz z naczepą o łącznej wartości 126 tys. zł.
13.49 Chrysler został sprzedany poniżej wartości księgowej netto. Rozumiemy, że sprzedaż poniżej wartości księgowej, ale powyżej 85 tys. zł została zaaprobowana przez Radę Nadzorczą w dniu 31 sierpnia 2001 r. Samochód ten został sprzedany za 78 tys. zł spółce Auto Compol, której współwłaścicielem jest konkubina Michała Stachurskiego, członka Rady Nadzorczej Spółki.
Sprzedaż udziałów w Milenium Center
13.50 W dniu 19 lipca 2001 r. Spółka sprzedała 100% udziałów w swojej spółce zależnej, Milenium Center, spółce Tele-tech Investment, podmiotowi powiązanemu z BRE Bankiem. Umowa stanowi załącznik do Zagadnienia 10.
13.51 Rozumiemy, że po uzyskaniu aprobaty Rady Nadzorczej na sprzedaż udziałów w Milenium Center w lutym 2001 r., Spółka rozpoczęła proces poszukiwania potencjalnego inwestora, w następujący sposób:
· Spółka upubliczniła informację o chęci sprzedaży szeregu nieruchomości. Otrzymana kopia ogłoszenia prasowego ze stycznia 2001 r. nie zawiera jednak informacji o przetargu na nieruchomość przy ul. Garbary. Zgodnie z informacją uzyskaną od Eugeniusza Lorenca, Spółka dała ogłoszenie do prasy, jednakże nie jesteśmy w stanie potwierdzić tej informacji (załącznik 10.8);
· Spółka wysłała indywidualne powiadomienia do szeregu agencji handlu nieruchomościami o chęci sprzedaży nieruchomości; · Elżbieta Zbierska, jako prezes zarządu Milenium Center, sporządziła regulamin przetargu nieograniczonego na sprzedaż nieruchomości przy ul. Garbary z dnia 20 marca 2001 r., a także ogłosiła pisemny, nieograniczony przetarg na tą nieruchomość. Przetarg określał cenę wywoławczą w kwocie 14,5 mln zł; (załącznik 10.8).
13.52 W efekcie, w lutym 2001 r., Spółka otrzymała pisemną ofertę sprzedaży nieruchomości przy ulicy Garbary zawierającą proponowaną cenę: składającym był pośrednik działający na poznańskim rynku nieruchomości, Roman Nowak. Jego wstępna oferta wynosiła 320 zł za m2 (czyli około 17,3 mln zł) (załącznik 10.7) i znacznie przekraczała uchwaloną przez Radę Nadzorczą cenę minimalną w wysokości 50 USD za m2 (około 11,2 mln zł). Nie uzyskaliśmy wyjaśnienia, dlaczego ww. oferta nie spowodowała podpisania umowy sprzedaży z tym oferentem. Zgodnie z oświadczeniem Andrzeja Wachnika, nie uczestniczył on w tym procesie i nie posiadał wiedzy o istnieniu takiej oferty, ponieważ całość działań w tym zakresie była prowadzona przez Elżbietę Zbierską.
13.53 Zgodnie z informacją uzyskaną od Centrum Kongresowe Biurowiec Sp. z o.o., jednego z pośredników nieruchomości, zastosowana procedura przetargowa przewidywała zbyt krótki, jednomiesięczny, termin na złożenie oferty. Rozumiemy, że ponowny przetarg lub przedłużenie terminu pierwszego (ewentualnego) przetargu nie miało formalnie miejsca. (załącznik 10.8).
13.54 Spółka nie prowadzi ewidencji, która pozwalałaby stwierdzić, jakie oferty dotyczące nieruchomości posiadanej przez Milenium Center (lub udziałów w Milenium Center) zostały otrzymane przez Spółkę.
13.55 W dniu 13 lipca 2001 r. Rada Nadzorcza Spółki zaakceptowała warunki umowy z Tele-Tech Investment dotyczącej sprzedaży 100% udziałów w Milenium Center. Na tym posiedzeniu Rada Nadzorcza Spółki omówiła ofertę Tele-Tech Investment, Spółka jednak jej nie posiada.
13.56 W dniu 19 lipca 2001 została podpisana umowa sprzedaży udziałów Milenium Center spółce Tele-Tech Investment za 40 mln zł, przy czym umowa zawierała opcję odkupu, podczas gdy minimalna cena sprzedaży za nieruchomości Milenium Center ustanowiona uchwałą Rady Nadzorczej wyniosła 2,7 USD, czyli około 11,2 mln zł,.
13.57 Istotą opcji odkupu jest fakt, iż w przypadku zawarcia przez Tele-Tech Investment w okresie obowiązywania opcji skutecznej umowy sprzedaży nieruchomości lub udziałów z nabywcą zaproponowanym przez Tele-Tech Investment, Tele-Tech Investment ma obowiązek zapłacić Spółce dodatkowe wynagrodzenie w wysokości 85% nadwyżki uzyskanej z tytułu sprzedaży ponad cenę sprzedaży (po aneksie z dnia 19 lutego 2003 r. - odkupu), natomiast w przypadku zawarcia umowy z innym nabywcą zaproponowanym przez Spółkę, dodatkowe wynagrodzenie wynosi 100% tej nadwyżki.
13.58 W konsekwencji, zgodnie z tą opcją, Spółka może w dalszym ciągu potencjalnie (do 31 grudnia 2003 r. po aneksie z 6 lutego 2003 r.) uzyskać dalsze korzyści finansowe z ewentualnej sprzedaży udziałów w Milenium Center po cenie wyższej od pierwotnej ceny sprzedaży. W przypadku, gdy opcja odkupu zostałaby wykonana, cała transakcja byłaby porównywalna do udzielenia pożyczki Spółce przez Tele-Tech Investment pod zabezpieczenie udziałów w Milenium Center. Ponieważ cena odkupu została w umowie uzależniona od wskaźnika WIBOR, a średnia stawka WIBOR (3m) w lipcu 2001 r. wynosiła 16,0% (za serwisem Money.pl), pożyczka ta była korzystniejsza od średniego oprocentowania kredytów dwuletnich dla przedsiębiorstw wynoszącego w tym samym okresie 18,7% (według danych dostępnych na stronach internetowych NBP) (załącznik 10.22).
Sprzedaż nieruchomości
13.59 W latach 1998 - 2002 Spółka sprzedała następujące nieruchomości i spółdzielcze prawa własności do lokalu handlowego: Rok Wartość księgowa netto Wartość sprzedaży
Sklepy:
Środa Wielkopolska 2002 89 150
Murowana Goślina 2001 202 210
Koziegłowy 2002 164 127
Marysieński 2001 3 220
Wilczak 1999 129 190
Mieszkania zakładowe: Wiśniewscy 2002 7 19
Walczak/Wiśniewski 2002 Kwota powyżej odnosi się do dwóch mieszkań
Walczak/Wiśniwski (strych) 2002 2 4
Janiak 2002 9 28
Mosek 2002 11 34 614 978
13.60 Zgodnie z informacją uzyskaną od Eugeniusza Lorenca, który zajmował się procesem sprzedaży nieruchomości, podstawową zasadą przy podejmowaniu decyzji o sprzedaży nieruchomości było uzyskanie ceny sprzedaży przewyższającej wartość księgową netto. Sprzedaż sklepów odbyła się w dwóch turach: w 1999 r. (prawo do lokalu przy ul. Wilczak) oraz na przełomie 2001 r. i 2002 r.
13.61 Nieruchomość przy ulicy Wilczak została sprzedana na podstawie umowy z dnia 20 września 1999 r. Procedura zastosowana podczas transakcji była następująca (odpowiednie dokumenty w załączniku 11.7):
· Zaproszenie do składania ofert zamieszczone zostało w prasie (świadczą o tym sformułowania użyte przez oferentów zgłaszających chęć nabycia/najmu lokalu);
· Otrzymano trzy oferty: dwie oferty zakupu - jedna za kwotę 185 tys. zł (z dnia 22 lipca 1999 r.) i druga nie zawierająca ceny (z dnia 19 maja 1999 r.) oraz jedną ofertę najmu (przez okres 6-10 lat) za kwotę 1.500 zł miesięcznie (z dnia 26 maja 1999 r.);
· Oferta najmu długookresowego nie była przedmiotem analizy przez Spółkę, a negocjacje z podmiotem, który nie zaproponował ceny w ofercie nie doprowadziły do uzyskania oferty lepszej niż 185 tys. zł (informacja uzyskana od Eugeniusza Lorenca);
· Spółka uzyskała aprobatę Zarządu na sprzedaż nieruchomości w dniu 9 września 1999 r. (uchwała Zarządu 1/9/1999) za cenę nie niższą niż 180 tys. zł.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Piotr Kuczyński

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Nieruchomości / / Pozmeat &lt;POZM.WA&gt; Raport biegłego rewidenta d/s szczególnych PRICEWATERHOUSECOOPERS - część 20