Prawo wspiera drobnych graczy

Jarosław Królak
opublikowano: 24-04-2009, 00:00

Przepisy zabezpieczają interesy akcjonariuszy mniejszościowych, tylko trzeba chcieć i umieć je wykorzystywać — twierdzą prawnicy.

Rozwiązania legislacyjne to jedno, praktyka — drugie

Przepisy zabezpieczają interesy akcjonariuszy mniejszościowych, tylko trzeba chcieć i umieć je wykorzystywać — twierdzą prawnicy.

Bez akcjonariuszy mniejszościowych nie byłoby spółek publicznych. To oni dostarczają kapitał na rozwój. Do nich co do zasady są bowiem kierowane emisje publiczne akcji. Na GPW powinny być notowane spółki z rozproszonym akcjonariatem.

— W momencie wprowadzania akcji spółki do obrotu giełdowego przynajmniej 15 proc. walorów powinno należeć do akcjonariuszy, z których każdy ma mniej niż 5 proc. akcji — mówi Beata Binek, prawnik w CMS Cameron McKenna.

Generalną regułą naszego prawa spółek jest zaś zasada równości inwestorów. Każdemu akcjonariuszowi przysługują te same prawa. Jednak ich proporcje i siła oddziaływania są uzależnione od liczby posiadanych akcji.

Mniejszy może mniej…

— W spółkach akcyjnych rządzi większość. Kodeks spółek handlowych nie posługuje się pojęciem ochrony akcjonariuszy mniejszościowych. Mimo to poszczególne jego postanowienia zabezpieczają ich prawa i interesy — mówi Tomasz Grygorczuk, radca prawny w kancelarii Lovells.

Akcjonariusze posiadają prawa majątkowe oraz korporacyjne. Do tych pierwszych zalicza się m.in. dywidenda, prawo poboru czy uczestnictwo w podziale majątku spółki w razie jej likwidacji. Uprawnienia te są realizowane proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji. Prawa korporacyjne to np. prawo udziału w walnym zgromadzeniu, prawo głosu, otrzymywanie odpisów sprawozdań zarządu z działalności spółki.

Beata Binek zaznacza, że przepisy prawie jednakowo traktują większościowych i mniejszościowych akcjonariuszy. Prawie.

— Posiadaczom poniżej 10 proc. akcji nie przyznano jakichś szczególnych środków ochronnych, poza jednym: żądaniem od większościowego akcjonariusza wykupienia ich akcji. Ponadto akcjonariusz mniejszościowy korzysta z takich samych praw jak posiadający co najmniej 5 proc. głosów w spółce. Należy jednak przyznać, że niektóre jego uprawnienia są iluzoryczne. Siła głosu z akcji poniżej 5 proc. w głosowaniu na walnym zgromadzeniu jest bardzo mała. W sprawach istotnych dla spółki stanowisko drobnego posiadacza może nabrać znaczenia tylko przy odpowiedniej konfiguracji głosów innych akcjonariuszy — mówi Beata Binek.

…ale jest potrzebny

Aleksander Pronkiewicz, radca prawny w kancelarii Chałas i Wspólnicy, podkreśla, że mniejszościowym akcjonariuszom przysługuje szereg uprawnień wzmacniających ich pozycję.

— Przykładami takich praw są np. obowiązki akcjonariuszy posiadających ponad 5 proc. akcji ujawnienia stanu posiadania, obowiązki związane z wezwaniem na sprzedaż akcji czy też żądanie przymusowego wykupu akcji drobnych inwestorów. Mniejszościowy akcjonariusz ma we wszystkich tego typu sytuacjach możliwość wystąpienia ze spółki gdy uzna, że zagrożona jest realizacja jego uprawnień — mówi Aleksander Pronkiewicz.

Dodaje, że pozycja drobniejszego akcjonariatu jest wzmocniona koniecznością uzyskiwania kwalifikowanej większości głosów przy decydowaniu o najważniejszych sprawach dla spółki. I tak np. większości 75 proc. głosów wymaga uchwała o emisji obligacji zamiennych i z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, umorzenie akcji, obniżenie kapitału zakładowego, zbycie przedsiębiorstwa, rozwiązanie spółki.

Zgoda wszystkich akcjonariuszy jest konieczna do zmiany statutu, zwiększenia świadczeń akcjonariuszy lub ograniczenia ich uprawnień.

— Mniejszościowi akcjonariusze mają także możliwość zwoływania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z zaproponowanym przez siebie porządkiem obrad. Mogą też zaskarżać uchwały walnego zgromadzenia, jeśli mogło dojść do ich pokrzywdzenia lub naruszenia dobrych obyczajów. Mogą decydować o wyborze członków rady nadzorczej, głosując grupami. Pozwala im to na bieżący wgląd w sprawy spółki. Należy więc stwierdzić, że polskie prawo szczegółowo określa prawa akcjonariuszy mniejszościowych. Aktywne i odpowiednie ich wykorzystywanie pozwala na skuteczną ochronę ich interesów i praktycznie uniemożliwia ich całkowitą marginalizację przez akcjonariat większościowy — mówi Tomasz Grygorczuk.

Relacje inwestorskie 2008 — wyniki rankingu "PB"

Pentor na zlecenie "PB" co rok przygotowuje ranking Gieł-dowa Spółka Roku. Ostatnią ankietę wśród 180 specjalistów (maklerów, analityków i doradców inwestycyjnych) przeprowadzono w styczniu. Jedną z głównych kategorii rankingu jest ocena jakości relacji inwestorskich z punktu widzenia ludzi związanych bezpośrednio z rynkiem kapitałowym. Nie uczestniczyli w nim inwestorzy.

W ostatniej edycji najlepiej postrzeganą spółką przez specjalistów był ING BSK. Bank w 2005 roku zbudował nowe struktury zajmujące się relacjami inwestorskimi. Teraz widać, że się opłacało.

W grupie spółek docenionych za jakość i dostępność informacji dla inwestorów i akcjonariuszy najwięcej jest banków. Na drugim miejscu uplasował się BZ WBK. Drugą dziesiątkę otwierają Bank BPH i BRE Bank. Wysoko znalazły się też: Noble Bank (17. miejsce), Getin Holding (19. miejsce) i Bank Millennium (21. miejsce).

W pierwszej dziesiątce znalazły się jeszcze trzy blue chipy —  KGHM, Lotos i GTC. To zrozumiałe, bo spółki wchodzące w skład WIG20, wśród których są liczni zagraniczni inwestorzy, nie mogą pozwolić sobie na informacyjne wpadki czy zaniedbania. Top 10 zamykają Asseco Poland i W. Kruk.

więcej o rankingu na www.pb.pl

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Jarosław Królak

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Tematy