Rozwój przez przejęcia Fairness opinion

Tomasz Wiśniewski
opublikowano: 24-01-2011, 00:00

Jak upewnić się, że cena jest właściwa, zanim będzie za późno?

Jak upewnić się, że cena jest właściwa, zanim będzie za późno?

Jeśli rozwój organiczny przestaje wystarczać, aby zapewnić spółce szybki wzrost, konieczne stają się przejęcia. Wielu dyrektorów decyduje się na akwizycje, nie wykonując wystarczających analiz. Działając na konkurencyjnym rynku, licytują się z innymi, aby tylko zrealizować transakcję, nad którą miesiącami pracowali. Czy jest sposób, żeby nie zatracić się w tym procesie?

Z pomocą może przyjść ekspert, który sporządzi tzw. fairness opinion. Jest ona niezależną opinią dotyczącą finansowych warunków rozważanej transakcji, zawieranej na określonych warunkach i z punktu widzenia konkretnej strony transakcji. Niezależność takiego eksperta nie może budzić wątpliwości, stąd z ostrożnością traktuje się opinie podmiotów, które równolegle udzielają finansowania lub pełnią rolę doradcy w procesie nabycia, gdyż większość ich wynagrodzenia zależy od skutecznego zamknięcia transakcji.

Praktyka rynków rozwiniętych wskazuje, że transakcje, przy których sporządzano taką niezależną opinię, charakteryzowały się wyższą stopą zwrotu, niższymi płaconymi premiami transakcyjnymi i — co równie ważne — wyższym prawdopodobieństwem powodzenia. A zarząd miał dodatkowy argument, przemawiający za realizacją transakcji, stając przed radą nadzorczą czy zgromadzeniem akcjonariuszy, jeśli opinia była pozytywna

W Polsce kwestie ładu korporacyjnego w tym zakresie są jeszcze w powijakach. Z analiz KPMG dotyczących ostatnich ponad 40 wezwań na akcje spółek publicznych na GPW wynika, że w zaledwie 10 proc. przypadków zarządy spółek decydowały się na zatrudnienie niezależnego eksperta, aby zakomunikować swoim akcjonariuszom, czy cena w wezwaniu odpowiadała wartości godziwej. Tajemnicą pozostałych 90 proc. zarządów pozostaje, w jaki sposób mogły w sposób świadomy, obiektywny i niezależny ustosunkować się do ceny w wezwaniu, nie posiadając aktualnej wyceny swojej spółki.

Na dojrzałych rynkach kapitałowych rzadkością byłoby zajmowanie przez zarządy takiego stanowiska bez zasięgnięcia niezależnej opinii. Wiele jeszcze przed nami, zanim zarządy zrozumieją, że są menedżerami wynajętymi przez akcjonariuszy i za ich dobro są odpowiedzialni. Ale pierwsze pozytywne sygnały już są. Czekamy na kolejne.

Tomasz Wiśniewski

CBV, FCCA, partner, szef zespołu wycen w firmie doradczej KPMG

twisniewski@kpmg.pl

Fairness opinion

Niezależna opinia dotycząca finansowych warunków rozważanej transakcji, zawieranej na określonych warunkach i z punktu widzenia konkretnej strony transakcji.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Tomasz Wiśniewski

Polecane