Skutki nieprawidłowej reprezentacji spółki z o.o.

KARINA CHROSTOWSKA, adwokat z kancelarii adwokackiej Russell Bedford Dmowski i Wspólnicy
29-08-2017, 22:00

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością co do zasady reprezentowana jest przez ustanowiony w niej zarząd.

Należy jednak wskazać kilka sytuacji, w których może dojść do nieprawidłowej reprezentacji spółki z o.o., której skutki będą odmienne w zależności od okoliczności, w jakich do niej doszło.

Za najpoważniejsze z nich należy uznać bezwzględną nieważność dokonanej czynności. Sytuacja taka wystąpi, gdy oświadczenie w imieniu spółki zostanie złożone z naruszeniem reguł wymaganych w ustawie, przykładowo z pominięciem regulacji art. 210 par. 1 Kodeksu spółek handlowych, która w określonychsytuacjach przewiduje obowiązkową reprezentację spółki przez radę nadzorczą albo pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników. Czynność dokonana z naruszeniem powyższego przepisu jest bezwzględnie nieważna.

Istnieją również przypadki, w których nieprawidłowa reprezentacja spółki wiązać się będzie z sankcją bezskuteczności zawieszonej danej czynności. Dojdzie do tego, gdy do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga zgody wyrażonej w formie uchwały jednego z organów spółki. Czynność taka ma bowiem charakter czynności zawieszonej i może zostać potwierdzona przez spółkę, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od złożenia wadliwego oświadczenia woli. Po upływie tego terminu czynność należy traktować jako nieważną.

Można wskazać również sytuacje, w których nieprawidłowa reprezentacja wiązać się będzie jedynie z odpowiedzialnością odszkodowawczą osoby reprezentującej spółkę, natomiast sama czynność pozostanie ważna i będzie skuteczna wobec uczestniczących w niej podmiotów. Przykładem jest dokonanie czynności prawnej przez spółkę bez zgody jej właściwego organu (gdy umowa spółki przewiduje obowiązek jej uzyskania).

Równie częstym przypadkiem związanym z nieprawidłową reprezentacją spółki jest złożenie oświadczenia przez osobę, która nie wchodzi w skład organu uprawnionego do jej reprezentacji, natomiast jest ujawniona w Krajowym Rejestrze Sądowym. W takiej sytuacji druga strona czynności prawnej będącą w dobrej wierze, zgodnie z art. 17 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, chroniona

jest domniemaniem, że dane dotyczące spółki ujawnione w KRS są prawdziwe i aktualne. Oznacza to, że taka czynność prawna jest ważna i żadna ze stron nie może uchylić się od jej skutków prawnych, podnosząc zarzut niewłaściwej reprezentacji. Aby uniknąć sytuacji związanej z nieprawidłową reprezentacją, przed podpisaniem umowy należy upewnić się, czy druga strona ma należyte przedstawicielstwo.

Niezbędne informacje dotyczące sposobu reprezentacji spółki ujawnione są w ogólnie dostępnym rejestrze przedsiębiorców KRS.

Nie bez znaczenia pozostają również przepisy Kodeksu spółek handlowych, jak również postanowienia umów spółek, które mogą zawierać dodatkowe postanowienia wpływające na ważność dokonanych ze spółką czynności.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: KARINA CHROSTOWSKA, adwokat z kancelarii adwokackiej Russell Bedford Dmowski i Wspólnicy

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Puls Firmy / Skutki nieprawidłowej reprezentacji spółki z o.o.