Sokolow <SOKO.WA> treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie - część 1 TREŚĆ UCHWAŁ PODJĘTYCH PRZEZ WALNE ZGROMADZENIE
Zarząd "SOKOŁÓW" S.A. podaje do publicznej wiadomości następującą informację:
I. Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy "SOKOŁÓW" S.A. przeprowadzonym w dniu 25 maja 2004r. podjęte zostały następujące uchwały, w sprawie:
1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2003 oraz sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2003,
2) podziału zysku za rok 2003,
3) udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku 2003,
4) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku 2003,
5) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2003 grupy kapitałowej obejmującej "SOKOŁÓW" S.A. oraz spółki zależne,
6) przyjęcia nowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia,
7) odwołania całej Rady Nadzorczej,
8) powołania całej Rady Nadzorczej.
w brzmieniu podanym w dalszej części niniejszego raportu.
Ponadto Zarząd informuje, że Walne Zgromadzenie nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad, nie został też zgłoszony żaden sprzeciw do protokołu podczas obrad Walnego Zgromadzenia.
II. W trakcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Torbjörn Sandberg przedstawił stanowisko Rady Nadzorczej "SOKOŁÓW" S.A. odnośnie zamiaru wypłacania dywidendy. Rada Nadzorcza począwszy od Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania za rok obrotowy 2004 ma zamiar wnosić do Walnego Zgromadzenia o podział zysku przewidujący wypłatę dywidendy Akcjonariuszom w wysokości 1/3 wypracowywanego zysku. III. Uchwały w sprawie odwołania całej Rady Nadzorczej oraz powołania całej Rady Nadzorczej podjęte przez dzisiejsze Walne Zgromadzenie spowodowały następujące zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej:
Ze składu Rady Nadzorczej zostały odwołane, a następnie powołane do niej następujące osoby: Torbjörn Sandberg, Dieter Wehowski, Krzysztof Szwarc, Simo Palokangas, Ulf Brasen, Leif Zetterberg.
Dane osób powołanych do Rady Nadzorczej zawierają raporty bieżące: Nr 50/1999, Nr 57/2000, Nr 18/2002 i Nr 12/2003.
Do Rady Nadzorczej powołane zostały następujące osoby, które nie wchodziły wcześniej w jej skład: Matti Perkonoja, Lars Göran Pettersson i Sören Kvantena.
Dane osób nowopowołanych do Rady Nadzorczej:
Matti Perkonoja
wiek: lat 55,
wykształcenie: College biznesu,
kwalifikacje, zajmowane wcześniej stanowiska, przebieg pracy zawodowej, inna działalność wykonywana poza Spółką:
Firma Kariniemi Oy
1985-1990 - menedżer finansowy,
1990-1991 - Dyrektor Produkcji,
1991-1993 - Dyrektor Zarządzający,
Firma Broilertalo Oy
1993-1995 - Dyrektor Zarządzający,
Firma Ruokatalo Oyj
1995-1997 - Wiceprezes ds. operacji handlowych,
1997-2000 - Wiceprezes ds. produkcji,
Od 2000 - CFO, Wiceprezes.
Lars Göran Pettersson
wiek: lat 55,
wykształcenie: Administracja w Biznesie i Nauki Polityczne,
kwalifikacje, zajmowane wcześniej stanowiska, przebieg pracy zawodowej, inna działalność wykonywana poza Spółką:
Od 1998 Członek Rady Nadzorczej Federacji Farmerów Szwedzkich (LRF),
Przewodniczący Rady Nadzorczej SPIRA (Głównej Szwedzkiej firmy drobiarskiej)
Członek także Rad Nadzorczych innych firm spożywczych oraz organizacji związanych z przemysłem spożywczym.
Sören Kvantena
wiek: lat 58,
wykształcenie: Rolnicze na Uniwersytecie w Szwecji,
kwalifikacje, zajmowane wcześniej stanowiska, przebieg pracy zawodowej, inna działalność wykonywana poza Spółką: Prezes Rady Nadzorczej Swedish Meats (główna szwedzka firma przetwórstwa mięsnego),
Członek Rady Nadzorczej Federacji Farmerów Szwedzkich (LRF),
Członek także Rad Nadzorczych innych firm spożywczych oraz organizacji związanych z przemysłem spożywczym.
Rada Nadzorcza na posiedzeniu przeprowadzony bezpośrednio po zakończeniu obrad przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w następujący sposób obsadziła funkcje w Radzie Nadzorczej:
Przewodniczący Rady Nadzorczej - Torbjörn Sandberg,
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Dieter Wehowski,
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Simo Palokangas.
Odwołanemu ze składu Rady Nadzorczej Dominikowi Jastrzębskiemu, na wniosek Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Torbjörna Sandberga, Walne Zgromadzenie przyznało honorowy tytuł Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Zarząd "SOKOŁÓW" S.A. Treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie
Uchwała Nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"SOKOŁÓW" S.A. w Sokołowie Podlaskim
z dnia 25 maja 2004r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2003 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2003 Zgodnie z § 31 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 ust. 1 w zw. z art. 45 ust. 2 - 4 ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz.U. z 2002r. Nr 76, poz. 694 z późn. zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy "SOKOŁÓW" S.A. uchwala, co następuje:
§ 1.
Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2003 i sprawozdania finansowego za rok 2003, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok 2003 oraz po dokonanym uprzednio rozpatrzeniu, zatwierdza się następujące sprawozdania "SOKOŁÓW" Spółki Akcyjnej: 1) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2003,
2) sprawozdanie finansowe za rok 2003, obejmujące:
a) bilans na dzień 31 grudnia 2003r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 533.434.543,91 zł;
b) rachunek zysków i strat za rok 2003, wykazujący zysk netto 8.663.069,54 zł;
c) zestawienie zmian w kapitale własnym;
d) rachunek przepływów pieniężnych za rok 2003, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 13.037.360,11 zł;
e) informacje dodatkowe, w tym wprowadzenie do sprawozdania finansowego, dodatkowe informacje i objaśnienia, z notami objaśniającymi i dodatkowymi notami objaśniającymi.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"SOKOŁÓW" S.A. w Sokołowie Podlaskim
z dnia 25 maja 2004r.
w sprawie podziału zysku za rok 2003
Zgodnie z § 31 ust. 1 pkt. 2 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy "SOKOŁÓW" S.A. uchwala, co następuje:
§ 1.
Zysk netto "SOKOŁÓW" Spółka Akcyjna za rok 2003 w kwocie 8.663.069,54 zł (słownie: osiem milionów sześćset sześćdziesiąt trzy tysiące sześćdziesiąt dziewięć złotych i pięćdziesiąt cztery grosze) przeznacza się na zwiększenie kapitału zapasowego.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"SOKOŁÓW" S.A. w Sokołowie Podlaskim
z dnia 25 maja 2004r.
w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium
z wykonywania obowiązków w roku 2003
Zgodnie z § 31 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy "SOKOŁÓW" S.A. uchwala, co następuje:
§ 1.
Wszystkim członkom Zarządu "SOKOŁÓW" S.A. pełniącym funkcje w roku obrotowym 2003 udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków, to znaczy:
1) Bogusławowi Miszczukowi,
2) Januszowi Jastrzębskiemu,
3) Mieczysławowi Walkowiakowi,
4) Stanisławowi Wierzbickiemu,
5) Pawłowi Włodawcowi, - w okresie ich urzędowania, przypadającym od dnia 1 stycznia 2003r. do dnia 31 grudnia 2003r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"SOKOŁÓW" S.A. w Sokołowie Podlaskim
z dnia 25 maja 2004r.
w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium
z wykonywania obowiązków w roku 2003
Zgodnie z § 31 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "SOKOŁÓW" S.A. uchwala, co następuje:
§ 1.
Po dokonanym uprzednio rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności w roku 2003 wszystkim członkom Rady Nadzorczej "SOKOŁÓW" S.A. pełniącym funkcje w roku obrotowym 2003 udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków, to znaczy:
1) Dominikowi Jastrzębskiemu,
2) Torbjörn Sandberg,
3) Dieter Wehowski,
4) Krzysztofowi Szwarcowi,
5) Simo Palokangas,
6) Ulf Brasen,
- w okresie ich urzędowania, przypadającym od dnia 1 stycznia 2003r. do dnia 31 grudnia 2003r.,
7) Ulf Bergenudd - w okresie jego urzędowania, przypadającym od dnia 1 stycznia 2003r. do dnia 30 czerwca 2003r.,
8) Leif Zetterberg - w okresie jego urzędowania, przypadającym od dnia 1 lipca 2003r. do dnia 31 grudnia 2003r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"SOKOŁÓW" S.A. w Sokołowie Podlaskim
z dnia 25 maja 2004r.
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2003 grupy kapitałowej obejmującej "SOKOŁÓW" S.A. oraz spółki zależne
Zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63 ust. 1 w zw. z art. 55 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz.U. z 2002r. Nr 76, poz. 694 z późn. zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy "SOKOŁÓW" S.A. uchwala, co następuje:
§ 1.
Po dokonanym uprzednio rozpatrzeniu zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2003 grupy kapitałowej obejmującej: "SOKOŁÓW" S.A. w Sokołowie Podlaskim oraz spółki zależne: "Agro - Sokołów 2" Sp. z o.o. w Jagodnem, "Trans - Mięs" Sp. z o.o. w Sokołowie Podlaskim, Wytwórnia Salami "IGLOOMEAT - SOKOŁÓW" Sp. z o.o. w Dębicy, "INWEST - SOKOŁÓW" Sp. z o.o. w Sokołowie Podlaskim, "Koło Bis" Sp. z o.o. w Sokołowie Podlaskim oraz "SOKOL-EX" Sp. z o.o. w Warszawie, w którego skład wchodzi:
1) skonsolidowany bilans grupy kapitałowej na dzień 31 grudnia 2003r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 534.409.529,52 zł;
2) skonsolidowany rachunek zysków i strat grupy kapitałowej za rok 2003, wykazujący zysk netto w kwocie 19.135.829,74 zł;
3) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych grupy kapitałowej za rok 2003, który wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 10.910.392,34 zł;
4) zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym,
5) informacje dodatkowe, w tym wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, dodatkowe informacje i objaśnienia, z notami objaśniającymi i dodatkowymi notami objaśniającymi.
6) sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej w roku 2003.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"SOKOŁÓW" S.A. w Sokołowie Podlaskim
z dnia 25 maja 2004r.
w sprawie przyjęcia nowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia
Działając na podstawie § 30 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "SOKOŁÓW" S.A. z siedzibą w Sokołowie Podlaskim, uchwala co następuje:
§ 1.
Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin szczegółowo określający tryb oraz zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie, w następującym brzmieniu:
"REGULAMIN
WALNEGO ZGROMADZENIA
"SOKOŁÓW" S.A.
§ 1.
Walne Zgromadzenie "SOKOŁÓW" Spółka Akcyjna z siedzibą w Sokołowie Podlaskim, zwane dalej "Walnym Zgromadzeniem", jest zwoływane oraz obraduje na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych i innych przepisach prawa oraz postanowieniach Statutu Spółki, uchwał Walnych Zgromadzeń oraz niniejszego regulaminu.
§ 2.
1. Niniejszy regulamin, zwany dalej "Regulaminem", szczegółowo określa tryb oraz zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie.
2. Ilekroć w dalszej części Regulaminu będzie mowa o Akcjonariuszu, Radzie Nadzorczej czy Zarządzie, należy przez to rozumieć odpowiednio, Akcjonariusza, Radę Nadzorczą oraz Zarząd Spółki.
§ 3.
1. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają:
1) Akcjonariusze, którzy najpóźniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia złożyli w Spółce imienne świadectwa depozytowe potwierdzającego legitymację do realizacji wszelkich uprawnień wynikających z akcji Spółki wskazanych w jego treści, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi;
2) przedstawiciele Akcjonariuszy, o których mowa w pkt 1, którzy w sposób należyty udokumentują prawo do działania w imieniu Akcjonariusza.
2. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mając prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu powinni je realizować i być obecni na nim; nieobecność może mieć miejsce jedynie z ważnych przyczyn i powinna być zapowiedziana z odpowiednim wyprzedzeniem.
3. Odwołany członek Zarządu jest uprawniony do udziału w Walnym Zgromadzeniu zatwierdzającym sprawozdanie Zarządu i sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania, chyba że akt odwołania stanowi inaczej.
4. Zarząd jest obowiązany zapewnić obecność biegłego rewidenta na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki.
5. W Walnym Zgromadzeniu mogą brać udział eksperci oraz goście zaproszeni przez Zarząd.
6. W toku obrad o prawie do udziału w Walnym Zgromadzeniu osób innych niż wymienione w ust. 1 - 3 rozstrzyga Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
§ 4.
1. Lista obecności sporządzana jest na podstawie listy Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisanej przez Zarząd, zawierającej nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (adres do korespondencji, siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, wykładanej w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
2. Lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego i wyłożona podczas obrad tego Zgromadzenia.
3. Przedstawiciele Akcjonariuszy przy wpisywaniu się na listę obecności powinni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza. Osoby niewymienione w wyciągu powinny legitymować się pełnomocnictwem sporządzonym w formie pisemnej, pod rygorem nieważności. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym powinno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.
4. Listę obecności sporządzają osoby wyznaczone w tym celu przez Zarząd.
5. Przy sporządzaniu listy obecności należy:
a) sprawdzić, czy Akcjonariusz jest wymieniony na liście uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
b) ustalić tożsamość Akcjonariusza lub jego przedstawiciela,
c) sprawdzić i załączyć do listy obecności pełnomocnictwa osób występujących w imieniu Akcjonariuszy, d) uzyskać podpis Akcjonariusza lub przedstawiciela na liście obecności,
e) wydać Akcjonariuszowi lub przedstawicielowi odpowiednią kartę magnetyczną, umożliwiającą oddanie głosu w komputerowym systemie oddawania i liczenia głosów.
6. Dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu będzie uznawany za zgodny z prawem i nie wymagający dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność wzbudzi uzasadnione wątpliwości przy wpisywaniu na listę obecności.
7. Odwołania dotyczące uprawnień do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą być kierowane do Przewodniczącego.
8. Lista obecności będzie podsumowana i wyłożona w momencie przystąpienia do wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Lista obecności, aż do zamknięcia obrad przez Walne Zgromadzenie, będzie uzupełniana o zgłaszające się osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
9. Uczestnik Walnego Zgromadzenia wychodząc z sali obrad w trakcie trwania obrad powinien wyrejestrować swoją kartę do głosowania, a po powrocie na salę obrad dokonać ponownego zarejestrowania.
§ 5.
Podpis: Magdalena Matusik
