Sokolow <SOKO.WA> Treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie - część 1

Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI S.A
05-06-2003, 16:37

Sokolow <SOKO.WA> Treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie - część 1 TREŚĆ UCHWAŁ PODJĘTYCH PRZEZ WALNE ZGROMADZENIE
RAPORT BIEŻĄCY Nr 9/2003
Zarząd "SOKOŁÓW" S.A. podaje do publicznej wiadomości następującą informację:
Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy "SOKOŁÓW" S.A. przeprowadzonym w dniu 5 czerwca 2003r. podjęte zostały następujące uchwały, w sprawie:
1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu i sprawozdania finansowego,
2) podziału zysku,
3) udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków,
4) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków,
5) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
6) przeprowadzenia Planu Motywacyjnego,
7) emisji obligacji imiennych serii A z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji na okaziciela VIII Emisji oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i wyłączenia prawa poboru,
8) przestrzegania w Spółce zasad ładu korporacyjnego,
9) zatwierdzenia powołania członka Rady Nadzorczej,
10) zatwierdzenia powołania członka Rady Nadzorczej,
11) w sprawie zmiany zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej
12) ustanowienia hipotek kaucyjnych na nieruchomościach.
w brzmieniu podanym w dalszej części niniejszego raportu.
Ponadto Zarząd informuje, że Walne Zgromadzenie nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad, nie został też zgłoszony żaden sprzeciw do protokołu podczas obrad walnego zgromadzenia.
Zarząd "SOKOŁÓW" S.A.
Uchwała Nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"SOKOŁÓW" S.A. w Sokołowie Podlaskim
z dnia 5 czerwca 2003r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu i sprawozdania finansowego
Zgodnie z § 31 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 ust. 1 w zw. z art. 45 ust. 2 i 4 ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz.U. z 2002r. Nr 76, poz. 694) Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy "SOKOŁÓW" S.A. uchwala, co następuje:
§ 1.
Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2002 i sprawozdania finansowego za rok 2002, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok 2002 oraz po dokonanym uprzednio rozpatrzeniu, zatwierdza się następujące sprawozdania "SOKOŁÓW" Spółka Akcyjna:
1) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2002,
2) sprawozdanie finansowe za rok 2002, obejmujące:
a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
b) bilans na dzień 31 grudnia 2002r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 528.244.549,37 zł;
c) rachunek zysków i strat za rok 2002, wykazujący zysk netto 234.260,15 zł;
d) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok 2002, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 866.344,46 zł;
e) rachunek przepływów pieniężnych za rok 2002, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.299.540,75 zł;
f) dodatkowe informacje i objaśnienia.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"SOKOŁÓW" S.A. w Sokołowie Podlaskim
z dnia 5 czerwca 2003r.
w sprawie podziału zysku
Zgodnie z § 31 ust. 1 pkt. 2 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy "SOKOŁÓW" S.A. uchwala, co następuje:
§ 1.
Zysk netto "SOKOŁÓW" Spółka Akcyjna za rok 2002 w kwocie 234.260,15 zł (słownie: dwieście trzydzieści cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt złotych, piętnaście groszy) w całości przeznaczyć na kapitał zapasowy.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"SOKOŁÓW" S.A. w Sokołowie Podlaskim
z dnia 5 czerwca 2003r.
w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków
Zgodnie z § 31 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy "SOKOŁÓW" S.A. uchwala, co następuje:
§ 1.
Wszystkim członkom Zarządu "SOKOŁÓW" S.A. pełniącym funkcje w roku obrotowym 2002 udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków, to znaczy:
1) Bogusławowi Miszczukowi,
2) Januszowi Jastrzębskiemu,
3) Mieczysławowi Walkowiakowi,
4) Stanisławowi Wierzbickiemu,
5) Pawłowi Włodawcowi,
- w okresie ich urzędowania, przypadającym od dnia 1 stycznia 2002r. do dnia 31 grudnia 2002r.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"SOKOŁÓW" S.A. w Sokołowie Podlaskim
z dnia 5 czerwca 2002r.
w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków
Zgodnie z § 31 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "SOKOŁÓW" S.A. uchwala, co następuje:
§ 1.
Po dokonanym uprzednio rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności w roku 2002 wszystkim członkom Rady Nadzorczej "SOKOŁÓW" S.A. pełniącym funkcje w roku obrotowym 2002 udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków, to znaczy:
1) Dominikowi Jastrzębskiemu,
2) Ulf Johan Bergenudd,
3) Torbjörn Sandberg,
4) Dieter Wehowski,
5) Krzysztofowi Szwarcowi,
- w okresie ich urzędowania, przypadającym od dnia 1 stycznia 2002r. do dnia 31 grudnia 2002r.,
6) Lars Danell - w okresie jego urzędowania, przypadającym od dnia 1 stycznia 2002r. do dnia 22 maja 2002r.,
7) Peter Rasztar - w okresie jego urzędowania, przypadającym od dnia 23 maja 2002r. do dnia 9 grudnia 2002r.,
8) Sven Arendt Thomsen - w okresie jego urzędowania, przypadającym od dnia 23 maja 2002r. do dnia 9 grudnia 2002r.,
9) Ulf Brasen - w okresie jego urzędowania, przypadającym od dnia 10 grudnia 2002r. do dnia 31 grudnia 2002r.,
10) Simo Palokangas - w okresie jego urzędowania, przypadającym od dnia 10 grudnia 2002r. do dnia 31 grudnia 2002r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"SOKOŁÓW" S.A. w Sokołowie Podlaskim
z dnia 5 czerwca 2003r.
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63 ust. 1 w zw. z art. 55 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz.U. Nr 121, poz. 591 z późn. zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "SOKOŁÓW" S.A. uchwala, co następuje:
§ 1.
Po dokonanym uprzednio rozpatrzeniu zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2002 grupy kapitałowej obejmującej "SOKOŁÓW" S.A. w Sokołowie Podlaskim oraz spółki zależne: "AGRO-SOKOŁÓW 1" Sp. z o. o. w Pieckach, "AGRO-SOKOŁÓW 2" Sp. z o. o. w Jagodnem, "Trans-Mięs" Sp. z o. o. w Sokołowie Podlaskim, "INWEST - SOKOŁÓW" Sp. z o. o. w Sokołowie Podlaskim, "Koło-Bis" Sp. z o. o. w Sokołowie Podlaskim, "Sokol-ex" Sp. z o. o. w Warszawie, "Igloomeat-Sokołów" Sp. z o. o. w Dębicy, w którego skład wchodzi:
1) skonsolidowany bilans grupy kapitałowej na dzień 31 grudnia 2002r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 526.338.793,96 zł;
2) skonsolidowany rachunek zysków i strat grupy kapitałowej za rok 2002, wykazujący zysk netto w kwocie 3.713.879,80 zł;
3) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych grupy kapitałowej za rok 2002, który wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.892.422,80 zł;
4) zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, 5) informacje dodatkowe, w tym wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, dodatkowe informacje i objaśnienia, z notami objaśniającymi i dodatkowymi notami objaśniającymi.
6) sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej w roku 2002.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"SOKOŁÓW" S.A. w Sokołowie Podlaskim
z dnia 5 czerwca 2003r.
w sprawie przeprowadzenia Planu Motywacyjnego
Działając na podstawie § 31 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "SOKOŁÓW" S.A. z siedzibą w Sokołowie Podlaskim, uchwala co następuje:
§ 1.
Walne Zgromadzenie postanawia przeprowadzić Plan Motywacyjny dla osób wchodzących w skład kadry menedżerskiej oraz innych kluczowych pracowników Spółki ("Plan"), na podanych niżej warunkach:
1. Do udziału w Planie będą uprawnione osoby zajmujące w Spółce i jej Oddziałach stanowiska o szczególnym znaczeniu dla efektywności działania, wskazane uchwałami Rady Nadzorczej, w liczbie nie większej niż 300 ("Osoby Uprawnione").
2. W celu realizacji Planu, Spółka wyemituje 210.000 (dwieście dziesięć tysięcy) Obligacji imiennych serii A z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji ("Obligacje"), których nabycie zaproponuje zaakceptowanemu uchwałą Rady Nadzorczej podmiotowi ("Powiernik").
3. Nabyte i należycie opłacone w całości przez Powiernika Obligacje będą zbywane Osobom Uprawnionym w ramach Planu na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz wydanym na jej podstawie na wniosek Zarządu przez Radę Nadzorczą Regulaminie Planu Motywacyjnego ("Regulamin").
4. Wartość nominalna i cena emisyjna Obligacji będą wynosić 0,01 (jeden) grosz.
Obligacje nie będą oprocentowane.
5. Lista Osób Uprawnionych prowadzona przez Zarząd Spółki, będzie zawierać dane identyfikujące oraz wskazywać ilość Obligacji, które poszczególne Osoby Uprawnione będą mogły nabyć od Powiernika za wszystkie lata realizacji Planu.
6. Łączna liczba Obligacji za wszystkie lata realizacji Planu wynosi 210.000 (słownie: dwieście dziesięć tysięcy) i za poszczególne lata wynosi:
a) za rok 2003 - 70.000 (słownie: siedemdziesiąt tysięcy),
b) za rok 2004 - 70.000 (słownie: siedemdziesiąt tysięcy),
c) za rok 2005 - 70.000 (słownie: siedemdziesiąt tysięcy).
7. Realizacja Planu rozpocznie się w dniu skierowania propozycji nabycia Obligacji do Powiernika i zakończy się do dnia 29 grudnia 2006 roku, albo w dniu zbycia przez Powiernika wszystkich Obligacji lub wykupu wszystkich Obligacji przez Spółkę, którekolwiek z tych zdarzeń nastąpi wcześniej.
8. Osoby Uprawnione będą nabywać Obligacje w granicach przyznania Opcji Podstawowej oraz Opcji Dodatkowej.
9. Przyznanie Osobie Uprawnionej prawa do nabycia określonej liczby Obligacji w ramach Opcji Podstawowej nastąpi na warunkach określonych w dalszej części niniejszej uchwały oraz Regulaminie, po dokonaniu przez Radę Nadzorczą oceny w kwestii spełnienia Kryteriów Realizacji Planu za lata 2003, 2004 i 2005.
10. Kryteria Realizacji Planu w sposób ogólny określać będzie Regulamin, a szczegółowo na kolejne lata realizacji Planu - odrębne uchwały Rady Nadzorczej; stanowiące podstawę oceny efektów motywacyjnych Osób Uprawnionych, przewidujące generalne lub generalne i indywidualne warunki od spełnienia których uzależnione będzie przyznanie Osobie Uprawnionej prawa nabycia Obligacji.
11. Kryteria Realizacji Planu przewidujące warunki generalne odnosić się będą do wybranych wielkości ekonomicznych i wskaźników przyjmowanych w rocznych planach działalności Spółki, opracowywanych przez Zarząd i zatwierdzanych przez Radę Nadzorczą.
12. Kryteria Realizacji Planu przewidujące warunki indywidualne odnosić się będą do zadań stawianych poszczególnym Osobom Uprawnionym oraz podległym im jednostkom i komórkom organizacyjnym, które są określane według trybu i w zakresie kompetencji obowiązujących w Spółce i Oddziałach, a następnie przyjmowane przez Zarząd i zatwierdzane przez Radę Nadzorczą.
13. Szczegółowe Kryteria Realizacji Planu w roku 2003 określa uchwała Nr 3/2003 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 24 lutego 2003 r.
14. Szczegółowe Kryteria Realizacji Planu, za lata 2004 i 2005, wynikać będą z odrębnych uchwał Rady Nadzorczej, które zostaną podjęte nie później niż do końca pierwszego miesiąca danego roku realizacji Planu, a więc odpowiednio do 31 stycznia 2004 r. i 31 stycznia 2005 r.
15. Spełnienie przez Osobę Uprawnioną Kryteriów Realizacji Planu za dany rok obrotowy spowoduje, przyznanie jej prawa do nabycia wszystkich przydzielonych Obligacji.
16. W przypadku częściowego spełnienia Kryteriów Realizacji Planu, jak również w przypadku zajścia w danym roku realizacji Planu zdarzeń których nie można było przewidzieć w dacie określenia szczegółowych Kryteriów Realizacji Planu bądź wystąpienia zdarzenia o charakterze nadzwyczajnym, Regulamin określać będzie zasady proporcjonalnej redukcji liczby Obligacji przydzielonych Osobie Uprawnionej oraz podstawy przydziału wszystkich Obligacji przewidzianych do nabycia.
17. Liczba Obligacji, które poszczególne Osoby Uprawnione będą uprawnione nabyć od Powiernika za dany rok realizacji Planu, będzie ustalana na wniosek Prezesa Zarządu przez Radę Nadzorczą Spółki w drodze uchwały; liczba Obligacji przydzielonych do nabycia przez Prezesa Zarządu określa Rada Nadzorcza na wniosek jej Przewodniczącego.
18. Osoby Uprawnione, które nabyły przysługujące im Obligacje za lata 2003, 2004 i 2005 lub za którykolwiek rok realizacji Planu, przed upływem terminu realizacji Planu Motywacyjnego, mogą skorzystać z prawa do nabycia dodatkowych Obligacji, proporcjonalnie w stosunku do łącznej liczby posiadanych Obligacji ("Opcja Dodatkowa").
19. Pulę Obligacji w ramach przyznania Opcji Dodatkowej tworzą Obligacje, które w poszczególnych latach realizacji Planu bądź nie zostały przyznane Osobom Uprawnionym wobec niespełnienia Kryterium Realizacji Planu lub pomimo ich oferowania nie zostały nabyte w terminach wynikających z oferty Powiernika.
20. Kryteria realizacji Planu wskazane w pkt 11 i 14 niniejszej Uchwały nie będą stosowane wobec Osób Uprawnionych w ramach przyznania Opcji Dodatkowej.
21. Przyznanie Opcji Dodatkowej stwierdza uchwałą Rada Nadzorcza, na wniosek Prezesa Zarządu, a w stosunku do Prezesa Zarządu - Rada Nadzorcza na wniosek jej Przewodniczącego.
22. Pozostałe warunki i terminy przyznania Opcji Dodatkowej określać będzie Regulamin.
23. 1. Osoba Uprawniona przestaje uczestniczyć w Planie w przypadkach:
a) ustania stosunku pracy w Spółce lub Oddziale na stanowisku, z zatrudnieniem na którym zgodnie z Regulaminem łączy się prawo do uczestnictwa w Planie;
b) rażącego naruszenia przez Osobę Uprawnioną będącą członkiem zarządu, pełnomocnikiem lub prokurentem Spółki obowiązujących przepisów prawa, w sposób powodujący powstanie odpowiedzialności karnej lub cywilnej wobec Spółki lub ich wierzycieli;
c) śmierci Osoby Uprawnionej.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI S.A

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Prawo / Sokolow &lt;SOKO.WA&gt; Treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie - część 1