Spółce będzie łatwiej przeprowadzić emisję

Maciej Zbiejcik
opublikowano: 27-10-2005, 00:00

Ustawa o ofercie publicznej gwarantuje spółce szybsze uzyskanie pieniędzy z rynku całej Unii Europejskiej.

Sporo zmian szykuje się w związku z ustawą, która obowiązuje od 24 października.

Prospekt na trzy

Spółka interesująca się wejściem na giełdę powinna wiedzieć, że nowe przepisy wprowadzają nową formę prospektu emisyjnego w postaci trzech odrębnych dokumentów. Pierwszy nosi nazwę dokumentu rejestrowego i ma zawierać informacje o emitencie. Kolejny to dokument ofertowy. W nim powinny znaleźć się informacje o ofercie publicznej. Całość ma spinać dokument podsumowujący najważniejsze rzeczy uwzględnione w dwóch pierwszych częściach.

Forma zależy od spółki

Ale to nie jedyne zmiany dotyczące prospektu. Emitenci sami będą decydowali, jakie informacje ujawniać w prospekcie i w jaki sposób je zaprezentować. Ale uwaga — odpowiedzialność za podanie nieprawdziwych informacji oraz celowe pomijanie ważnych kwestii spada na autorów prospektu.

W ściśle określonych przypadkach można przeprowadzić ofertę na podstawie krótszego od prospektu memorandum informacyjnego. Będą mogły z tego skorzystać spółki, których wartość emisji w ciągu 12 miesięcy nie przekracza 2,5 mln EUR. Ta forma skierowana jest również do jednostek samorządu terytorialnego.

Nowe prawo dopuszcza przeprowadzenie emisji bez przymusu prospektowego. Będzie to możliwe, jeśli oferta zostanie kierowana do inwestora kwalifikowanego lub jej wartość wynosi mniej niż 50 tys. EUR.

Mów o tym, co ważne

Na tym nie koniec korzyści płynących z nowych regulacji. Ułatwieniem dla firm wybierających się na giełdę jest zniesienie obowiązku informowania w raportach bieżących o wszystkich zmianach danych zawartych w prospekcie.

Można to będzie zrobić jednorazowo w formie aneksu aktualizacyjnego. Co więcej, sam emitent może decydować, które umowy są dla niego istotne i które ujawni. W okresie ważności prospektu wszystkie ważne informacje przekazuje KPWiG w formie aneksu. Przy tej okazji warto wiedzieć, że komisja może wstrzymać lub przerwać ofertę, jeśli aneksy nie odpowiadają pod względem formy lub treści wymogom formalnym.

Według nowych przepisów debiutanci i obecne na giełdzie spółki są równo traktowani, jeśli chodzi o zakres informacji prezentowanych w prospekcie emisyjnym.

Z perspektywy dużych spółek korzystnym rozwiązaniem jest tzw. jednolity paszport europejski. Emitent posiadający prospekt zatwierdzony w Polsce będzie mógł zabiegać o kapitał we wszystkich krajach Unii Europejskiej bez konieczności ponownego zatwierdzania prospektu. Podobnie o pieniądze za pośrednictwem warszawskiej giełdy będą mogły starać się zagraniczne spółki.

Dopuszczeni inaczej

Zmiany nie ominęły także zasad związanych z dopuszczeniem do obrotu. Trzeba wiedzieć, że KPWiG nie będzie już dopuszczać spółek do publicznego obrotu, a jedynie zatwierdzać ich prospekty emisyjne. Komisja ma na decyzję 10 dni roboczych.

Jeśli chodzi o emitenta, którego żadne z dotychczas wyemitowanych i objętych papierów wartościowych nie były przedmiotem oferty publicznej ani nie są dopuszczone na rynku regulowanym, okres ten wydłuża się do 20 dni. Spółki muszą jednak pamiętać, że termin jest liczony od otrzymania pełnej dokumentacji.

W rękach KPWiG

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd może zwolnić emitenta z obowiązku zamieszczania w prospekcie informacji, których ujawnienie mogłoby być sprzeczne z interesem publicznym, mogłoby wyrządzić istotną szkodę emitentowi lub jest nieistotna z punktu widzenia oferty. Zwolnienie z publikacji jest możliwe, jeśli nie wprowadzi w błąd inwestorów.

Jeśli nastąpi naruszenie lub uzasadnione podejrzenie naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą, to KPWiG może wstrzymać rozpoczęcie oferty lub podjąć decyzję o jej przerwaniu na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych. Możliwe jest nawet zakazanie rozpoczęcia oferty. Wszystko może skończyć się opublikowaniem informacji przez KPWiG na koszt emitenta lub wprowadzającego o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą.

Okiem eksperta

Rynek stanie się przyjazny...

Nowa ustawa to mieszanka składająca się z co najmniej trzech składników: rozwiązań znanych z poprzednio obowiązujących ustaw, europejskich dyrektyw o papierach wartościowych oraz niewielkiej domieszki zmian postulowanych przez praktyków rynku kapitałowego. Nie zawsze elementy te współgrają ze sobą i już teraz można wskazać kilka obszarów, w których przepisy będą powodować problemy w praktyce.

Ale generalnie nową ustawę trzeba ocenić bardzo pozytywnie. Rynek kapitałowy stanie się bardziej przyjazny dla użytkownika. Dla dużych spółek istotna będzie liberalizacja zasad przeprowadzania ofert międzynarodowych. W stopniu dotąd nieznanym możliwe będzie swobodne przekraczanie przez emitentów granic państwowych. Polski emitent, który sporządzi i zatwierdzi prospekt emisyjny w polskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, będzie mógł — bez spełnienia żadnych poważnych dodatkowych wymogów — szukać inwestorów i kapitału w całej Europie.

Konrad Konarski Partner Baker & McKenzie

Okiem eksperta

...a emitenci bardziej skuteczni

Najbardziej przełomową zmianą jest odejście od nadawania spółkom statusu publicznych, który to formalny status mógł nie mieć nic wspólnego z rzeczywistym pozyskaniem kapitału lub płynnością akcji. Zamiast tego KPWiG ograniczy się do zatwierdzenia prospektu, a i to tylko co do jego zgodności z prawem, co będzie przepustką do przeprowadzenia emisji lub sprzedaży konkretnych papierów wartościowych, a później wejścia z nimi na parkiet.

Spore możliwości w praktyce rynkowej otwierają przepisy, które dopuszczają przeprowadzenie publicznej oferty bez konieczności tworzenia prospektu. Zwłaszcza oferty kierowane do inwestorów kwalifikowanych wydają mi się instrumentem, który spotka się z dużym zainteresowaniem spó- łek. Powód wydaje się prosty. To sposób na szybki i pozbawiony ryzyka sposób na uzyskanie środków. Z kolei inwestorzy, którzy będą mogli swoimi akcjami obracać bez większych ograniczeń w obrocie prywatnym, nie powinni obawiać się inwestowania pieniędzy, nawet jeśli notowania papierów wartościowych nie są natychmiastowe.

Wygodna w praktyce może okazać się możliwość podziału prospektu na trzy dokumenty. Emitent może wcześniej przygotować pierwszy z nich, najbardziej pracochłonny, dokument rejestrowy zawierający informacje o emitencie. Kolejne dwa, szybsze w sporządzeniu (dokument ofertowy i podsumowanie), może przesłać do KPWiG wówczas, kiedy zdecyduje o przeprowadzeniu emisji.

Z dużym uznaniem należy powitać nowe zasady dotyczące nabywania znacznych pakietów spółek publicznych, przede wszystkim odejście od wymogu uzyskania administracyjnej zgody na taką operację. Wprowadzenie niższego progu (33 proc.) powodującego obowiązek ogłoszenia wezwania (na 66 proc. akcji) zwiększa komfort akcjonariuszy mniejszościowych. Taki sam skutek ma obowiązek dopłacenia różnicy ceny akcjonariuszom, którzy odpowiedzieli na wezwanie na 100 proc. spółki, jeśli po tym wezwaniu wzywający zdecyduje się zapłacić komuś cenę wyższą niż cena wezwania. Ponadto przepisy dotyczące przymusowego wykupu akcjonariuszy mniejszościowych po osiągnięciu progu 90 proc. akcji, które to przepisy mogą wykorzystać zarówno akcjonariusze dominujący, jak i mniejszościowi, z pewnością przyczynią się do poprawy standardów rynkowych.

Paweł Rymarz Radca Weil, Gotshal & Manges

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Maciej Zbiejcik

Być może zainteresuje Cię też:

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Puls Firmy / Spółce będzie łatwiej przeprowadzić emisję