Spółka podzielona, ale nie spółka oskubana

Paweł Jakubczak
opublikowano: 05-09-2006, 00:00

Od podziału spółki kapitałowej jest podatek, chyba że wydzielamy zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Spółki kapitałowe dzielą się przede wszystkim ze względów biznesowych. Czasami o podziale decydują odmienne wizje prowadzenia biznesu wspólników lub akcjonariuszy. Kiedy indziej chodzi o oddzielenie różnych rodzajów działalności.

Tak było z Optimusem. We wrześniu 2001 r. walne zgromadzenie akcjonariuszy zdecydowało o podziale przez wydzielenie. W jego ramach działalność internetowa pozostała w Grupie Onet.pl, a całość biznesu technologicznego została przeniesiona do obecnego Optimusa.

— Praktyka biznesowa pokazuje, że bardzo istotną informacją związaną z podziałem jest znajomość kosztów podatkowych takiej transakcji — mówi Marek Falenta, prezes zarządu spółki akcyjnej Electus z Lubina, jednej z Gazel Biznesu.

Przypomnijmy, że dzielić się mogą jedynie spółki kapitałowe (akcyjne i z o.o.). Wnoszą one swój majątek do spółki istniejącej lub nowej (ramka). Spółki te i wspólnicy spółki dzielonej w związku z taką transakcją zapłacą podatek dochodowy. Jest jeden wyjątek.

— Podatku nie ma, jeśli majątek przejmowany na skutek podziału, a w przypadku podziału przez wydzielenie również majątek pozostający w spółce dzielonej, jest zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa (np. jeden z zakładów produkcyjnych), a jednocześnie spółka przejmująca nie ma żadnego udziału w kapitale zakładowym spółki dzielonej lub na odwrót, ma go co najmniej 25 proc. (w przeliczeniu na prawa głosu) — wyjaśnia Andrzej Pośniak z CMS Cameron McKenna.

Spółka dzielona

Spółka dzielona zapłaci 19 proc. podatku od dochodu.

— Określa ona wartość rynkową majątku na dzień jej wykreślenia z rejestru lub w razie podziału przez wydzielenie — na dzień wpisania do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej — mówi Agnieszka Wierzbicka z CMS Cameron McKenna.

A co jest kosztem podatkowym spółki dzielonej?

— Są nim wydatki, jakie spółka poniosła na swój majątek. Są one zmniejszane o dokonane odpisy amortyzacyjne obliczone według metody liniowej, i to niezależnie od faktycznie stosowanej przez tę spółkę metody amortyzacji — informuje Andrzej Pośniak.

— Jeśli spółka dzielona stosowała amortyzację przyspieszoną, to nie tylko dokonała już większych odpisów, niż gdyby stosowała metodę liniową, ale dodatkowo niektóre odpisy jeszcze raz będą kosztem podatkowym — mówi Agnieszka Wierzbicka.

Przykład: spółka dzielona ma zakład ze specjalistycznymi liniami produkcyjnymi. Jej udziałowcy postanowili wydzielić jedną linię produkcyjną i przenieść ją na inną, już istniejącą spółkę. Spółka wskutek takiej transakcji osiągnęła przychód, a zmniejszającym go kosztem są wydatki na zakup owej linii, zmniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych. Jeśli spółka dzielona stosowała przyspieszoną metodę amortyzacji dla wydzielonej linii produkcyjnej o wartości początkowej 100 tys. zł i odpisała 40 tys. zł (gdyby stosowała metodę liniową, to odpisałaby tylko 20 tys. zł), to i tak kosztem podatkowym będzie 80 tys. zł, a nie 60 tys. zł.

Spółka przejmująca

Spółka przejmująca zapłaci 19 proc. podatku od dochodu, czyli od nadwyżki wartości przejętego majątku (odpowiadającego procentowemu udziałowi w kapitale zakładowym firmy dzielonej) nad kosztami podatkowymi. Czyli w zależności od sytuacji:

n nad wydatkami poniesionymi na kupno lub objęcie udziałów (akcji) — gdy zostały one w spółce dzielonej kupione za gotówkę lub pokryte wkładem pieniężnym (w razie objęcia);

n nad nominalną wartością udziałów (akcji) — gdy w spółce dzielonej zostały one pokryte aportem, który nie jest przedsiębiorstwem ani jego zorganizowaną częścią;

n nad wartością przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (wynikającą z ksiąg przedsiębiorstwa), określoną na dzień objęcia udziałów (akcji), nie wyższą jednak niż ich wartość nominalna z dnia objęcia — gdy udziały (akcje) w spółce dzielonej zostały pokryte aportem, którym jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

Jeśli wydzielany majątek wart jest 100 tys. zł, co stanowi 10 proc. kapitału zakładowego spółki dzielonej, a koszt nabycia tych 10 proc. równy był 80 tys. zł, to opodatkowaniu podlega nadwyżka, czyli 20 tys. zł.

Wspólnicy

Podatek przy podziale spółek zapłacić mogą również wspólnicy spółki dzielonej.

— Dochodem wspólnika spółki akcyjnej lub spółki z o.o. jest ustalona na dzień podziału nadwyżka nominalnej wartości udziałów lub akcji przydzielonych w spółce przejmującej albo nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów albo akcji w spółce dzielonej — tłumaczy Andrzej Pośniak.

Jeśli wspólnik otrzymał udziały w spółce przejmującej o wartości 100 tys. zł, w zamian za udziały w spółce dzielonej o wartości 90 tys. zł, to opodatkowaniu podlega nadwyżka, czyli 10 tys. złotych.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Paweł Jakubczak

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu