Stalprodukt <STAW.WA> Projekty uchwał na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy - RB Nr 25 - część 2

18-06-2003, 16:49

Stalprodukt <STAW.WA> Projekty uchwał na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy - RB Nr 25 - część 2 - pokrycie straty z lat ubiegłych, powstałej z tyt. zmiany polityki rachunkowości (utworzenie rezerw na świadczenia pracownicze) - 3.684.775,32 zł
§2
Ustalono wysokość dywidendy na 1 akcję serii A, B, C, D, E, F, G w kwocie 0,60 zł /słownie: sześćdziesiąt groszy/ brutto.
§3
Dniem ustalenia prawa do dywidendy jest 22 lipca 2003 roku.
Prawo do dywidendy nabywa akcjonariusz, który był posiadaczem akcji do końca tego dnia.
§4
Tantiema dla Zarządu i Rady Nadzorczej oraz dywidenda dla akcjonariuszy wypłacone będą w dniu 2 października 2003 roku.
§5
Wykonanie Uchwały powierza się Zarządowi Spółki.
§6
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
U C H W A Ł A NR XVIII/11/2003
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy STALPRODUKT S.A. w Bochni z dnia 27 czerwca 2003 roku w sprawie ustanowienia hipoteki na nieruchomości w Bielanach Wrocławskich przy ul. Błękitnej 5, jako formy zabezpieczenia kredytu dla Nordea Bank Polska S.A.
Na podstawie art.393 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Stalprodukt" S.A. w Bochni uchwala, co następuje:
§1
Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na ustanowienie hipoteki kaucyjnej do wysokości
10 mln zł na zabudowanej nieruchomości gruntowej o powierzchni 1,5618 ha, położonej w Bielanach Wrocławskich przy ul. Błękitnej 5. Działka oznaczona jest numerem 286/61 oraz objęta Kw nr 135267.
§2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
U C H W A Ł A NR XVIII/12/2003
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy STALPRODUKT S.A. w Bochni z dnia 27 czerwca 2003 roku w sprawie zwolnienia z zakazu konkurencji członka Rady Nadzorczej delegowanego do indywidualnego nadzoru.
Na podstawie art.380 §1 w związku z art. 390 §3 zd. ost. Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Stalprodukt" S.A. w Bochni uchwala, co następuje:
§1 Walne Zgromadzenie udziela zgody Członkowi Rady Nadzorczej - Pani Elżbiecie Dzięciołowskiej na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi wobec Spółki poprzez świadczenie pracy w spółce Polskie Huty Stali S.A.
§2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
U C H W A Ł A NR XVIII/13/2003
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy STALPRODUKT S.A. w Bochni z dnia 27 czerwca 2003 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki na wniosek Zarządu.
Na podstawie art.430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 36 pkt 5 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Stalprodukt" S.A. w Bochni uchwala, co następuje:
§1
§ 20 pkt 2 w dotychczasowym brzmieniu:
2." Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch Członków Zarządu łącznie, albo jeden Członek Zarządu wraz z Prokurentem."
Zostaje zastąpiony zapisem:
2. "Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem."
§2
W § 28 dodaje się pkt 15 o brzmieniu:
"15. Wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz ustanawianie na niej ograniczonego prawa rzeczowego"
§3 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
U C H W A Ł A NR XVIII/14/2003
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy STALPRODUKT S.A. w Bochni z dnia 27 czerwca 2003 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki na wniosek akcjonariusza Polskie Huty Stali S.A.
Na podstawie art.430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 36 pkt 5 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Stalprodukt" S.A. w Bochni uchwala, co następuje:
§1
§ 16 ust.1 w dotychczasowym brzmieniu:
"Zarząd Spółki składa się z dwóch do czterech osób, powoływanych na okres trzech lat przez Radę Nadzorczą. Prezesa Zarządu powołuje Rada Nadzorcza spośród dwóch kandydatów przedstawionych przez Hutę im. Tadeusza Sendzimira w Krakowie. Prawo to wygasa w przypadku obniżenia liczby głosów Huty im. Tadeusza Sendzimira na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy poniżej 30 %. Pozostałych Członków Zarządu Rada Nadzorcza powołuje na wniosek Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza odwołuje Członków Zarządu - za wyjątkiem Prezesa Zarządu".
Zostaje zastąpiony zapisem:
"Zarząd Spółki składa się z dwóch do czterech osób, powoływanych na okres trzech lat przez Radę Nadzorczą. Prezesa Zarządu powołuje Rada Nadzorcza spośród dwóch kandydatów przedstawionych przez Polskie Huty Stali S.A. z siedzibą w Katowicach. Prawo to wygasa w przypadku obniżenia liczby głosów Polskich Hut Stali S.A. na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy poniżej 30 %. Pozostałych Członków Zarządu Rada Nadzorcza powołuje na wniosek Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza odwołuje Członków Zarządu - za wyjątkiem Prezesa Zarządu".
§2
§ 24 ust.1 lit. a w dotychczasowym brzmieniu:
a/ "trzech członków Rady Nadzorczej mianowanych jest przez osobę prawną Hutę im. Tadeusza Sendzimira w Krakowie. Prawo mianowania wygasa w przypadku obniżenia liczby głosów Huty im. Tadeusza Sendzimira na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy poniżej 30%. Akcje, o których mowa w poprzednim zdaniu nie biorą udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej".
Zostaje zastąpiony zapisem:
a/ "trzech członków Rady Nadzorczej mianowanych jest przez osobę prawną Polskie Huty Stali S.A. z siedzibą w Katowicach. Prawo mianowania wygasa w przypadku obniżenia liczby głosów Polskich Hut Stali S.A. na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy poniżej 30%. Akcje, o których mowa w poprzednim zdaniu nie biorą udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej".
§3
§ 26 ust.2 w dotychczasowym brzmieniu:
2. "Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Huta im. Tadeusza Sendzimira w Krakowie a zastępcę wybiera Rada ze swego grona. W przypadku obniżenia liczby głosów Huty im. Tadeusza Sendzimira na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy poniżej 30% członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego. Wybór dokonuje się większością oddanych głosów w obecności co najmniej pięciu członków Rady".
Zostaje zastąpiony zapisem:
2. "Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołują Polskie Huty Stali S.A. z siedzibą w Katowicach, a zastępcę wybiera Rada ze swego grona. W przypadku obniżenia liczby głosów Polskich Hut Stali S.A. na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy poniżej 30% członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego. Wybór dokonuje się większością oddanych głosów w obecności co najmniej pięciu członków Rady".
§3 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
U C H W A Ł A NR XVIII/15/2003
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy STALPRODUKT S.A. w Bochni z dnia 27 czerwca 2003 roku w sprawie stosowania w Spółce zasad ładu korporacyjnego.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki STALPRODUKT S.A. z siedzibą w Bochni, działając w oparciu o § 22a Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, po zapoznaniu się ze stanowiskiem Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki wyrażonym w Uchwale Zarządu nr 14/2003 z dnia 11 czerwca 2003 r. i Uchwale Rady Nadzorczej nr 31/V/2003 z dnia 11 czerwca 2003 r. , uchwala wprowadzenie do stosowania w Spółce zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2002 r.", za wyjątkiem:
1) Zasady nr 2, stanowiącej, "że żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione". Zasada ta mówi również, iż "projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem". Uzasadnienie: Zarząd stosuje w ww. zakresie przepisy KSH oraz Statutu Spółki. Zapis taki wydaje się stać w sprzeczności z zasadą zamkniętego katalogu uprawnień rady nadzorczej, wynikającego wprost z przepisów KSH. Uprawnienia takie mogą być rozszerzone wyłącznie na podstawie zapisów Statutu.
2) Zasady nr 9, stanowiącej, że na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu.
Uzasadnienie: Jest to zapis nakładający na Spółkę określony obowiązek względem konkretnych osób fizycznych. Uprawnienie - prawo wynikające z art. 406 § 4 KSH - przeradza się tu w obowiązek. Spółka nie może przyjąć na siebie takiego obowiązku, gdyż w żaden sposób nie może zagwarantować, że w przyszłości na każdym WZA członkowie zarządu i rady nadzorczej w komplecie stawią się na obrady.
3) Zasady nr 18, stanowiącej, że rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki, która powinna być zawarta w raporcie rocznym spółki, udostępnianym wszystkim akcjonariuszom.
Uzasadnienie: Zgodnie z art. 382 § 3 KSH, rada nadzorcza składa walnemu zgromadzeniu coroczne, pisemne sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, zawierające również "ocenę sytuacji spółki". Odpis takiego sprawozdania jest dostępny w siedzibie Spółki i wydawany akcjonariuszom na ich żądanie. Zasada ta stanowi dla Spółki dodatkowy obowiązek, który nie wynika z KSH
z punktu widzenia zapisu art. 382 § 3. Dołożenie takiego zobowiązania jest w opinii Zarządu zbędne.
4) Zasady nr 20, stanowiącej, że "przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni".
Uzasadnienie: Zapis ten jest nie do przyjęcia, ponieważ uderza on w uprawnienia właścicielskie akcjonariuszy. Możliwość samodzielnego decydowania przez akcjonariuszy o wyborze władz, czyli rady nadzorczej, która z kolei dokonuje wyboru zarządu, jest podstawowym uprawnieniem właścicielskim wynikającym z faktu posiadania określonego pakietu akcji.
5) Zasady nr 24, stanowiącej, że "informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie".
Uzasadnienie: Zarząd nie dysponuje możliwościami wyegzekwowania od członka rady nadzorczej takiego rodzaju informacji.
6) Zasady nr 28, stanowiącej, że "rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny". Uzasadnienie: Regulamin rady nadzorczej jest dokumentem wewnętrznym spółki, który z mocy prawa nie musi być ujawniany publicznie. Ponadto poszczególne zapisy Regulaminu są efektem wypracowania własnych rozwiązań w ciągu wielu lat funkcjonowania Spółki i stanowią po części jej tajemnicę. Ujawnianie tego rodzaju dokumentów nie leży zatem w interesie Spółki. Jeżeli wprowadzenie tej zasady należy uznać za konieczne i uzasadnione, to zapis taki powinien wynikać wprost z przepisów KSH.
7) Zasady nr 40, stanowiącej, że "Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny".
Uzasadnienie: Podobnie jak w przypadku zasady nr 28, regulamin pracy zarządu jest dokumentem wewnętrznym spółki, który z mocy prawa nie musi być ujawniany publicznie. Regulamin Zarządu zawiera m.in. podział kompetencji i zakres odpowiedzialności poszczególnych członków zarządu. Obecny kształt tego dokumentu to efekt wieloletnich doświadczeń i analiz funkcjonowania struktur wewnętrznych i ich wzajemnych relacji oraz wprowadzania wielu zmian organizacyjnych prowadzących do stworzenia optymalnej struktury zarządzania Spółką. Ujawnianie tego rodzaju dokumentów nie leży w interesie Spółki.
8) Zasady nr 42, stanowiącej, że "celem zapewnienia należytej niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat".
Uzasadnienie: Wybór biegłego rewidenta leży w kompetencjach rady nadzorczej,
a nie zarządu.
§ 2
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki STALPRODUKT S.A. z siedzibą w Bochni upoważnia Zarząd Spółki do dostosowania w niezbędnym zakresie wewnętrznych regulacji Spółki do w/w Zasad oraz do przekazania w ustalonej formie i terminie Giełdzie Papierów Wartościowych raportu wraz z uzasadnieniem dotyczącym zasad, które w Spółce nie będą stosowane.
§ 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
U C H W A Ł A NR XVIII/16/2003
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy STALPRODUKT S.A. w Bochni z dnia 27 czerwca 2003 roku w sprawie zmiany w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.
§1 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala zmiany w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w brzmieniu zawartym w załączniku do niniejszej uchwały.
§2 Zmiany wchodzą w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Załącznik do Uchwały nr XVIII/16/2003:
W § 12 ww. Regulaminu dodaje się po punkcie 9 kolejne punkty o następującej treści:
10. Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
11. Osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków.
12. Mandaty w radzie nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z pkt.11, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków rady nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
13. Jeżeli na walnym zgromadzeniu, którego dotyczył wniosek akcjonariuszy
o przeprowadzenie wyborów oddzielnymi grupami, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka rady nadzorczej, nie dokonuje się wyborów. 14. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka rady nadzorczej zgodnie
z poprzednimi ustępami, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków rady nadzorczej.
15. Głosowanie określone w pkt. 11 i 12 jest tajne, zaś każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń, z uwzględnieniem art. 353 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych.
16. Dla każdej z grup należy przygotować oddzielną listę obecności i zapewnić miejsce dla zebrania się i przeprowadzenia wyborów przez każdą z grup.
17. Uchwała o wyborze członka lub członków rady nadzorczej przez daną grupę powinna być zaprotokołowana przez notariusza.
Data sporządzenia raportu: 18-06-2003

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Prawo / Stalprodukt &lt;STAW.WA&gt; Projekty uchwał na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy - RB Nr 25 - część 2