Title: Grupa KĘTY S
Author: Miroslaw Hejosz
Last saved by: Zbigniew Paruch
Company: gkkety.pl

Grupa KĘTY S.A. 

STATUT SPÓŁKI
(tekst ujednolicony)

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

 § 1
1.	Firma Spółki brzmi: Grupa KĘTY Spółka Akcyjna.
2.	Spółka może używać skrótu firmy: KĘTY S.A.

§ 2
Siedzibą Spółki jest miasto Kęty.

§ 3
1.	Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.

2.	Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Zakłady Metali Lekkich „Kęty” w Kętach.

§ 4
Skreślony

§ 5
1.	Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

2.	Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć i likwidować terytorialnie i rzeczowo zorganizowane przedsiębiorstwa, zakłady, oddziały, biura, przedstawicielstwa, filie, może przystępować do innych spółek, a także uczestniczyć w innych przedsięwzięciach organizacyjnych.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 6
1.	Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest:
1)	Produkcja papieru i tektury falistej oraz produkcja opakowań z papieru i tektury - PKD 21.21.Z
2)	Działalność poligraficzna pozostała gdzie indziej nie sklasyfikowana - PKD 22.22.Z
3)	Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych - PKD 25.22.Z 
4)	Produkcja aluminium - PKD 27.42.Z
5)	Odlewnictwo metali lekkich - PKD 27.53.Z
6)	Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków - PKD 28.40.Z 
7)	Obróbka metali i nakładanie powłok na metale - PKD 28.51.Z
8)	Obróbka mechaniczna elementów metalowych - PKD 28.52.Z
9)	Produkcja opakowań z metali lekkich - PKD 28.72.Z
10)	Produkcja wyrobów metalowych gdzie indziej nie sklasyfikowanych - PKD 28.75.B
11)	Zagospodarowanie metalowych odpadów i złomu - PKD 37.10.Z 
2.	Ponadto przedmiotem działalności Spółki jest działalność w zakresie:
1)	Dystrybucji energii elektrycznej - PKD 40.10.C
2)	Dystrybucji paliw gazowych w systemie sieciowym - PKD 40.20.B
3)	Pozostałego pośrednictwa finansowego gdzie indziej nie sklasyfikowanego - PKD 65.23.Z
4)	Wynajmu nieruchomości na własny rachunek - PKD 70.20.Z 
5)	Wynajmu maszyn i urządzeń budowlanych - PKD 71.32.Z 
6)	Wynajmu pozostałych maszyn i urządzeń - PKD 71.34.Z
7)	Informatyki - PKD 72
8)	Badania rynku i opinii publicznej - PKD 74.13.Z
9)	Rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu - PKD 74.50.Z
10)	Odprowadzania ścieków - PKD 90.00.D

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 7
Skreślony

§ 8
1.	Kapitał zakładowy Spółki wynosi 22.314.157,50 zł. (słownie: dwadzieścia dwa miliony trzysta czternaście tysięcy sto pięćdziesiąt siedem złotych pięćdziesiąt groszy).

2.	Na kapitał zakładowy składa się 8.925.663 (słownie: osiem milionów dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt trzy) akcje opłacone gotówką o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda.

3.	Akcje Spółki są akcjami na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.

4.	Akcjami Spółki są:

1)	6.766.323 (słownie: sześć milionów siedemset sześćdziesiąt sześć tysięcy trzysta dwadzieścia trzy) akcje serii A,
2)	1.659.340 (słownie: jeden milion sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta czterdzieści) akcji serii B,
3)	500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji serii C.
 Akcje kolejnych emisji będą oznaczone kolejnymi literami alfabetu.

5.	Spółka ma prawo emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.

6.	Akcja Spółki może zostać umorzona zgodnie z zasadami określonymi w kodeksie spółek handlowych. Szczegółowe warunki umorzenia akcji określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia.

7.	Na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii A z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii D Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu 30 maja 2003 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 750.000 (słownie: siedmiuset pięćdziesięciu tysięcy) złotych w drodze emisji 300.000 (słownie: trzystu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda.
§ 9
Skreślony

§ 10
Skreślony

§ 11
Skreślony

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 12
Organami Spółki są:
a)	Zarząd Spółki;
b)	Rada Nadzorcza;
c)	Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD SPÓŁKI

§ 13
1.	Zarząd Spółki składa się z jednej do pięciu osób.

2.	Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu i na jego wniosek pozostałych członków Zarządu.

3.	Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.

4.	Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany przez Radę Nadzorczą.

§ 14
1.	Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.

2.	Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, a nie zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu, przy czym czynności określone w § 21 ust. 3 wymagają zgody Rady Nadzorczej.

3.	Tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Pracy Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.

§ 15
Jeżeli Zarząd Spółki jest wieloosobowy do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

§ 16
Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera, rozwiązuje i zmienia w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków.
W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem prawnym łączącym członka Zarządu ze Spółką.

B. RADA NADZORCZA

§ 17
1.	Rada Nadzorcza składa się z 5 – 6 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

2.	Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Członków Rady powołuje się na okres wspólnej kadencji.

3.	Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany przez Walne Zgromadzenie.

4.	Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji.

5.	Niezależność, o której mowa w ust. 4, należy rozumieć w szczególności jako:
a) brak powiązań ze Spółką poprzez to, iż członek Rady Nadzorczej:
-	nie jest powiązany ze Spółką umową o pracę ani żadnymi umowami cywilnoprawnymi powodującymi jego zależność;
-	nie jest właścicielem lub współwłaścicielem, ani nie zasiada w organach zarządzających lub nadzorczych podmiotów, które świadczą Spółce jakiekolwiek usługi lub też są dostawcą bądź odbiorcą produktów Spółki;
-	nie bierze udziału w jakichkolwiek programach motywacyjnych przeprowadzanych w Spółce.
b) brak powiązań z akcjonariuszami poprzez to, iż członek Rady Nadzorczej:
-	nie jest powiązany z akcjonariuszem umową o pracę ani żadnymi umowami cywilnoprawnymi powodującymi jego zależność;
-	nie jest właścicielem lub współwłaścicielem, ani nie zasiada w organach zarządzających lub nadzorczych podmiotów będących akcjonariuszami Spółki.
c) brak powiązań z pracownikami Spółki poprzez to, iż członek Rady Nadzorczej:
-	nie jest członkiem rodziny, któregokolwiek z członków Zarządu Spółki.

§ 18
1.	Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcę a w razie potrzeby Sekretarza Rady. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady oraz kieruje jej pracami. W razie niemożności pełnienia funkcji lub nieobecności Przewodniczącego jego obowiązki wykonuje Zastępca Przewodniczącego.

2.	Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim do chwili wyboru przewodniczącego, Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej. Wyboru Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej dokonuje się po otwarciu posiedzenia.

3.	Posiedzenia Rady muszą być zwoływane co najmniej raz w każdym kwartale kalendarzowym.

4.	Posiedzenie Rady musi zostać zwołane na pisemny wniosek każdego z członków Rady lub wniosek Zarządu.
 _Zwołanie _posiedzenia _powinno _nastąpić _nie _później _niż _w _ciągu _14 _(czternastu) _dni _od _chwili _złożenia _wniosku.

5.	Posiedzenia Rady zwoływane są z siedmiodniowym wyprzedzeniem za pomocą listów poleconych, kurierem lub telefaxem.

6.	Posiedzenie Rady może się odbyć bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem w tym telefaxem lub złożą podpisy na liście obecności.

7.	Z zastrzeżeniem ustępu 6 niniejszego paragrafu, zaproszenie na posiedzenie Rady lub zgoda na jej odbycie bez formalnego zwołania, muszą pod rygorem nieważności zawierać porządek dzienny posiedzenia.

8.	Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem dziennym podjąć nie można chyba, że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu.

9.	Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażają zgodę na treść uchwał lub na pisemne głosowanie. Za datę uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez ostatniego uczestnika głosowania.

10.	W szczególnie uzasadnionych przypadkach w interesie Spółki, posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać również za pośrednictwem telefonu, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich obecnych członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania protokołu przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim wypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub jego Zastępcy, jeżeli posiedzenie odbywa się pod jego przewodnictwem.

§ 19
1.	Uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać powzięte, jeżeli na posiedzeniu obecna jest conajmniej połowa jej członków, w tym Przewodniczący lub jego Zastępca, a zaproszeni zostali wszyscy jej członkowie.

2.	Uchwały zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw decyduje głos Przewodniczącego. Zainteresowani członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są powstrzymać się od głosowania w sprawach określonych w § 21 ust. 3 pkt 6 lit. b).

§ 20
Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez siebie regulamin, który szczegółowo określa tryb pracy Rady.

§ 21 
1.	Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

2.	Oprócz spraw przekazanych do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami kodeksu spółek handlowych oraz innymi postanowieniami niniejszego Statutu, do szczególnych uprawnień Rady należy:
1)	ocena sprawozdań finansowych Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
2)	ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysku lub pokrycia straty,
3)	składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2,
4)	powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad ich wynagradzania,
5)	zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu,
6)	delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności,
7)	zatwierdzanie Regulaminu Pracy Zarządu Spółki,
8)	zatwierdzanie budżetów rocznych oraz planów strategicznych Spółki,
9)	wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki.

3.	Ponadto Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej przed podjęciem którejkolwiek z następujących czynności:
1) otwarcie lub zamknięcie oddziału lub zakładu produkcyjnego oraz podjęcie nowej działalności,
2) sprzedaż, wynajem, zastaw, obciążenie hipoteką lub inne obciążenie lub rozporządzenie mieniem w drodze jednej lub kilku powiązanych ze sobą transakcji o wartości księgowej wyższej niż 10 % wartości netto środków trwałych w bilansie skonsolidowanym Spółki, z wyłączeniem zapasów zbywanych w toku zwykłej działalności Spółki,
3) zaciągnięcie kredytu lub pożyczki, których okres spłaty przekracza 1 (jeden) rok jeżeli łączne zadłużenie z tytułu takich kredytów lub pożyczek przekroczy na dzień danego wniosku równowartość w złotych 10 mln (dziesięć milionów) dolarów USA wg średniego kursu wymiany walut ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu przedstawienia odpowiedniego wniosku Radzie Nadzorczej przez Zarząd (zwanego dalej „Kursem Wymiany”).
4) udzielenie kredytu lub pożyczki albo innego zadłużenia w kwocie przekraczającej równowartość w złotych 100.000 (sto tysięcy) dolarów USA wg Kursu Wymiany lub których okres spłaty przekracza 1 (jeden) rok z wyjątkiem tzw. kredytów kupieckich i innych wierzytelności powstałych w toku zwykłej działalności oraz kredytów, pożyczek i innych wierzytelności przewidzianych w zatwierdzonym rocznym budżecie,
5) wydatkowanie kwot przekraczających równowartość w złotych 1 milion (jeden milion) dolarów USA według Kursu Wymiany, czy to w ramach jednej lub serii powiązanych ze sobą transakcji, z wyjątkiem wydatków zatwierdzonych i wyszczególnionych w budżecie lub ponoszonych w toku zwykłej działalności, przy czym dla uniknięcia wątpliwości wydatki wymagające zgody Rady Nadzorczej obejmują wszelkie wydatki inwestycyjne nie przewidziane w zatwierdzonym rocznym budżecie w kwocie przekraczającej równowartość w złotych 1 milion (jeden milion) dolarów USA wg Kursu Wymiany,
6) udział w transakcjach handlowych, których drugą stroną jest:
a) członek Zarządu, jego małżonek, ich rodzice i dzieci,
b) członek Rady Nadzorczej, jego małżonek, ich rodzice i dzieci,
7) zawarcie umowy o wspólnym przedsięwzięciu oraz umowy spółki cywilnej, jawnej lub komandytowej, umowy o udziale w zyskach lub przychodach, bądź jakiejkolwiek innej podobnej umowy, na podstawie której przychody lub zyski Spółki są lub mogą być dzielone z innymi osobami lub jednostkami,
8) nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w innych spółkach, w tym tworzenie spółek zależnych oraz zawieranie umów spółek osobowych,
9) udzielenie poręczeń lub gwarancji wykonania zobowiązań przez stronę trzecią na kwotę przewyższającą równowartość w złotych 1 mln (jeden milion) dolarów USA wg Kursu Wymiany chyba, że takie poręczenie lub gwarancja było przewidziane w zatwierdzonym rocznym budżecie,
10) zaciągnięcie jakichkolwiek zobowiązań pozabilansowych na kwotę przewyższającą 1 milion (jeden milion) dolarów USA wg Kursu Wymiany, chyba że zobowiązanie takie było przewidziane w zatwierdzonym rocznym budżecie,
11) skreślony,
12) zatrudnienie lub zaangażowanie doradców lub innych osób spoza Spółki w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli łączne roczne koszty zaangażowania takich osób nie przewidziane w zatwierdzonym rocznym budżecie przekraczają lub miałyby przekroczyć 1 milion (jeden milion) dolarów USA wg Kursu Wymiany,
13) zastawienie lub przewłaszczenie na zabezpieczenie lub obciążenie w inny sposób praw z akcji lub udziałów posiadanych przez Spółkę.

4. skreślony.

§ 22
1.	Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

2.	Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

3.	Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza.

4.	Spółka będzie zwracać członkom Rady Nadzorczej uzasadnione koszty poniesione w związku z uczestnictwem w działalności Rady.

5.	skreślony

6.	Rada Nadzorcza może występować do Zarządu o powołanie ekspertów, tłumaczy i innych osób o szczególnych kwalifikacjach, jeżeli jest to potrzebne dla prawidłowego wykonania funkcji nadzorczych.

C. WALNE ZGROMADZENIE

§ 23
1.	Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

2.	Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki przy czym zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
3.	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, jej Przewodniczącego, Zastępcy Przewodniczącego, lub którychkolwiek trzech członków Rady Nadzorczej albo na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 % (dziesięć procent) kapitału zakładowego.

4.	Zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia stosownego wniosku.

5.	Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia służy Radzie Nadzorczej, jej Przewodniczącemu, Zastępcy Przewodniczącego i którymkolwiek trzem jej członkom o ile Zarząd nie zwoła:
1)	nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu, lub
2)	zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 2.

§ 24
1.	Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu a nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do podjęcia uchwały.

2.	Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.

3.	Rada Nadzorcza, każdy z członków Rady Nadzorczej oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

4.	Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po ogłoszeniu zwołania Walnego Zgromadzenia wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5.	Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej większością ¾ głosów Walnego Zgromadzenia.

§ 25
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.

§ 26
1.	Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji z zastrzeżeniem § 27 ust. 3 i ust. 4.

2.	Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

§ 27
1.	Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.

2.	W przypadku przewidzianym w art. 397 k.s.h. do podjęcia uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów.

3.	Uchwała co do zmiany § 27 ust. 4 Statutu zapada większością głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 40 % kapitału zakładowego.

4.	Uchwały co do podziału zysku przewidujące wypłatę dywidendy przy braku rekomendacji Zarządu co do wypłaty takiej dywidendy zapadają większością głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 40 % kapitału zakładowego.

§ 28
Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.

§ 29
1.	Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, lub osoba przez niego wskazana, przy czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

2.	Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający tryb prowadzenia obrad.

§ 30
1.	Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
1)	rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2)	powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty,
3)	udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
4)	zmiana przedmiotu działalności Spółki,
5)	zmiana Statutu Spółki,
6)	podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
7)	połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,
8)	rozwiązanie i likwidacja Spółki,
9)	emisja obligacji,
10)	zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego,
11)	nabycie lub zbycie nieruchomości Spółki związanej z jej działalnością podstawową,
12)	podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki albo sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
13)	udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
14)	ustalenie dnia nabycia praw do dywidendy oraz daty wypłaty dywidendy,
15)	podejmowanie uchwał w sprawie umorzenia akcji Spółki.

2.	Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w kodeksie spółek handlowych i innych postanowieniach niniejszego Statutu.

3.	Kompetencje wymienione w ust. 1. pkt 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 13, 14, 15 Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą.

4.	Rada Nadzorcza zobowiązana jest wyrazić opinię, o której mowa w ust. 3 w ciągu 14 dni od dnia otrzymania przez Przewodniczącego wniosku Zarządu Spółki. Nie wyrażenie opinii w tym terminie uważa się za akceptację wniosku Zarządu Spółki.

§ 31
Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 32
Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki.

§ 33
1.	Spółka prowadzi rzetelną rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.

2.	Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

3.	Pierwszy rok obrotowy Spółki rozpoczął się z dniem rejestracji Spółki i zakończył w dniu 31 grudnia 1992 roku.

§ 34
1.	Z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 w trakcie i przy zamknięciu roku obrotowego, Spółka może tworzyć i znosić dowolne kapitały rezerwowe.

2.	Spółka, oprócz kapitału zakładowego i zapasowego, tworzy i utrzymuje inne kapitały na podstawie przepisów prawa, w tym zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.

§ 35
1.	Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu czterech miesięcy po upływie roku obrotowego złożyć Radzie Nadzorczej sporządzony w ustawowym terminie i zweryfikowany przez biegłego rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą, bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat, informacje dodatkowe oraz rachunek przepływów pieniężnych i dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.
2.	Zarząd będzie sporządzał miesięczne sprawozdania finansowe dla Rady Nadzorczej w zakresie i terminach określonych przez Radę.
3.	Zarząd będzie sporządzał roczne budżety i przedstawiał je Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia w terminach wyznaczonych przez Radę. Ponadto Zarząd będzie sporządzał strategiczne plany rozwoju Spółki i uaktualniał je co 12 miesięcy.
4.	Rada Nadzorcza określa wymagania jakim powinny odpowiadać przedstawiane przez Zarząd budżety i plany strategiczne.

§ 36
1.	Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
1)	odpisy na kapitał zapasowy,
2)	inwestycje,
3)	odpisy na zasilanie kapitałów rezerwowych tworzonych w Spółce,
4)	dywidendę dla akcjonariuszy,
5)	podwyższenie kapitału zakładowego,
6)	inne cele określone uchwałą właściwego organu Spółki.

2.	skreślony

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 37
Sprawozdania finansowe Spółki ogłaszane będą przez Zarząd w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej „Monitor Polski B”, ogłoszenia w innych zaś sprawach zamieszczane będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Kęty, dnia 4.07.2005 r.