Informacje dodatkowe Q2 2005

1. Spółka nie publikowała prognozy wyników.

2. Według informacji posiadanych przez Spółkę, na dzień przekazania  raportu kwartalnego (16.08.2005r.), następujący akcjonariusze przekazali informacje o posiadaniu bezpośrednio lub pośrednio (poprzez podmioty zależne) co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy AmRest Holdings N.V.

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale %	Liczba głosów na WZA	Udział na WZA %	
IRI  LLC	5.640.000 	41,78%	5.640.000	41,78%	
ING Nationale – Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny	838.046	6,21%	838.046	6,21%	
American Life Insurance and Reinsurance Company	767.202	5,68%	767.202	5,68%	
PZU Życie S.A. 
	694.986	5,15%	694.986	5,15%	
PZU S.A. 
	158.638	1,18%	158.638	1,18%	
Pozostali akcjonariusze	5.401.128
	40,00%	5.401.128
	40,00%	
Razem	13.500.000	100%	13.500.000	100%	

W okresie od ostatniego raportu kwartalnego istotną zmianą w strukturze znacznych pakietów akcji AmRest Holdings N.V. są powzięte przez Spółkę informacje, iż:
ING Nationale – Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny stał się posiadaczem akcji zapewniających więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu i posiada aktualnie 838 046 (osiemset trzydzieści osiem tysięcy czterdzieści sześć) akcji AmRest Holdings N.V., stanowiących 6,21 % kapitału zakładowego i uprawniających do 838 046 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 6,21 % ogólnej liczby głosów.
Powszechny Zakład Ubezpieczeń na Życie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przekroczył 5% w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i obecnie posiada 694 986 (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset osiemdziesiąt sześć) akcji Spółki AmRest Holdings N.V., co daje 5,15% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do 694 986 głosów tj. 5,15% na WZA.
3.  Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego nie wystąpiły zmiany w stanie posiadania akcji lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające lub nadzorujące AmRest Holdings N.V.
4. Na dzień przekazania sprawozdania przeciwko Spółce nie prowadzono żadnych postępowań sądowych lub przed organem administracji publicznej, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Spółki.
5. Informacje o istotnych transakcjach lub umowach rodzących transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi: 

a) W dniu 14.07.2005 r.  American Restaurants Sp. z o.o. (Dzierżawca) podpisała umowę poddzierżawy z American  Retail Systems Sp. z o.o. (Wydzierżawiającym). . Spółką kontrolującą American  Retail Systems Sp. z o.o (poprzez IRI LLC)  jest ARC Inc, która (poprzez IRI LLC) jest głównym udziałowcem AmRest Holdings N.V. Przedmiotem umowy jest dzierżawa części nieruchomości gruntowych położonych w Warszawie: przy ul. Widok 26 o powierzchni 1000 m2 oraz  przy al. Solidarności 68 o powierzchni 1200 m2. Okres dzierżawy rozpoczyna się 16 października 2007r. i będzie trwać przez 10 lat, to jest do 15 października 2017 r. Dzierżawca zapłaci Wydzierżawiającemu 10.500.000,00 zł  tytułem zapłaty części czynszu należnego w okresie trwania umowy oraz począwszy od 16 października 2007r. (data rozpoczęcia okresu dzierżawy) Dzierżawca będzie płacił Wydzierżawiającemu pozostałą kwotę czynszu w równowartości 14 USD miesięcznie za każdy 1 m2 powierzchni będącej przedmiotem dzierżawy, tj. łącznie równowartość w złotych polskich 30.800 USD  za 2200 m2, liczoną według średniego kursu dolara amerykańskiego ogłaszanego przez NBP w dniu wystawienia faktury. Wysokość czynszu będzie korygowana rocznie według oficjalnego wskaźnika stopy inflacji waluty amerykańskiej liczonego na podstawie indeksu wzrostu cen artykułów konsumpcyjnych (ang. CPI – Consumer Price Index).

b) W dniu 5 lipca 2005r. American Restaurants Sp. z o. o. (Nabywca) zawarła umowę z  American Retail Concepts Inc.(Zbywca). ARC Inc., jest spółką powiązaną, która kontroluje IRI  LCC - głównego udziałowca AmRest Holdings N.V. Przedmiotem umowy jest przeniesienie 100% udziałów w Spolpep Sp z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, o kapitale zakładowym 3.288.000 PLN. Spółka Spolpep jest operatorem 4 restauracji Pizza Hut / KFC znajdujących się w Warszawie przy Al. Solidarności 68 i ul. Widok 26. 
Cena nabycia 100% udziałów w spółce Spolpep została ustalona na 10.500.000 zł. i zostanie zapłacona Sprzedającemu w terminie do dnia 15 lipca 2005r.  Umowa została zawarta na czas nieokreślony, poddana jest prawu polskiemu, brak w niej zastrzeżeń co do kar umownych.

c) W dniu 29 kwietnia 2005 r. American  Restaurants Sp. z o.o. zawarła umowę pośrednictwa z „SCM” Sp. z o.o. z siedzibą w Chotomowie. AmRest, poprzez American Restaurants Sp. z o.o. posiada 30 % udziałów w SCM Sp. z o.o. Umowa dotyczy usług polegających na pośrednictwie i negocjacji warunków dostaw do restauracji, w tym negocjacji warunków umów dystrybucji. W zamian za usługi pośrednictwa i negocjacji dostaw towarów oraz ich dystrybucji American Restaurants Sp. z o.o. zapłaci prowizje w wysokości 1,5% wartości zamówionych towarów albo 2% wartości zamówionego sprzętu do restauracji. Umowa daje wyłączność spółce SCM na tego rodzaju usługi. Umowa jest podpisana na okres 6 lat. Strony mogą przedłużyć okres umowy po uprzednim pisemnym wyrażeniu woli przedłużenia. American Restaurants Sp. z o.o. zobowiązała się w umowie do minimalnej wartości zamówień na towary i sprzęt w ciągu każdych 12 miesięcy obowiązywania umowy na poziomie nie mniejszym niż równowartość 27,5 miliona EURO. Umowa ma ściśle określony poziom usług – American Restaurants Sp. z o.o. ma prawo wypowiedzieć umowę w przypadku, kiedy poziom usług spadnie poniżej określonych w umowie standardów. Szacunkowa wartość umowy w przewidywanym okresie jej trwania wynosi 10,5 mln zł.

6. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem AmRest Holdings N.V. nie udzielał poręczeń kredytów, pożyczek lub gwarancji, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

W drugim kwartale zawarto jednak umowę kredytu pomiędzy ABN AMRO Bankiem N.V. a AmRest Holdings N.V. jako dłużnikiem przy udziale American Restaurants Sp.z o.o. i American Restaurants s.r.o. jako pożyczkobiorcami, zgodnie z którą każdy z podmiotów z grupy przyjął na siebie zobowiązania wynikające z przemiotowej umowy. Umowa opisana jest w dalszej części informacji dodatkowej oraz w raporcie bieżącym nr  6/2005. 

7. Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej lub wyniku finansowego  Spółki.

Sprzedaż AmRest Holdings N.V. w drugim kwartale 2005 r.  wyniosła 121 429 tys. zł i wzrosła o 14,1% w porównaniu z pierwszym kwartałem roku. Dobre wyniki osiągnięte zostały między innymi dzięki wprowadzeniu nowych produktów, oraz skutecznym działaniom reklamowym. 

Wynik sprzedaży jeszcze w niewielkim stopniu uwzględnia wpływ nowych inwestycji. Osiem nowo otwartych restauracji KFC przekształconych z Big Food rozpoczęło działanie w pierwszej połowie czerwca 2005r., a 4 zakupione restauracje od Spolpep Sp. Z o.o. wpłyną na wynik sprzedaży począwszy od połowy lipca 2005 r.

AmRest systematycznie poprawia wynik finansowy. W drugim kwartale zysk EBITDA, z wyłączeniem kosztów oferty publicznej, wyniósł 14 044 tys. zł i był o 13,2% wyższy niż w pierwszym kwartale tego roku. Narastający zysk EBITDA za pierwsze pół roku 2005 wyniósł 26 454 tys zł. i był o 12,7% wyższy niż w porównywalnym okresie roku 2004.  Drugi kwartał przyniósł też wzrost zysku netto, który wyniósł  5 882 tys. zł (z wyłączeniem kosztów oferty publicznej) w porównaniu ze stratą 44 tys. zł w II kwartale poprzedniego roku.. Z kosztów oferty publicznej, które obciążyły rachunek wyników w 2005 roku w wysokości 1 814 tys. zł. - 1 255 tys. zł zaliczono do kosztów pierwszego, a 559 tys. zł do drugiego kwartału. Na koniec czerwca zysk netto, po wyłączeniu kosztów oferty publicznej wyniósł 8 787 tys. zł. Dynamika ta potwierdza, iż Spółka powinna wypełnić oczekiwania Zarządu w obszarze całorocznych wyników finansowych. 

W pierwszej połowie 2005 utrzymany został trend wzrostu rentowności AmRestu, zarówno na poziomie operacyjnym jak i zysku netto. Zysk brutto ze sprzedaży wyniósł 28 928 tys. zł i wzrósł o 6,5%, a zysk z działalności operacyjnej wzrósł do  10 883 tys. zł (z wyłączeniem kosztów oferty publicznej) i był o 37,2% wyższy niż w pierwszej połowie roku 2004 r. Marża na sprzedaży wzrosła z 12% do 12,7%, a marża zysku operacyjnego wzrosła z 3,5% do 4,8% w porównaniu z 2004r. Wymierny wpływ na te wyniki ma obniżenie kosztów żywności  (głównie poprzez korzystniejsze warunki dostaw) oraz dalsze obniżanie kosztów zarządu i administracji Spółki. W porównaniu z rokiem 2004 Spółka odnotowała też niższe koszty finansowe, które zmalały o 12% z 6 355 tys. zł do 5 594 tys. zł.

W dniu 22.04.2005 akcje Spółki zostały dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym. Pierwsze notowanie spółki na  WGPW odbyło się w dniu 27.04.2005 roku. 

W wyniku przeprowadzonej subskrypcji objęto akcje wartości 188.640 tys. zł. Łączne koszty zaliczone do kosztów oferty publicznej wyniosły około 8.294 tys. zł, z czego około 2.314 tys. zł obciążyło łącznie rachunek wyników Spółki w 2005 i 2004 roku. Wpływy netto Spółki w wyniku emisji akcji wyniosły około 76.300 tys. zł.

Wpływy z giełdy pozwoliły na restrukturyzację zadłużenia spółki, co będzie miało pozytywny wpływ na  koszty finansowe w następnych kwartałach 2005 roku. Dzięki emisji giełdowej kapitał własny Spółki na koniec czerwca 2005 roku wzrósł z 23 409 tys. zł do 107 622 tys. zł. Wpłynęło to na dużą poprawę płynności. Łączne zobowiązania Spółki zmalały ze 195 368 tys. zł do 136 404 tys. zł. Korzystnie zmieniły się też proporcje zadłużenia długoterminowego do krótkookresowego.

W dniu 26 kwietnia 2005 r. roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników American Restaurants” Sp. z o.o., w której AmRest Holdings posiada 100% udziałów, podjęło uchwałę podwyższającą kapitał zakładowy American Restaurants Sp. z o.o. o kwotę 55.000.000 zł (słownie złotych: pięćdziesiąt pięć milionów) poprzez utworzenie nowych  55.000 (pięćdziesiąt pięć tysięcy) udziałów po 1000 złotych każdy. Podwyższony kapitał zakładowy zostanie objęty w całości przez jedynego wspólnika Spółkę AmRest Holdings N.V.  z siedzibą w Holandii i pokryty  zostanie w formie gotówkowej. Wyżej wymienione środki pochodzą z publicznej emisji akcji. Podwyższony kapitał zakładowy Spółki wynosi ogółem 124.015.000 zł (sto dwadzieścia cztery miliony piętnaście tysięcy złotych) i dzieli się na 124.015 (sto dwadzieścia cztery tysiące piętnaście) udziałów po 1000 złotych każdy.

W dniu 28 kwietnia 2005 r. AmRest Holdings N.V. (pożyczkodawca) zawarła z American Restaurants s.r.o (AmRest Czechy, pożyczkobiorca) umowę pożyczki gotówkowej na kwotę 141.944.000 CZK. Pożyczka została udzielona na okres 5 lat i oprocentowana rocznie wg stopy PRIBOR + 180 punktów bazowych.. Wyżej wymienione środki pochodzą z publicznej emisji akcji.

W dniu 4 kwietnia 2005 r. AmRest Holdings N.V. jako dłużnik, American Restaurants Sp. z o.o. i American Restaurants s.r.o. jako kredytobiorcy oraz ABN AMRO Bank N.V. jako kredytodawca zawarli umowę kredytową. Na podstawie tej umowy ABN AMRO Bank N.V. zobowiązał się udzielić kredytobiorcom kredytu na łączną kwotę nie większą niż 110.000.000 złotych. Kredyt udzielony został w dwóch transzach, transzy kredytu terminowego do kwoty 100.000.000 złotych (termin spłaty pięć lat od dnia zawarcia umowy kredytowej) oraz transzy kredytu rewolwingowego do kwoty 30.000.000 złotych (termin spłaty kredytu trzy lata od dnia zawarcia umowy kredytowej). Kredyt może być udostępniony w złotych polskich i koronach czeskich, jednak łączna kwota kredytu nie może przekroczyć 110.000.000 złotych (w celu ustalenia tego limitu kwota kredytu udzielanego w koronach czeskich będzie przeliczana na złote polskie). Kredyt oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej. Kredyt przeznaczony będzie na spłatę istniejącego zadłużenia oraz rozwój sieci restauracji w Europie Środkowo-Wschodniej.

W dniu 25 kwietnia 2005r., w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku ABN AMRO Bank N.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia – w związku z umową kredytu zawartą 4 kwietnia 2005 r. pomiędzy AmRest Holdings N.V. jako dłużnikiem, American Restaurants Sp. z o.o. i American Restaurants s.r.o. jako kredytobiorcami oraz ABN AMRO Bank N.V. jako kredytodawcą – American Restaurants Sp. z o.o. ustanowił na rzecz ABN AMRO Bank N.V. hipoteki kaucyjne w wysokości 143.000.000 zł i 1.031.746.032 CZK, o których szerzej w raporcie bieżącym nr 21/2005. 
W dniu 1 lipca 2005 roku Sąd Rejonowy we Wrocławiu dokonał wpisu zastawów rejestrowych do Rejestru Zastawów (raport bieżący 45/2005).

W dniu 31 maja 2005 r. Pizza Hut Czech s.r.o. (Nabywca) zawarła umowę z Vaclav Miklik (Zbywca), której przedmiotem jest przeniesienie 100% udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością miklik's food z siedzibą w Zlin-Malenowice w Republice Czeskiej, o kapitale zakładowym 10.000.000 CZK. Cena nabycia 100% udziałów w spółce miklik's food została ustalona na 45.000.000 CZK. 
W wyniku transakcji AmRest Holdings N.V. zakupił 9 restauracji działających dotychczas pod marką BIG FOOD, z których 1 została zamknięta, a pozostałe (od dnia 6 czerwca) są prowadzone pod marką KFC. Wszystkie restauracje zlokalizowane są w Republice Czeskiej.

W dniu 5.07.2005 r. American Restaurants Sp. z o.o. zakupiła Spolpep Sp. z o.o. od ARC Inc. Spolpep Sp. z o.o. założona w  1992 roku spółka PepsiCo i Społem jest właścicielem 4 największych restauracji Pizza Hut i KFC w Polsce mieszczących się w Warszawie przy ulicy Widok 26 („Zodiak”)  i Solidarności 68a („Gruba Kaśka”). Lokalizacje te należą do flagowych restauracji KFC i Pizza Hut w Polsce. W 2004 roku Spolpep Sp. z o.o. osiągnęła obroty 26,7 miliona zł. i zysk netto 1,7 miliona zł. 
Łączna cena transakcji wyniosła 21 milionów złotych i objęła zakup spółki Spolpep oraz podpisaną  w dniu 14.07.2005 r. umowę dzierżawy restauracji (opisanej w raportach bieżących nr 46/2005 oraz 48/2005) przedłużającą wynajem lokalizacji Spolpepu na korzystnych warunkach do 2017 roku. Celem Zarządu Amrest Holdings N.V. po nabyciu Spolpep Sp. z o.o. będzie jak najszybsze połączenie tej spółki z Amrest Holdings N.V. celem redukcji kosztów działalności.

W czerwcu 2005r., po spotkaniu z Radą Nadzorczą, Zarząd AmRest Holdings N.V. podjął istotne dla Spółki decyzje związane z realizacją strategii „dine in” dla brandu Pizza Hut. Celem strategii jest zmiana pozycjonowania i wzmocnienie brandu Pizza Hut w Polsce. Strategia ta polega na koncentracji działalności w obszarze „casual dining” i stopniowe odchodzenie od nisko rentownego segmentu dostaw do domu. Jednym z jej elementów są kończone obecnie renowacje i remonty 15 restauracji. Dodatkowo przewiduje się otwarcie kolejnych restauracji w najbardziej atrakcyjnych lokalizacjach (m.in. w centrach handlowych). AmRest planuje również w 2005 i 2006r. likwidację lub przeniesienie 12 mniej rentownych lokali, które nastawione są głównie na sprzedaż z dostawą do domu. Sprzedaż ta będzie obsługiwana  przez pozostałe i nowo otwarte restauracje, co oznacza, że klienci Pizza Hut w dalszym ciągu będą mogli składać telefoniczne zamówienia na pizzę. 

8. Spółka spodziewa się, że na jej wyniki w następnych kwartałach 2005 r. wpływ może mieć szereg czynników, z których za najważniejsze uważa:

a) Wzrost sprzedaży związany z otwarciami nowych restauracji, transakcjami zakupu restauracji należących do Spolpep Sp. z o.o. w Warszawie i Restauracji Big Food w Republice Czeskiej oraz dalsze możliwości inwestycyjne wykorzystujące wpływy z emisji akcji.

b) AmRest przewiduje, że umowa Przedłużenie kontraktu z Pepsi – Cola Interantional na dostawę napojów zimnych na nowych warunkach oraz  umowa ze spółką SCM pozwoli na dalsze obniżenie kosztów własnych sprzedaży restauracji.

c) Zarząd ocenia, że w perspektywie najbliższych kilkunastu miesięcy wdrażanie nowej strategii Pizza Hut  może mieć ograniczony, ujemny  wpływ na sprzedaż (w 2005 roku około 1,5 mln zł), natomiast będzie miało pozytywny wpływ na wzrost marży i poprawienie wyników rentowności Spółki w dłuższym okresie.

d) Wpływy z emisji akcji oraz restrukturyzacja zadłużenia poprzez umowę z ABN AMRO Bank N.V. wpłyną na obniżenie kosztów finansowych AmRest Holdings.

e) W najbliższym okresie kontynuowany będzie proces upraszczania struktury holdingowej. Mniejsze spółki, w tym ostatnio zakupione,zostaną włączone do struktur American Restaurants Sp. z. o.o. lub American Restaurants s.r.o. – największych spółek holdingu. Restrukturyzacja struktury ma na celu obniżenie kosztów zarządzania.