KOMENTARZ ZARZĄDU FON S.A.
do wyników finansowych za II  kwartał 2005 roku

1.	informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu, w szczególności informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości, oraz informacje o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów.

Spółka zarejestrowana jest w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000028913.  Podstawowym  przedmiotem działalności   Spółki jest   PKD 67 13 Z  Działalność pomocnicza finansowa , gdzie indziej nie sklasyfikowana.
Według klasyfikacji przyjętej przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie spółka jest klasyfikowana w sektorze Usługi inne.
Czas trwania spółki jest nieoznaczony.

FON S.A. - jako podmiot dominujący Grupy Kapitałowej FON, sprawuje nadzór właścicielski nad firmami zależnymi,  a także prowadzi operacje finansowe w ramach grupy. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej FON za II kwartał 2005r. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). 

Prezentowane w raporcie za II kwartał 2005 roku skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej FON S.A. obejmuje:
•	jednostkowe sprawozdanie FON S.A. - podmiotu dominującego (Sąd Rejonowy w Katowicach KRS 49053), 
•	jednostkowe sprawozdanie „Y-Radio” Sp. z o.o. spółki zależnej

Na dzień 30 czerwca  2005 roku, podobnie jak na dzień 30 czerwca  2004 r.  Spółka FON wyceniła posiadane aktywa zgodnie z art. 29  ustawy o rachunkowości tj. po cenach sprzedaży netto możliwych do uzyskania , nie wyższych od cen nabycia lub kosztów wytworzenia pomniejszonych o dotychczasowe odpisy amortyzacyjne, a także odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Wycena zgodnie z art. 29 ust. 1 ustawy o rachunkowości została dokonana przez spółkę w związku z istotnie zmniejszonym zakresem  prowadzonej działalności gospodarczej po sprzedaży przedsiębiorstwa spółki oraz brakiem przychodów z nowo rozpoczętej działalności.

Rachunkowość Spółki  prowadzona jest zgodnie z Ustawą o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. (Dz.U. nr 121 poz.591) stosując wynikające z niej zasady; a w szczególności zasady: memoriału, współmierności, kontynuacji, ostrożnej wyceny, ciągłości.

Raport został sporządzony z zastosowaniem zasad wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych na dzień bilansowy.
 Spółki z grupy kapitałowej  stosowały następujące zasady wyceny:

Wartości niematerialne i prawne wykazywane są w wartości netto tj. cenie nabycia pomniejszonej o skumulowaną amortyzację. Wartości niematerialne i prawne o wartości przekraczającej 3.500 zł amortyzuje się:
- oprogramowanie komputerowe w okresie 2 lat
- koncesje w okresie 5 lat
Rzeczowy majątek trwały wykazywany jest w wartości netto tj. cenie nabycia z uwzględnieniem skutków aktualizacji wyceny pomniejszonej o dotychczasową skumulowaną amortyzację. Amortyzacja jest dokonywana metodą liniową w wysokości ekonomicznie uzasadnionej.

Udziały w innych jednostkach oraz inne inwestycje zaliczone do aktywów trwałych- według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Inwestycje krótkoterminowe według wartości rynkowej

Należności krótkoterminowe wykazywane są w wartości nominalnej bez uwzględniania odsetek za zwłokę w zapłacie. Na dzień bilansowy należności w walucie obcej przeliczono  według średniego kursu NBP ogłoszonego  w tabeli kursów na dzień bilansowy.

Środki pieniężne ujmuje się na dzień bilansowy w wartości nominalnej. Środki pieniężne w walutach obcych wycenia się według średniego kursu NBP ustalonego dla danej waluty.

 Kapitał własny wycenia się wg wartości nominalnej.  Do kapitałów własnych zalicza się również wynik finansowy za rok obrotowy wynikający z rachunku zysków i strat oraz nie podzielony wynik finansowy z lat ubiegłych.

Rezerwy
 Spółka tworzy rezerwy zgodnie z art.35 i 37 ustawy  z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości:
- na należności zagrożone ryzykiem nieściągalności w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych
- na odroczony podatek dochodowy w związku z przejściowymi różnicami w podstawie opodatkowania podatkiem dochodowym

Kredyty
Kredyty bankowe krótkoterminowe wykazywane są w wartości nominalnej.
Kredyty dewizowe wyceniane są wg średniego kursu NBP ustalonego dla danej waluty.

Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe o okresie spłaty krótszym  niż rok są wykazywane w bilansie w kwocie wymagającej zapłaty, to jest powiększonej o należne odsetki

 Fundusze specjalne
Saldo zakładowego funduszu  świadczeń socjalnych na dzień bilansowy wykazuje się w wysokości nominalnej zgodnie z przepisami ustawy o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych. 
Innych funduszy Spółki nie tworzą.

Rozliczenia międzyokresowe 
Do rozliczeń międzyokresowych kosztów i przychodów zaliczane są wydatki  lub zużycie składników majątkowych dotyczące późniejszych okresów niż ten, w którym je poniesiono oraz  przychody dotyczące przyszłych okresów.

Pomiar wyniku finansowego

Wynik finansowy netto spółki ustala się pomniejszając przychody Spółki o poniesione  koszty z uwzględnieniem salda strat i zysków nadzwyczajnych. Wynik finansowy netto uwzględnia pozycję obowiązkowych zmniejszeń zysku z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych oraz  rezerwy na podatek dochodowy.

Korekty sprawozdania dotyczące przejścia od 1 stycznia 2005 r na MSSF.

W spółce nie wystąpiły korekty związane z przejściem na MSSF. Spółka FON S.A. nie posiada aktywów trwałych. Wycena, tak jak opisano  na wstępie, dokonywana jest zgodnie z art. 29 ustawy o rachunkowości ze względu na zagrożenie kontynuacji działalności.
W spółkach grupy kapitałowej „Y-Radio” nie wystąpiły istotne pozycje,  które powinny być korygowane.

Przeliczenie wybranych danych finansowych za II kwartał 2005 roku na EURO

- do przeliczenia pozycji bilansowych zastosowano kurs średni ogłoszony na dzień bilansowy przez Narodowy Bank Polski, który na dzień 30.06.2005 roku wynosił 4,0401zł ( porównywalnie 30.06.2004 kurs 4,5422 zł)

- do przeliczenia pozycji rachunku zysków i strat zastosowano kurs stanowiący średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na  ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca z  okresu sprawozdawczego.

I tak:
*dla danych za II kwartał  2005 r. zastosowano średnią arytmetyczną z następujących średnich kursów:
na 31.01.2005 r. – 4,0815 zł
na 28.02.2005 r. –  3,9852 zł
na 31.03.2005 r. –  4,0178 zł
na 29.04.2005 r. –  4,2756 zł
na 31.05.2005 r. -   4, 1212 zł
na 30.06.2005 r. -   4, 0401 zł
średnia arytmetyczna  - 4,0869 zł

2. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących.

W II kwartale 2005 roku najistotniejszymi zdarzeniami mającymi miejsce w Grupie Kapitałowej FON było zbycie w dniu 30.05.2005r. przez Y-RADIO Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie 10.535 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy w spółce FM RADIO JAZZ Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na rzecz za łączną cenę 1 zł. Zbyte udziały o łącznej wartości nominalnej 1.053.500,00 zł stanowiły 49,00% kapitału zakładowego FM RADIO JAZZ Sp. z o.o. i dawały prawo do takiej samej ilości głosów Walnym Zgromadzeniu FM RADIO JAZZ Sp. z o.o., a ich wartość w księgach Y-RADIO Sp. z o.o. wynosiła 0,00 zł. Po sprzedaży 10.535 udziałów w FM RADIO JAZZ Sp. z o.o., Y-RADIO Sp. z o.o. posiada jeszcze 10.864 udziały w FM RADIO JAZZ Sp. z o.o. stanowiące 50,53% kapitału zakładowego i dające prawo do takiej samej ilości głosów na Walnym Zgromadzeniu FM RADIO JAZZ Sp. z o.o.

3.	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

Czynnikiem o nietypowym charakterze, który wpłynął  na wynik jednostkowy II kwartału 2005 roku był fakt braku przychodów ze sprzedaży. Na wyniki skonsolidowane za II kwartał 2005 roku wpływ miał fakt niskiego poziomu przychodów ze sprzedaży oraz konieczność aktualizacji części finansowego majątku trwałego.  

4.	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie.

Działalność spółek radiowych Grupy Kapitałowej FON cechuje dość znaczna zespołowość w przypadku realizowania przychodów ze sprzedaży, których największe wartości osiągane są w okresach przedświątecznych.  
	
5.	Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

W dniach II kwartale 2005 roku FON S.A. wyemitowała na zlecenie ALFA CAPITAL Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie weksle o łącznej wartości nominalnej 35 i 44 tys. zł, dyskoncie 12% i 15% w skali roku i terminie wykupu przypadającym na 31.12.2005 roku. 

6.	Wykaz udzielonych poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji.

FON S.A. w okresie II kwartału 2005 roku nie udzielał żadnych poręczeń lub gwarancji. 

7.	Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

Spółka FON S.A. powstała z przekształcenia Cieszyńskiej Agencji Spedytorskiej „CASPOL” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Pod firmą „CASPOL” S.A. Spółka działała do dnia 30 czerwca 2001 roku. W 2001 roku Spółka dokonała sprzedaży przedsiębiorstwa, którego działalność gospodarcza polegała na usługach w zakresie agencji celnej, spedycyjnej i przewozowej. Od 24 lipca 2001 roku Emitent działa pod firmą FON S.A. Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z zapisem w Statucie i w Krajowym Rejestrze Sądowym jest prowadzenie działalności gospodarczej m.in. w zakresie:
- reklama,
- radiodyfuzja;
- telewizja kablowa;
- działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana,
- doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzanie,
- zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej,
- działalność związana z zarządzaniem holdingami,
- działalności radiowa i telewizyjna,
- działalność agencji informacyjnych,
Najważniejszym składnikiem aktywów FON S.A. są udziały w spółce Y-RADIO Sp. z o.o. w ilości 26.615 suk o wartości nominalnej 500 zł każdy stanowiących 82,27% jej kapitału zakładowego. Y-RADIO Sp. z o.o. jest spółką posiadającą większościowe udziały w pięciu spółkach posiadających koncesję na nadawanie lokalnych programów radiowych. Spółki zależne od         Y-RADIO Sp. z o.o.  to: 
•	RADIO BRW Sp. z o.o. z siedzibą w Szczawnie Zdroju, udział w kapitale zakładowym i głosach na ZW posiadanych przez Y-RADIO Sp. z o.o. wynosi 94,74%;
•	ADA CORPORATION RADIO FON Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie, udział w kapitale zakładowym i głosach na ZW posiadanych przez Y-RADIO Sp. z o.o. wynosi 100%;     
•	RADIO ABC Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie udział w kapitale zakładowym i głosach na ZW posiadanych przez Y-RADIO Sp. z o.o. wynosi 100%;
•	RADIO BAB Sp. z o.o. z siedzibą w Łomży, udział w kapitale zakładowym i głosach na ZW posiadanych przez Y-RADIO Sp. z o.o. wynosi 100%;
•	FM RADIO JAZZ Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, udział w kapitale zakładowym i głosach na ZW posiadanych przez Y-RADIO Sp. z o.o.  wynosi 50,53%.

Spółki te nadają swój program radiowy na lokalnych rynkach, odpowiadających ich siedzibom. Wyjątkiem jest spółka FM RADIO JAZZ Sp. z o.o. , która poza Warszawą nadaje także program radiowy w Krakowie i ma charakter radia ponadregionalnego.
	 
8.	Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta.

Istotne zdarzenia nie ujęte w sprawozdaniu nie wystąpiły.

9.	Stanowisko zarządu w odniesieniu do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

FON S.A. nie podawała do publicznej wiadomości prognozy wyników finansowych na rok 2005. 

10.	Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Zdecydowanie najważniejszą rolę na osiągane wyniki w Grupie Kapitałowej FON będzie miał poziom przychodów generowanych przez spółki radiowe 

11.	wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.

Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu wg stanu na dzień 16 maja 2005 r.:

1)	ALFA CAPITAL Sp. z o.o. 
ul. Grzybowska 76/78, 00-844 WRASZAWA
•	liczba akcji: 3.638.780
•	udział w kapitale zakładowym (=głosów na Walnym Zgromadzeniu): 24,51%

2)	AL-PRAS Spółka Akcyjna
ul. Jasnogórska 79, 42-200 CZĘSTOCHOWA
•	liczba akcji: 3.069.426
•	udział w kapitale zakładowym (=głosów na Walnym Zgromadzeniu): 20,68%

3)	PAGED FABRYKI MEBLI Sp. z o.o. 
ul. Cieszyńska 99, 43-385 JASIENICA
•	liczba akcji: 2.974.943
•	udział w kapitale zakładowym (=głosów na Walnym Zgromadzeniu): 20,04%

4)	FUNDACJA IM. EDMUNDA MZYKA
ul. Jasnogórska 79, 42-200 CZĘSTOCHOWA
•	liczba akcji: 2.153.060
•	udział w kapitale zakładowym (=głosów na Walnym Zgromadzeniu): 14,50%

5)	Mzyk Edmund
Aleksandria, ul. Rolnicza 13,  42-274 KONOPISKA
•	liczba akcji: 1.301.039
•	udział w kapitale zakładowym (=głosów na Walnym Zgromadzeniu): 8,76%

oraz 16 sierpnia 2005 r:

1)	ALFA CAPITAL Sp. z o.o. 
ul. Grzybowska 76/78, 00-844 WRASZAWA
•	liczba akcji: 2.539.925
•	udział w kapitale zakładowym (=głosów na Walnym Zgromadzeniu): 17,11%

2)	AL-PRAS Spółka Akcyjna
ul. Jasnogórska 79, 42-200 CZĘSTOCHOWA
•	liczba akcji: 3.069.426
•	udział w kapitale zakładowym (=głosów na Walnym Zgromadzeniu): 20,68%

3)	PAGED FABRYKI MEBLI Sp. z o.o. 
ul. Cieszyńska 99, 43-385 JASIENICA
•	liczba akcji: 2.362.413
•	udział w kapitale zakładowym (=głosów na Walnym Zgromadzeniu): 15,92%

4)	FUNDACJA IM. EDMUNDA MZYKA
ul. Jasnogórska 79, 42-200 CZĘSTOCHOWA
•	liczba akcji: 2.153.060
•	udział w kapitale zakładowym (=głosów na Walnym Zgromadzeniu): 14,50%

UWAGA: powyższe dane, dotyczące struktury akcjonariatu FON S.A., zostały zebrane i  przedstawione z zachowaniem należytej staranności na podstawie wiedzy Spółki na dzień 16 sierpnia 2005 r., jednakże mogą one nie uwzględniać ewentualnych transakcji kupna – sprzedaży akcji przez akcjonariuszy, o których Spółka nie została poinformowana.

12.	Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.

Zarząd FON S.A.	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	
Bartłomiej Gajecki – Prezes	0	0	0	0	0	
Adam Szlempo – Prokurent	0	0	0	0	0	
RAZEM	0	0	0	0	0	

Rada Nadzorcza FON S.A.	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	
Piotr Knapiński	0	0	0	0	0	
Edmund Mzyk	1.301.039	8,76	1.263.019	8,51	459.087	
Joanna Bieniek	0	0	0	0	0	
Maria Mzyk	0	0	0	0	0	
Henryka Nieszporek	0	0	0	0	0	
RAZEM	1.301.039	8,76	1.263.019	8,51	459.087	

Objaśnienia do tabel:
(1)	Liczba posiadanych akcji na dzień 31/03/2005 r.
(2)	Udział w głosach na dzień 31/03/2005 r.
(3)	Liczba posiadanych akcji na dzień 30/06/2005 r.
(4)	Udział w głosach na dzień 30/06/2005 r.
(5)	Stan bieżący na dzień 16 sierpnia 2005 r.

Statut FON S.A. nie przewiduje żadnych uprawnień (opcji) w odniesieniu do FON S.A. na rzecz Zarządu lub Rady Nadzorczej.

UWAGA: powyższe dane, dotyczące liczby posiadanych akcji FON S.A. przez władze Spółki, zostały zebrane i  przedstawione z zachowaniem należytej staranności na podstawie wiedzy Spółki na dzień 16 sierpnia 2005 r., jednakże mogą one nie uwzględniać ewentualnych transakcji kupna – sprzedaży akcji przez ww. osoby, o których Spółka nie została poinformowana.

13.	Informacja o postępowaniach sądowych wobec emitenta.  

Przeciwko FON S.A. nie toczą się obecnie żadne postępowania sądowe.