Informacja dodatkowa

W "wybranych danych finansowych" kwoty złotych przeliczono na EURO według kursów średnich ogłaszanych przez NBP:

30.04.2004  - 4,8122 PLN
31.05.2004  - 4,6509 PLN
30.06.2004  - 4,5422 PLN

30.04.2005  - 4,2756 PLN
31.05.2005  - 4,1212 PLN
30.06.2005  - 4,0401 PLN

Kurs średni po II kwartałach 2004 – 4,7311 PLN
Kurs średni po II kwartałach 2005 – 4,0805 PLN
Kurs średni obliczono jako średnią arytmetyczną kursów ogłaszanych przez NBP.

a) podstawowym przedmiotem działalności emitenta wg Europejskiej Klasyfikacji Działalności (EKD) jest Towarowy Transport Drogowy - 6025. Sprawozdanie obejmuje okresy 01.04.2005 - 30.06.2005 r. i 01.04.2004 - 30.06.2004 r. oraz w przypadku bilansu kwartały bezpośrednio poprzedzające kwartały objęte tym raportem.

Ad § 55.5.1 i Ad § 55.5.2) 
W dniu 18.04.2005 roku Trans Universal Poland S.A. nabył od CJ International Ltd. Sp. z o.o (spółka zależna TUP S.A.) - 510 udziałów w spółce CJ Construction Sp. z o.o o wartości nominalnej po 100 złotych każdy. Po w/w transakcji TUP S.A. posiada 1.000 udziałów, co stanowi łącznie 100% kapitału i głosów w spółce CJ Construction Sp. z o.o. Cena nabycia w/w udziałów wyniosła 618.500 (sześćset osiemnaście tysięcy pięćset) PLN.

W dniu 21.04.2005 roku Trans Universal Poland S.A. nabył od CJ International A/S z siedzibą w Padborg, Dania 456 udziałów, co stanowi 5% kapitału i głosów w spółce CJ International Ltd. Sp. z o.o. Po w/w transakcji Trans Universal Poland S.A. posiada 9.153 udziały, co stanowi łącznie 100% kapitału i głosów w spółce CJ International Ltd. Sp. z o.o. Zawarcie w/w transakcji było realizacją opcji zakupu zawartej między stronami w dniu 28.11.2003 roku i zostało dokonane na warunkach opisanych w raporcie bieżącym nr 35 / 2003 roku.

W dniu 01.06.2005 roku odbyło się WZA Trans Universal Poland S.A., które:
- zatwierdziło sprawozdanie finansowe spółki za rok 2004,
- zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności spółki za rok 2004,
- udzieliło absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2004 roku,
- podjęło uchwałę o przeznaczeniu zysku za 2004 rok na kapitał zapasowy,
- podjęło uchwałę o zmianie przedmiotu działalności na działalność holdingową i rachunkowo-księgową, a tym samym stosownej zmianie statutu spółki,
- zatwierdziło kierunki rozwoju spółki oraz wieloletniego programu jej działania,
- podjęło uchwałę o przestrzeganiu przez spółkę zasad ładu korporacyjnego.

W dniu 25.06.2005 roku Trans Universal Poland S.A. (sprzedający) zawarł umowę sprzedaży 6.407 (sześć tysięcy czterysta siedem) udziałów o wartości nominalnej 240,60 (dwieście czterdzieści złotych sześćdziesiąt groszy) PLN każdy w spółce CJ International Ltd. Sp. z o.o. ze Spółką Raben Logistics (kupujący), będącej częścią Grupy Raben.
Przed zawarciem w/w umowy Trans Universal Poland S.A. posiadał 9.153 (100% kapitału i głosów) udziały w CJ International Ltd. Sp. z o.o. Jednocześnie TUP S.A. złożył ofertę sprzedaży spółce Raben Logistics - 2.746 (dwóch tysięcy siedemset czterdziestu sześciu) udziałów w spółce CJ International Ltd. Sp. z o.o. wiążącą od dnia 02.01.2006 r. do 31.01.2006 r. CJ International Ltd. Sp. z o.o. jest jedynym wspólnikiem w spółce Awik Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie, posiadającym 2.040 (dwa tysiące czterdzieści) udziałów, stanowiących 100% kapitału zakładowego o łącznej wartości nominalnej 1.020.000 (jeden milion dwadzieścia tysięcy) PLN.
Warunkiem zawieszającym umowę sprzedaży i ofertę sprzedaży jest uzyskanie przez kupującego decyzji zezwalającej na nabycie przez niego w/w udziałów, wydawanej przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Wartość umowy zostanie podana po otrzymaniu w/w zgody UOKiK.
Zbycie udziałów w CJ International Ltd. Sp. z o.o. było zgodne z przyjętą przez spółkę wieloletnią strategią rozwoju.

Ad § 55.5.3) Trans Universal Poland S.A. (kupujący) nabył od firmy Dalco GmbH (sprzedający) 67.233 (sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście trzydzieści trzy) akcje Trans Universal Poland S.A. o wartości nominalnej 1,00 (jeden) PLN każda, w wyniku przeniesienia w/w akcji poza rynkiem regulowanym. Wartość transakcji wyniosła 67.233 (sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście trzydzieści trzy) PLN, czyli cena 1 akcji wyniosła 1 (jeden) PLN. Przeniesienie akcji poza rynkiem regulowanym nastąpiło w dniu 21.07.2005 roku na podstawie stosownego zezwolenia KPWiG.
W/w akcje zostały nabyte zgodnie z umową przejęcia akcji z dnia 18.12.1998 roku zawartej pomiędzy Trans Universal Poland S.A. a Dalco GmbH z siedzibą we Frankfurcie n/Menem. W/w akcje zostały nabyte w trybie art. 362 § 1.6 Kodeksu Handlowego. W/w akcje są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi w głosach 5 do 1 i stanowią 0,81% kapitału spółki oraz upoważniają do 1,50 % głosów na WZA (spółka nie może wykonywać prawa głosu z własnych akcji). Zarząd Trans Universal Poland S.A. przewiduje zaoferowanie w/w akcji pracownikom spółki.

W dniu 22.07.2005 roku Trans Universal Poland S.A. zawarł umowę objęcia 620.000 (sześćset dwadzieścia tysięcy) akcji nowej emisji serii B, ZPO Modena S.A. o wartości nominalnej 3,23 (trzy złote dwadzieścia trzy grosze) PLN każda. Cena emisyjna w/w akcji wynosi 3,23 (trzy złote dwadzieścia trzy grosze) PLN, a łączna wartość transakcji 2.002.600 (dwa miliony dwa tysiące sześćset złotych) PLN. W/w akcje są akcjami na okaziciela. 
TUP S.A. pokryje obejmowane akcje gotówką i dokona płatności w 3 ratach do 30.09.2005 roku. Źródłem finansowania w/w umowy są środki własne emitenta. 
Po objęciu nowej emisji akcji TUP S.A. będzie posiadał 60,78 % kapitału i głosów w ZPO Modena S.A. Przed zawarciem w/w umowy Trans Universal Poland S.A. nie posiadał akcji ZPO Modena S.A.
ZPO Modena S.A. prowadzi działalność developerską i odzieżową. Kapitał akcyjny wynosi 1.292.000 PLN i dzieli się na 400.000 akcji. Przychody w 2004 r wyniosły 4.316 tys. PLN, strata netto 2.344 tys. PLN. Zarząd TUP S.A., w porozumieniu z pozostałymi akcjonariuszami Modena S.A., zamierza wydzielić działalność odzieżową do odrębnej spółki. Modena S.A., w zamierzeniach zarządu TUP S.A., będzie prowadziła działalność developerską w należących do spółki nieruchomościach pofabrycznych. Powyższa inwestycja ma charakter długoterminowej lokaty kapitałowej emitenta.

Ad § 55.5.4) TUP SA nie publikował prognozy wyników na rok 2005.

Ad § 55.5.5) Liczba aktualnie posiadanych przez spółkę Eagle International Trading Limited akcji spółki TUP SA wynosi: 3.423.800 (trzy miliony czterysta dwadzieścia trzy tysiące osiemset) uprzywilejowanych akcji imiennych serii A, 1.124.483 (jeden milion sto dwadzieścia cztery tysiące czterysta osiemdziesiąt trzy) zwykłych akcji na okaziciela serii B, 2.805.425 (dwa miliony osiemset pięć tysięcy czterysta dwadzieścia pięć) zwykłych akcji na okaziciela serii C, co daje w sumie 7.353.708 (siedem milionów trzysta pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset osiem) akcji. Procentowy udział posiadanych przez spółkę Eagle International Trading Limited akcji w kapitale zakładowym spółki TUP SA wynosi 88,22 %. Liczba głosów na WZA TUP SA z aktualnie posiadanych przez spółkę Eagle International Trading Ltd. akcji spółki TUP SA wynosi 21.048.908 głosów. Procentowy udział głosów na WZA z aktualnie posiadanych przez spółkę Eagle International Trading Limited akcji spółki TUP SA wynosi 93,74 % głosów na WZA TUP SA.
Nie nastąpiła zmiana w strukturze znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania	poprzedniego raportu kwartalnego.									

Ad § 55.5.6) Pan Robert Jacek Moritz (prezes Zarządu) posiada 3.100 akcji TUP S.A. 
Członkowie Rady Nadzorczej TUP S.A. nie posiadają akcji TUP S.A.
TUP S.A. posiada 67.233 akcji własnych imiennych uprzywilejowanych w głosach 5 do 1, które stanowią 0,81% kapitału spółki oraz upoważniają do 1,50 % głosów na WZA.

Ad § 55.5.7) Przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowgo lub organem administracji publicznej nie toczy się postępowanie, którego wartość stanowi 10% kapitałów własnych emitenta.

Ad § 55.5.8) W dniu 27.04.2005 r. została podpisana umowa konsolidująca pożyczki udzielone przez Eagle International Trading Ltd. (pożyczkodawca), spółce Trans Universal Poland S.A. (pożyczkobiorca). Umowa konsolidacyjna dotyczy 4 pożyczek (z dnia 31.07.2003, 26.11.2003, 02.03.2004 i 28.01.2005). Kwota w/w pożyczek wraz z odsetkami wynosi 3.089.475,45 Euro, konsolidacji zaś podlega nie spłacona część w kwocie 2.941.697,74 czyli 12.495.449,49 PLN (dwanaście milionów czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta czterdzieści dziewięć złotych czterdzieści dziewięć groszy) po średnim kursie NBP z dnia 01.04.2005 r. Pożyczka została udzielona na okres 5 lat począwszy od dnia 01.04.2005 r. do dnia 31.03.2010 r. Kapitał pożyczki zostanie spłacony w dniu 31.03.2010 r. Oprocentowanie w/w pożyczki wynosi 2% ponad 1 miesięczny Euribor ustalony na koniec każdego miesiąca.

Ad § 55.5.9) Spółka nie poręczała kredytu lub pożyczki, ani nie udzielała gwarancji innym podmiotom.

Ad § 55.5.10) Spółka nie emitowała obligacji.

Ad § 55.5.11) Spółka nie emitowała obligacji zamiennych na akcje.

Ad § 55.5.12) Spółka nie emitowała obligacji z prawem pierwszeństwa.

Ad § 55.5.13) Nie dotyczy. 

Ad § 55.5.14) Nie dotyczy.