Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki “Pemug” S.A.
 za I półrocze 2005 r.  

I.	Pemug S.A. – działalność w 2005 r.
1.	Podstawowe produkty i usługi.
2.	Rynki zbytu.
3.	Źródła zaopatrzenia.
4.	Umowy znaczące dla działalności Spółki.
II.	Sytuacja finansowa i Perspektywy rozwoju
1.	Wyniki finansowe Spółki.
2.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi.
3.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych.
4.	Zatrudnienie.
5.	Perspektywy rozwoju działalności gospodarczej.
6.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń.
7.	Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe.
8.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania .
9.	Wartość niespłaconych umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz Spółki, udzielonych przez Pemug S.A. osobom zarządzającym i nadzorującym oraz innym osobom, z którymi są one powiązane osobiście.
10.	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju.
11.	Posiadane przez Spółkę oddziały (zakłady).
12.	Informacje o nabyciu i zbyciu udziałów (akcji własnych)
13.	Informacje o instrumentach finansowych.
III.	Pozostałe informacje
1.	Zarząd i Rada Nadzorcza
2.	Akcjonariat
3.	Oświadczenie Zarządu

I.	Pemug S.A. – działalność w 2005 R.
1.	Podstawowe produkty i usługi Spółki.

Asortyment podstawowych produktów i usług w ujęciu wartościowym i ilościowym przedstawiają poniższe zestawienia.

Struktura przychodów ze sprzedaży
w tys. zł
Wyszczególnienie	I półrocze 2004 r.	%	I półrocze 2005 r.	%	Dynamika 2005/2004	
Produkcja budowlano-montażowa						
Konstrukcje stalowe obiektów	2.630	9,5	4.911	16,4	186,7	
Urządzenia transportu poziom. i pionowego	8.273	29,9	14.531	48,7	175,6	
Urządzenia poprawy jakości węgla	7.881	28,5	9.533	31,9	121,0	
Konstrukcje mostów i estakad	199	0,7	386	1,3	194,0	
Inne wyroby	520	1,9	99	0,3	19,0	
Razem produkcja budowlano-montażowa	19.503	70,5	29.460	98,6	151,0	
Usługi projektowo-technologiczne	130	0,5	128	0,5	98,5	
Usługi pozostałe	1.295	4,7	247	0,8	19,0	
Sprzedaż towarów i materiałów	6.738	24,3	33	0,1	0,5	
Ogółem sprzedaż	27.666	100,0	29.868	100,0	108,0	

Za I półrocze 2005 r. Pemug S.A. uzyskała przychody ze sprzedaży w wysokości 29.868 tys. zł. W porównaniu do tego samego okresu roku 2004 przychody te wzrosły o 2.202 tys. zł, tj. o 8%. Przyrost odnotowały głównie przychody ze sprzedaży usług, które zwiększyły się o 8.907 tys. zł, tj. o 42,6%. Tak znaczny przyrost przychodów uzyskano przede wszystkim ze sprzedaży usług budowlano-montażowych, która wzrosła o 51%, tj. o 9.957 tys. zł. W pozostałych rodzajach świadczonych usług odnotowano spadek.
Sprzedaż towarów i materiałów była zdecydowanie niższa niż w roku poprzednim. Spadek sprzedaży o 6.705 tys. zł spowodowany był brakiem w 2005 r. rozliczeń węglowych. W roku poprzednim zdecydowana większość przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów dotyczyła sprzedaży węgla, który spółka otrzymywała w formie zapłaty za swoje usługi świadczone dla kontrahentów z branży górniczej.

Struktura ilościowa produkcji budowlano-montażowej
Wyszczególnienie	Ilość zleceń           I półrocze 2004 r.	%	Ilość zleceń           I półrocze 2005 r.	%	
Konstrukcje stalowe obiektów	27	53,0	21	35,0	
Urządzenia transportu poziom. i pionowego	5	9,8	13	21,7	
Urządzenia poprawy jakości węgla	12	23,5	16	26,7	
Konstrukcje mostów i estakad	5	9,8	5	8,3	
Lekkie obudowy	-	-			
Inne 	2	3,9	5	8,3	
Suma	51	100,0	60	100,0	

W okresie I półrocza 2005 r. Pemug S.A. realizowała 60 zleceń w ramach produkcji budowlano-montażowej. W stosunku do roku 2004 ilość zleceń wzrosła o 17,6%.
Najwięcej zleceń (35%) realizowano w ramach konstrukcji stalowych obiektów. Kolejnym dominującym asortymentem zleceń były urządzenia poprawy jakości węgla (26,7%) oraz urządzenia transportu poziomego i pionowego (21,7%).
Największe przychody ze sprzedaży odnotowano przy realizacji zleceń dotyczących urządzeń transportu poziomego i pionowego. Sprzedaż w tej grupie wyniosła 14.531 tys. zł i dotyczyła głównie zleceń realizowanych dla Kompanii Węglowej S.A. KWK “Jankowice” oraz dla spółki zależnej “Pemug Sprzęt” (zlecenie na KWK “Staszic”). Przychody z tego asortymentu stanowiły prawie 50% ogólnej wartości przychodów ze sprzedaży i wzrosły w porównaniu do I półrocza 2004 r. o 75,6%.
Na drugim miejscu pod względem wartości sprzedaży uplasowały się zlecenia dotyczące urządzeń poprawy jakości węgla. Realizacja tych zleceń przyniosła spółce przychody stanowiące 31,9% ogólnej wartości sprzedaży. W ramach tego asortymentu prowadzono kontrakty głownie dla Kompanii Węglowej S.A. KWK “Piast” oraz KW S.A. KWK “Marcel”. 
2.	Rynki zbytu
Głównym rynkiem zbytu dla Spółki jest rynek krajowy. W okresie 6 m-cy  2005 r. nie realizowano zleceń dla kontrahentów zagranicznych.

w tys. zł
Wyszczególnienie	I półrocze 2004 r.	%	I półrocze 2005 r.	%	Dynamika 2005/2004	
1	2	3	4	5	6	
Sprzedaż krajowa	27.666	100,0	29.868	100,0	108,0	
Sprzedaż eksportowa	-	-	-	-	-	
Ogółem	27.666	100,0	29.868	100,0	108,0	

Strukturę przychodów ze sprzedaży wg branż obrazuje poniższa tabela:
w tys. zł
Wyszczególnienie	I półrocze 2004 r.	%	I półrocze 2005 r.	%	Dynamika 2005/2004	
Górnictwo	19.159	69,2	29.270		152,8	
Energetyka	1.299	4,7	359		27,6	
Budownictwo przemysłowe	1.794	6,5	138		7,7	
Pozostałe	5.414	19,6	101		1,9	
Ogółem	27.666	100,0	29.868	100,0	108,0	

Głównym odbiorcą usług Pemug S.A. w I półroczu 2005 r. był rynek górniczy, skąd uzyskano 98% przychodów ze sprzedaży. W porównaniu do okresu roku poprzedniego sprzedaż dla branży górniczej wzrosła o 52,8%, tj. o 10.111 tys. zł.
W strukturze sprzedaży wg branż widoczny jest spadek przychodów realizowanych na wszystkich pozostałych (poza górnictwem) rynkach zbytu spółki.
3.	Źródła zaopatrzenia.
Spółka realizuje większość produkcji według indywidualnych projektów i zamówień. W związku z tym występuje duża zmienność asortymentowa podstawowych materiałów używanych do produkcji. Podstawowe grupy zakupów to: wyroby hutnicze, farby i lakiery oraz materiały złączne.
Wartość dostaw za I półrocze 2005 r. wynosiła 2.538,6 tys. zł.

Struktura asortymentowa dostaw przedstawia się następująco:

Wyszczególnienie	Wartość
/w tys. zł/	Udział
/w%/	
Wyroby przemysłu hutniczego	1.282,1	50,5	
Wyroby przemysłu metalowego	702,1	27,6	
Wyroby przemysłu chemicznego	306,2	12,1	
Wyroby przemysłu elektrotechnicznego	201,3	7,9	
Wyroby przemysłu budowlanego	18,0	0,7	
Pozostałe wyroby	28,9	1,2	
Ogółem wartość dostaw	2.538,6	100,0	

Poniżej przedstawiamy głównych dostawców Spółki wraz z ich udziałem w wartości dostaw za I półrocze 2005 r.:

Nr
	Nazwa dostawcy	Wartość dostaw
w tys. zł	Udział
w%	
1)	Wyroby przemysłu hutniczego			
	BIELSTAL       Bielsko Biała	41,4	1,7	
	GPM Handel  Katowice	718,4	28,3	
	KOLMET Sp. z o.o. Katowice	104,2	4,1	
	Polstalbud S.C. Siemianowice	3,4	0,1	
	RUREX  Katowice	122,9	4,8	
	STALPROFIL Dąbrowa Górnicza	47,5	1,9	
	Thyssen Krupp ENERGOSTAL S.A. Toruń	111,8	4,4	
	UNIVERSAL STAL Sp. z o.o. Ruda Sl.	132,5	5,2	
	RAZEM	1.282,1	50,5	
				
2)	Wyroby przemysłu metalowego			
	ARMATURA Gliwice	10,9	0,4	
	BEFA Bielsko Biała	2,8	0,1	
	FERROMAGNETI Sp. z o.o. Częstochowa 	3,7	0,1	
	FRAM Sp. J. Mikołów	23,4	0,9	
	JKC METALEX Katowice	24,2	1,0	
	MARATON  Sp. z o.o. Rybnik.	10,6	0,4	
	PUH  GIAUR S.C. Gliwice	27,4	1,1	
	PRIMA POL Łódź	13,8	0,5	
	PROTEC Ruda Śl.	16,1	0,6	
	POLIMEX Mostostal Siedlce	50,8	2,0	
	UNIKOL Sp. z o.o. Zabrze	68,1	2,7	
	PHU TECHNIKA Sp. J. Czeladź	4,7	0,2	
	PPHU LEGAL Sp. z o.o. Wola	9,9	0,4	
	PPU Komnino Sp. z o.o.	6,3	0,3	
	PUMAR Energomontaż  Sp. z o.o.	55,3	2,2	
	ROOTOL Chorzów	2,9	0,1	
	RZN Rybnik	43,5	1,7	
	SKRAWMET Orzesze	117,7	4,6	
	SPAWMET Świętochłowice	26,5	1,0	
	TASTA Armatura	11,8	0,5	
	TEHACO Sp. z o.o. Gdańsk	7,0	0,3	
	ZPHU Warzecha Bukowno	4,6	0,2	
	Z-d Wąsikowski Starachowice	47,1	1,9	
	WAMAG S.A. Wałbrzych	95,3	3,7	
	ZK-REM Sp. z o.o. Zdzieszowice	17,7	0,7	
	RAZEM	702,10	27,6	
3)	Wyroby przemysłu chemicznego			
	CHEMEX   Katowice	1,2	0,1	
	EKOWENT Sosnowiec	42,9	1,7	
	GREJSPOL Orzesze	18,8	0,7	
	LINDE GAZ Kraków	68,0	2,6	
	POLIFARB Katowice	1,1	0,1	
	SIMONA POLSKA  Sp. z o.o. Wrocław	109,8	4,3	
	SU SACHER USZCZELKI Chorzów	1,9	0,1	
	TECH-ROL Sp. z o.o. Tarnowskie Góry	3,5	0,1	
	TEKNOKOR Sp. z o.o. Katowice	1,2	0,1	
	TUBES Internacjonal Poznań	3,1	0,1	
	TUPLEX Sp. z o.o. Warszawa	1,2	0,1	
	ZAWGAZ  Sp. z o.o. Suchy Las	53,5	2,1	
	RAZEM	306,2	12,1	
4)	Wyroby przemysłu  elektrotechnicznego			
	BZUD Sp. z o.o. Bytom	1,5	0,1	
	CELMA S.A. Cieszyn	13,9	0,5	
	EMAG Katowice	37,5	1,5	
	INSTAL Sp. z o.o. Katowice	2,2	0,1	
	JUWENT  Śląsk  Sp. z o.o. Sosnowiec	86,5	3,4	
	PREMA S.A. Kielce	6,2	0,2	
	SYGNAŁY S.A. Rybnik	14,4	0,6	
	WIROMET S.A. Mikołów	39,1	1,5	
	RAZEM	201,3	7,9	
5)	Wyroby przemysłu budowlanego			
	POLINOVA Skład Fabryczny Katowice	18,0	0,7	
6)	Pozostałe wyroby	28,9	1,2	
				
	OGÓŁEM	2.538,6	100,0	

4.	Umowy znaczące dla działalności Spółki.
a)	Umowami dostawy i montażu znaczącymi dla działalności Spółki w I półroczu 2005 r.  były:
•	umowa z dnia 22 września 1998 roku wraz Aneksem Nr 1 z dnia 11 lipca 2000 r. 
i Aneksem Nr 2 z dnia 10.01.2002 r. na budowę Zakładu Wzbogacania Miału KWK “Piast” zawarta z Kompanią Węglową S. A. Aktualna wartość – 110.498.595,00 zł, wykonano do 30 czerwca 2005 roku – 84.538.956,40 zł – 76,5%
•	umowa z dnia 14 grudnia 1998 roku wraz z Aneksem nr 8 z dnia 05.05.2005 r. z Kompanią Węglową S. A. KWK “Jankowice”, zawarta na wykonanie zadania “Kontynuacja budowy szybu VIII KWK Jankowice” na wartość 97.222.276,12 zł. Do 30 czerwca 2005 r. wykonano 73.697.259,15 zł – 75,8%
•	umowa z dnia 9 lutego 2001 r. zawarta z Kompanią Węglową S.A. KWK “Knurów” na wykonanie zadania “Modernizacja zakładu przeróbczego w rejonie szybów głównych KWK Knurów" na wartość 16.350.000,00 zł. Wykonano do 30 czerwca 2005 roku  w 100%.
•	umowa z dnia 19 kwietnia 2000 r. wraz z aneksem nr 1/2000 i nr 2/2001 zawarta 
z Kompanią Węglową S.A. na wykonanie zadania: “Urządzenie załadunkowo-skipowe KWK Knurów szyb Jan” na wartość 1.909.300,00 zł. Do dnia 30 czerwca 2005 r. wykonano 1.849.300,00 zł – 96,9%. 
•	umowa z dnia 14.08.2001 r. wraz z aneksami zawarta z Kompanią Węglową S.A. na wykonanie zadania: “Modernizacja ZPMW KWK Marcel w zakresie węzłów:
-	 Wzbogacenie i odwadnianie mułów energetycznych
-	 Wzbogacanie miału w osadzarce OMPE - 3 x 6,5 wraz z odwodnieniem produktów
-	 Klasyfikacja wstępna wysiewacza węgla klasy 0-4 (6) mm
-	 Załadunek węgla na zwałach
     Na wartość 7.084.831,00 zł. Do dnia 30 czerwca 2005 r. wykonano 7.078.324,33 zł – 99,9%
•	umowa z dnia 12.09.2001 r. wraz z aneksami zawarta z Elektrownią Turów S.A. na wykonanie zadania: “Modernizacja i remont ścian osłonowych hali maszynowni na bloku 5, 4 i 6” na wartość 3.599.677,86 zł. Do dnia 30 czerwca 2005 roku wykonano 3.566.222,65 zł – 99,1%
•	umowa z dnia 26.08.2003 r. wraz z Aneksami zawarta z ABB Centrum sp. z o.o. na wykonanie zadania: “Wykonanie montażu dwóch maszyn wyciągowych na szybie KWK Jankowice”, na wartość 758.450,00 zł. Do dnia 30 czerwca 2005 r. wykonano 653.000,00 zł – 86,1%
•	Umowa z dnia 11.08.2004 r. zawarta z “Pemug Sprzęt” na wykonanie zadania : “Modernizacja węzła wzbogacania cieczy zawiesinowej na KWK Borynia”, na wartość 1.720.000,00 zł. Do dnia 30 czerwca 2005 r. wykonano 1.651.370,00 zł – 96,0%
•	Umowa z dnia 30.06.2004 r. zawarta z “Pemug Sprzęt” na wykonanie zadania: Na KWK Jas-Mos modernizacja urządzeń przyszybowych szybu JAS I przedział północny”, na wartość 1.495.000,00 zł. Do dnia 30 czerwca 2005 r. wykonano 1.495.000,00 zł – 100%
•	Umowa z dnia 06.08.2004 r. zawarta z “Pemug Sprzęt” na wykonanie zadania: “KWK Marcel modernizacja węzła załadunku węgla w budynku płuczki na poz +6 m II etap”, na wartość 798.500,00 zł. Do dnia 30 czerwca 2005 r. wykonano 798.500,00 zł – 100%
•	Umowa z dnia 26.11.2004 r. zawarta z “Pemug Sprzęt” na wykonanie zadania: “KWK Ryd-Anna Ruch I montaż osadzarki miałowej wraz z urządzeniami towarzyszącymi w ZPMW”, na wartość 596.890,00 zł. Do dnia 30 czerwca 2005 r. wykonano 596.890,08 zł – 100%
•	Umowa z dnia 22.10.2004 r. wraz z Aneksem – protokół zmian do umowy z dnia 04.04.2005 r. zawarta z KOPEX S.A. na wykonanie zadania: “Pogłębianie szybu i udostępnienie nowego poziomu Kopalnia CBI”, na wartość 243.719,18 USD (816.459,25 zł). Do dnia 30 czerwca 2005 r. wykonano 198.472,42 zł – 24,3%
•	Umowa z dnia 30.11.2004 r. zawarta z “Pemug Sprzęt” na wykonanie zadania: “KWK Jas-Mos – wymiana 2 szybów przenośników kubełkowych B-1000 wraz z zsuwniami łączącymi”, na wartość 455.000,00 zł. Do dnia 30 czerwca 2005 r. wykonano 455.000,00 zł – 100%
•	Umowa z dnia 21.12.2004 r. zawarta z “Pemug Sprzęt” na wykonanie zadania: “KWK Ryd-Anna – remont kapitalny wzbogacalnika DISA-3 KR w ZPMW Ruch II, na wartość 490.000,00 zł. Do dnia 30 czerwca 2005 r. wykonano 490.000,00 zł – 100%
•	Umowa z dnia 21.12.2004 r. zawarta z PIOMA S.A. na wykonanie zadania: “Remont osadzarek dla KWK Pniówek”, na wartość 470.000,00 zł. Do dnia 30 czerwca 2005 r. wykonano 470.000,00 zł - 100%
•	Umowa z dnia 15.12.2004 r. zawarta z “Pemug Sprzęt” na wykonanie zadania: “KWK Staszic – roboty budowlano-montażowe związane z budową estakady i taśmociągów łączących ZP z drobnicową sprzedażą”, na wartość 10.200.000,00 zł. Do dnia 30 czerwca 2005 r. wykonano 7.670.970,49 zł – 75,2%
•	Umowa z dnia 28.12.2004 r. zawarta z “Pemug Sprzęt” na wykonanie zadania: “KWK Szczygłowice – przebudowa górniczego wyciągu szybowego w przedziale wschodnim szybu III”, na wartość 8.818.800,00 zł. Do dnia 30 czerwca 2005 r. wykonano 3.319.500 zł – 37,6%.
b)	Umowy ubezpieczenia.
Spółka jest stroną umów ubezpieczenia, wśród których ważniejsze to następujące umowy zawarte z Polskim Towarzystwem Ubezpieczeń S.A.
•	Ubezpieczenie maszyn i urządzeń budowlanych na sumę 1.112.890,28 zł, zawarte na okres od 07.01.2005 r. do 06.01.2006 r.
•	Ubezpieczenie mienia od ognia i innych zdarzeń losowych na sumę 4.369.526,43 zł, zawarte na okres od 07.01.2005 r. do 06.01.2006 r.
•	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności i posiadania mienia na sumę 2.000.000,00 zł, zawarte na okres od 07.01.2005 r. do 06.01.2006 r.
•	Ubezpieczenie mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku na sumę 575.000,00 zł zawarte na okres od 07.01.2005 r. do 06.01.2006 r.
•	Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego na sumę 471.731,13 zł,  plus ubezpieczenie oprogramowania i nośników danych na sumę 300.000,00 zł, zawarte na okres od 07.01.2005 r. do 06.01.2006 r.

c)	Umowy kredytowe, umowy pożyczki, poręczenia i gwarancje.
Kredyty:

1.	Spółka posiada zadłużenie wobec Banku Przemysłowo-Handlowego S.A. Oddz. w Katowicach – zadłużenie z tyt. kredytu krótkoterminowego: 2.000.000,00 zł (kwota kredytu na dzień otwarcia postępowania układowego), spłata 29.06.2001r., oprocentowanie na poziomie 1,2 stopy odsetek ustawowych, kredyt przeterminowany – objęty postępowaniem układowym.
Saldo kredytu na dzień 30.06.2005 r. (zgodne z bankiem) wynosi : 762.657,18 zł
Zabezpieczenie:
1)	Weksel własny in blanco z wystawienia kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową
2)	Zastaw na zasadach ogólnych środków trwałych o wartości netto 1.291.914,30 zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej
3)	Zastaw na zasadach ogólnych środków trwałych o wartości netto 1.134.838,27 zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej
4)	Hipoteka kaucyjna na rzecz BPH S.A. Oddz. Katowice, którego użytkownikiem wieczystym jest Zakład Produkcji Przemysłowej PEMUG Konstrukcje Sp. z o.o. w Katowicach oraz budynków i budowli stanowiących własność ZPP PEMUG Konstrukcje Sp. z o.o. wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej.	
2.	Dodatkowo Pemug S.A. ma zobowiązanie z tytułu posiadania kart kredytowych American Express. Zobowiązanie to jest na bieżąco regulowane.
Zobowiązanie z tego tytułu wg stanu na koniec 30.06.2005 r. wynosi 1.707,76 zł.

Pożyczki udzielone spółce:
1.	Pożyczka pieniężna udzielona Pemug S.A. przez firmę BRAU sp. z o.o. na okres od 18 kwietnia 2005 r. do 31 maja 2005 r., na podstawie umowy o pożyczkę nr 1 z dnia 15 kwietnia 2005 r. Kwota pożyczki: 250.000,00 zł.
Spłata pożyczki wraz z odsetkami nastąpi jednorazowo.
Oprocentowanie: stałe oprocentowanie w wysokości 12% w skali roku.
Zabezpieczenie: weksel własny pożyczkobiorcy podpisany in blanco wraz z deklaracją wekslową.
Wg stanu na dzień 30.06.2005 r. pożyczka została spłacona w całości.
2.	Pożyczka pieniężna udzielona Pemug S.A. przez firmę BRAU sp. z o.o. na okres od 22 kwietnia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r., na podstawie umowy o pożyczkę nr 2 z dnia 15 kwietnia 2005 r. Kwota pożyczki: 250.000,00 zł.
Spłata pożyczki wraz z odsetkami nastąpi jednorazowo.
Oprocentowanie: stałe oprocentowanie w wysokości 12% w skali roku.
Zabezpieczenie: weksel własny pożyczkobiorcy podpisany in blanco wraz z deklaracją wekslową.
Wg stanu na dzień 30.06.2005 r. pożyczka została spłacona w całości.

Pożyczki udzielone przez “Pemug “S.A. 
1.	Pożyczka pieniężna udzielona spółce zależnej Pemug Inwestycje sp. z o.o. na okres od 22 grudnia 2004 r. do 25.01.2005 r. na podstawie umowy z dnia 22 grudnia 2004 r. Kwota pożyczki 191.000,00 zł.
 Spłata pożyczki w dwóch ratach:
-	Pierwsza rata w kwocie 135.146,00 zł w terminie do dnia 31.12.2004 r.
-	Druga rata w kwocie 55.854,00 zł w terminie do dnia 25.01.2005 r.
Strony ustaliły stałe oprocentowanie pożyczki w wysokości 8,69% w skali roku (na podstawie średniego WIBOR 1M z miesiąca poprzedzającego zawarcie umowy pożyczki + 2%).
Wg stanu na dzień 30.06.2005 r. pożyczka została spłacona w całości.

Poręczenia udzielone przez “Pemug” S.A.
1.	Poręczenie wekslowe kredytu bankowego do wysokości 700 000,00 zł dla Pemug Konstrukcje sp. z  o.o. Ważne do 31.12.2004 r. 
Spółka “Pemug” S.A. zawarła z Bankiem Przemysłowo-Handlowym PBK S.A. umowę przystąpienia do długu, z tytułu spłaty przeterminowanego kredytu poręczonego dla Pemug Konstrukcje sp. z o.o. Termin spłaty ostatniej raty ustalono na dzień 31.12.2004 r.
Wg stanu na 30.06.2005 r. saldo poręczonego kredytu wyniosło 0 zł
II.	Sytuacja finansowa i Perspektywy rozwoju
1.	Wyniki finansowe Spółki.
Analiza wyników Pemug S.A. za I półrocze 2005 r. wskazuje, że poprawa sytuacji ekonomiczno-finansowej spółki ma charakter trwały. Po raz kolejny spółka poprawiła swoje wyniki w porównaniu do okresu poprzedniego. W I półroczu 2005 r. Pemug S.A. odnotowała zysk na poszczególnych stopniach tworzenia wyniku. Wynik finansowy netto wzrósł o 23,2% w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego, poprawiła się rentowność prowadzonej działalności gospodarczej.

Ogółem przychody Spółki według źródeł ich tworzenia przedstawiały się następująco:

w tys. zł
Wyszczególnienie	I półrocze  2004 r.	Struktura
%	I półrocze  2005 r.	Struktura
%	
Przychody ze sprzedaży usług	20.928	64,9	29.835	87,7	
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	6.738	20,9	33	0,1	
Pozostałe przychody 	2.813	8,7	602	1,8	
Przychody finansowe	1.780	5,5	3.561	10,4	
Ogółem przychody	32.259	100,0	34.031	100,0	

W I półroczu 2005 r. odnotowano wzrost przychodów ogółem spółki o 1.772 tys. zł, tj. o 5,5% w porównaniu do 6 m-cy roku 2004. Wzrosły głównie przychody ze sprzedaży usług o 8.907 tys. zł (o 42,6%), oraz przychody finansowe o 1.781 tys. zł (wzrost o 100%).
Sprzedaż towarów i materiałów była niższa o 95,5% (o 6.705 tys. zł), spadły również pozostałe przychody  o 78,6% (o 2.211 tys. zł).
Pierwsze półrocze 2005 r. Pemug S.A. zakończyła zyskiem netto w wysokości 4.168 tys. zł.

Źródła tworzenia zysku przedstawiają się następująco:

Wyszczególnienie	I półrocze       2004 r. 	I półrocze       2005 r. 	zmiana
2005-2004	
Zysk brutto ze sprzedaży	+3.000	+3.511	+511	
Wynik z działalności pozostałej	+105	-2.185	-2.290	
Wynik z działalności finansowej	+279	+2.842	+2.563	
Zysk przed opodatkowaniem	+3.384	+4.168	+784	
Zysk z działalności kontynuowanej	+3.384	+4.168	+784	
Zysk netto	+3.384	+4.168	+784	

Przychody i koszty własne sprzedaży
Podstawowa działalność spółki zakończyła się w I półroczu 2005 r. zyskiem brutto ze sprzedaży w wysokości 3.511 tys. zł. W porównaniu do tego samego okresu roku 2004 poprawiono wynik o 511 tys. zł, tj. o 17%.
Uzyskany zysk wynikał z wyższej dynamiki przychodów ze sprzedaży (wzrost o 8%) w porównaniu do dynamiki kosztów, które wzrosły jedynie o 6,9%. Różnica w dynamice wzrostu przychodów i kosztów zaowocowała poprawą rentowności działalności podstawowej spółki, która wzrosła z 10,8% (I półrocze 2004 r.) do poziomu 11,8% w I półroczu 2005 r.

Pozostałe przychody i koszty
Pozostałe przychody  w I półroczu 2005 r. wyniosły 602 tys. zł.
Wśród pozostałych przychodów  największą pozycję stanowiło rozwiązanie rezerw w kwocie 286 tys. zł, w tym:
-	rozwiązanie odpisów na należności 281 tys. zł,
-	rozwiązanie odpisów na zapasy 2 tys. zł,
-	rozwiązanie rezerw na sprawy sądowe w toku 3 tys. zł.
Inne przychody  dotyczyły m.in. następujących pozycji:
-	przychody z tytułu not obciążeniowych 141 tys. zł,
-	przychody z tytułu spłaty poręczenia 64 tys. zł,
-	otrzymane odszkodowania z tytułu szkód 48 tys. zł,
-	zwrot odszkodowania od byłych członków zarządu 23 tys. zł,
-	przedawnione zobowiązania 13 tys. zł,
-	wycena długoterminowych rozrachunków 10 tys. zł
-	zwrócone koszty sądowe 9 tys. zł,
-	przychody ze sprzedaży wyposażenia 4 tys. zł
-	materiały pochodzące z odzysku 3 tys. zł,
-	naliczenie nadwyżek z inwentaryzacji 1 tys. zł

Pozostałe koszty  wyniosły w I półroczu 2005 r. 742 tys. zł.
Główną pozycję stanowiło utworzenie rezerw w kwocie 270 tys. zł, w tym:
-	utworzenie odpisów aktualizacyjnych zapasy 22 tys. zł,
-	utworzenie odpisów aktualizacyjnych należności 248 tys. zł.
Pozostałe pozycje dotyczyły następujących kosztów:
-	wycena długoterminowych rozrachunków 344 tys. zł
-	roboty związane z usuwaniem szkód 50 tys. zł,
-	kary za opóźnienia w umowie 46 tys. zł,
-	koszty procesowe i zastępstwo procesowe 25 tys. zł,
-	strata na złomowaniu 3 tys. zł,
-	rozliczenie umowy leasingowej 2 tys. zł,
-	szkody w składnikach obrotowych 1 tys. zł,
-	rozliczenie niedoborów z inwentaryzacji 1 tys. zł.
Dodatkowo na wynik z pozostałej działalności wpłynęły koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu, które wyniosły łącznie w I półroczu 2005 r. 2.045 tys. zł i były o 103 tys. zł , tj. o 5,3% wyższe od porównywalnego okresu roku 2004.
Na pozostałej działalności Pemug S.A. poniosła stratę w wysokości 2.185 tys. zł, główną przyczyną straty były koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu, które zgodnie z obowiązującymi Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości począwszy od 2005 r. prezentowane są w działalności pozostałej Spółki. W poprzednich latach koszty te obciążały działalność podstawową i wpływały na wynik ze sprzedaży.

Przychody i koszty finansowe.
W I półroczu 2005 r. przychody finansowe Spółki wyniosły 3.561 tys. zł i dotyczyły następujących pozycji:
-	zysk na sprzedaży i datio in solution udziałów “Pemug Sprzęt” 3.114 tys. zł,
-	odsetki 363 tys. zł,
-	umorzone odsetki od zobowiązań 30 tys. zł
-	upusty z tytułu cesji wierzytelności 19 tys. zł,
-	rozwiązanie rezerwy 22 tys. zł, w tym:
•	rozwiązanie odpisu na odsetki 12 tys. zł,
•	rozwiązanie rezerwy na odsetki (dla byłych członków zarządu) 10 tys. zł,
-	otrzymane dywidendy (Koksownia Przyjaźń) 4 tys. zł,
-	pozostałe przychody finansowe 9 tys. zł.

Koszty finansowe wyniosły 719 tys. zł.
Największą pozycję tych kosztów stanowiły odsetki 187 tys. zł, oraz: 
-	odpis z tytułu naliczonych odsetek od należności 354 tys. zł,
-	opłata prolongacyjna od zobowiązań budżetowych 121 tys. zł,
-	wycena długoterminowych kredytów 34 tys. zł
-	zrealizowane ujemne różnice kursowe 17 tys. zł,
-	koszty opłaty wstępnej z tytułu umowy leasingowej 11 tys. zł,
-	usługi pośrednictwa finansowego ( –5 tys. zł)
Na działalności finansowej Spółka uzyskała zysk w wysokości 2.842 tys. zł.
2.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi Spółki.
Ocenę sytuacji finansowej Spółki za I półrocze 2005 r. obrazuje:
•	poziom podstawowych wskaźników finansowych:

Wyszczególnienie	2004 r.	I półrocze 2005 r.	
I.	Wskaźniki zyskowności:			
1.	Zyskowność sprzedaży 
= zysk netto*100/Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	7,94	13,95	
2.	Zyskowność ogółem majątku (ROA)
= zysk netto*100/przeciętny stan majątku	10,99	11,18	
3.	Produktywność aktywów trwałych
= Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów/przeciętny stan aktywów trwałych	3,71	1,83	
II.	Wskaźniki płynności finansowej:			
1.	Wskaźnik pokrycia bieżących zobowiązań 
= aktywa obrotowe*100/zobowiązania krótkoterminowe	75,67	59,00	
2.	Wskaźnik szybkości spłaty zobowiązań
= aktywa obrotowe-zapasy*100/zobowiązania krótkoterminowe	71,79	54,94	
3.	Wskaźnik obrotu należnościami w dniach
= liczba dni w okresie/wskaźnik obrotu należności w razach	118,12	81,53	
4.	Wskaźnik obrotu zobowiązaniami w dniach
= liczba dni w okresie/wskaźnik obrotu zobow. w razach	153,36	105,23	
5.	Wskaźnik obrotu zapasami w dniach
= liczba dni w okresie/wskaźnik obrotu zapasami towarów w razach	57,12	50,42	
III.	Wskaźniki wypłacalności			
1.	Obciążenie majątku zobowiązaniami
= zobowiązania ogółem*100/majątek razem	134,75	137,75	
2.	Wskaźnik pokrycia zobowiązań nadwyżką finansową
= nadwyżka finansowa/przeciętne zobowiązania	0,10	0,10	

•	oraz strumienie przepływów pieniężnych:

                                                                                                                             w tys. zł
Wyszczególnienie	I półrocze       2004 r. 	I półrocze       2005 r. 	
1.	środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	680	-8.260	
2.	przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-83	7.990	
3.	przepływy pieniężne netto z działalności  finansowej	-1.820	-136	
4.	zwiększenie(zmniejszenie) netto śr. pieniężnych i ich ekwiwalentów	-1.223	-406	
5.	saldo otwarcia śr. pieniężnych i ich ekwiwalentów 	1.277	455	
6.	saldo zamknięcia śr. pieniężnych i ich ekwiwalentów	54	49	
Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych wskazuje, że stan środków pieniężnych w Pemug S.A. na koniec czerwca 2005 r. wyniósł 49 tys. zł. W trakcie I półrocza 2005 r. nastąpiło zmniejszenie stanu środków pieniężnych o 406 tys. zł w porównaniu do stanu na koniec 2004 r.
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej zamknęły się ujemną kwotą 8.260 tys. zł, na którą w głównej mierze miała wpływ zmiana salda zobowiązań oraz rozliczeń międzyokresowych.
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej zamknęły się dodatnim wynikiem: 7.990 tys. zł, związanym głównie z wpływami ze sprzedaży podmiotu zależnego spółki “Pemug Sprzęt” (kwota 8.094 tys. zł)
Działalność finansowa Spółki spowodowała ujemne saldo środków pieniężnych w wysokości 136 tys. zł, związane przede wszystkim ze spłatą kredytów i pożyczek w kwocie 626 tys. zł.  
Analiza wskaźnikowa za I półrocze 2005 r. wykazuje częściową poprawę funkcjonowania Spółki w porównaniu do roku ubiegłego.
Szczególnie widoczne jest to we wzroście wskaźników zyskowności. Wskaźnik zyskowności sprzedaży wzrósł z 12,2% ( I półrocze 2004 r.) do 14% ( I półrocze 2005 r.).
Niewielkiej poprawie uległa również rentowność majątku (ROA), która zwiększyła się w relacji do roku 2004 o 0,19 punktu%.
Zdolność płatnicza Pemug S.A. jest nadal jeszcze niezadowalająca. Wskaźniki płynności finansowej bieżący i szybki kształtują się na niskim poziomie, poniżej wartości uznanych za optymalne. W tej grupie wskaźników widoczny jest spadek w porównaniu do roku ubiegłego. Wskaźnik płynności bieżący pogorszył się o 16,67 punktu , natomiast wskaźnik szybki obniżył się o 16,85 punktu.
Za zjawisko korzystne należy uznać obniżenie wskaźników obrotu należnościami i zobowiązaniami w dniach.
Z analizy wskaźnikowej wynika , że majątek Spółki nadal finansowany jest w całości przez kapitały obce – zobowiązania i rezerwy na zobowiązania.
Kapitał własny spółki ma wartość ujemną i wynosi na koniec I półrocza 2005 r. 15.177 tys. zł. Poprawił swoją wartość w relacji do stanu na koniec roku 2004 o 5.490 tys. zł. Wpływ na to miał głównie wypracowany zysk za I półrocze 2005, oraz odniesienie na kapitał zapasowy Spółki umorzenia zobowiązań z tytułu spłaty w trakcie 2005 r. dwóch rat postępowania układowego.
3.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych.
W planach inwestycyjnych na 2005 rok Spółka założyła inwestycje o charakterze odtworzeniowym w majątek trwały.  Prognozowano nakłady inwestycyjne w wysokości 147,0 tys. zł (w tym zakup samochodu ciężarowego o wartości 80 tys. zł).
W I półroczu 2005 r. poniesiono nakłady inwestycyjne na kwotę 135,8 tys. zł. Zostały one sfinansowane ze środków własnych i dotyczyły następujących pozycji:
-	budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej (logo firmy) na kwotę 8,3 tys. zł
-	urządzenia techniczne i maszyny (wiertarka, spawarki, pierścień kątowy i sprzęt komputerowy) na kwotę 34,4 tys. zł
-	środki transportowe (samochód Peugeot 407) na kwotę 82,2 tys. zł
-	inne środki trwałe (waga dźwigowa i techniczna) na kwotę 10,9 tys. zł

Ponadto Spółka posiada środki trwałe w leasingu finansowym – środki transportu (samochód ciężarowy Lublin) na kwotę 54,2 tys. zł.
4.	 Zatrudnienie w Pemug S.A. 
Przeciętne zatrudnienie wg grup zawodowych w Pemug S.A. za  I półrocze 2005 r. wyniosło 294 etaty, w tym:
•	pracownicy na stanowiskach robotniczych –214
•	monterzy –  95
•	brygadziści robót montażowych – 45
•	spawacze – 64
•	elektrycy – 3
•	operator żurawia – 1
•	kierowca – 2
•	ekspedytor poczty – 1
•	magazynierzy – 3
•	pracownicy umysłowi – 80 
•	pracownicy inżynieryjno-techniczni – 46
•	ekonomiści – 17
•	księgowi – 5
•	pracownicy administracyjni – 12
5.	Perspektywy rozwoju działalności gospodarczej Spółki.
Działalność gospodarcza spółki w najbliższym horyzoncie czasowym nadal będzie ściśle związana z rynkiem górniczym. 
W II połowie 2005 r. Pemug S.A. będzie kończyła realizację zleceń w ramach generalnego wykonawstwa na KWK “Piast” (zakończenie pierwszego ciągu technologicznego) i KWK “Jankowice”, oraz kontynuowała m.in. podpisane pod koniec 2004 r. dwa duże kontrakty na KWK “Staszic” i KWK “Szczygłowice”. Ponadto realizowane będą nowe kontrakty:
•	zadanie inwestycyjne o wartości netto 737 tys. zł zawarte z firmą Nowe Centrum sp. z o.o. w Katowicach, obejmujące remont wyciągowej wieży kopalnianej ”Jerzy” znajdującej się na terenie budowy Centrum Handlowego Silesia City Center w Katowicach.
•	Zadanie inwestycyjne o wartości netto 628 tys. zł zawarte pomiędzy KGHM Polska Miedź S.A. w Lubiniu a Pemug S.A. , na wykonanie rektyfikacji wieży, ustawienie trzonu i geometrii kół linowych oraz wymianę dolnego koła w szybie P-V.
Należąca do grupy kapitałowej Pemug S.A. spółka “Pemug Sprzęt” zawarła w ostatnim okresie czasu kilka znaczących kontraktów:
•	Wykonanie modernizacji płuczki osadzarkowej w Zakładzie Przeróbki Mechanicznej Węgla KWK Pniówek, umowa zawarta z Jastrzębską Spółką Węglową S.A. KWK Pniówek o wartości netto 1.119 tys. zł
•	Modernizacja węzła odwadniania koncentratu węglowego w Zakładzie Mechanicznej Przeróbki Węgla w KWK Borynia, umowa zawarta z Jastrzębską Spółką Węglową S.A. KWK Borynia o wartości netto 14.999 tys. zł
•	Budowa układu retencyjnego miedzy zbiornikami w KWK Bielszowice, umowa zawarta z Kompanią Węglową S.A. KWK Bielszowice o wartości netto 1.520 tys. zł
W/w zadania inwestycyjne realizowane będą w 2005 i 2006 r. w przeważającej części przez Pemug S.A. 
Jak widać z przedstawionych informacji podstawowym partnerem handlowym spółki w perspektywie dwóch lat pozostanie górnictwo.
Służby marketingowe Pemug S.A. prowadzą wzmożone działania mające na celu pozyskanie zleceń na innych rynkach, głównie w energetyce i budownictwie przemysłowym i tym samym zdywersyfikowanie rynku zbytu Spółki.

6.	 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń.

a)	Mimo poprawy wyników finansowych przez Pemug S.A. i uzyskiwania na przestrzeni ostatnich lat zysków netto (za rok 2003, 2004 i I półrocze 2005) w spółce nadal pozostaje do rozliczenia strata finansowa z lat ubiegłych w wysokości 32.702 tys. zł. Strata ta spowodowała, że wg stanu na dzień 30.06.2005 r. Pemug S.A. posiada ujemny kapitał własny w kwocie 15.177 tys. zł. Uwzględniając przedstawione relacje (strata do rozliczenia z lat ubiegłych przekracza sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz 1/3 kapitału akcyjnego Spółki) najbliższe Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy “Pemug” S.A. podejmie uchwałę w sprawie dalszego istnienia spółki.
b)	Poważny wpływ na sytuację firmy wywiera ryzyko niewypłacalności kontrahentów, które może spowodować konieczność tworzenia rezerw na należności wątpliwe.

7.	Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe spółki “Pemug” S.A.
•	Pemug S.A. realizuje postępowanie układowe z wierzycielami na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Katowicach z dnia 5 lipca 2002 r. Do końca marca 2003 r. Spółka spłaciła drobnych wierzycieli w łącznej kwocie 198,8 tys. zł. Pozostała do zapłaty kwota 20.796,9 tys. zł została rozłożona na 20 kwartalnych rat (od września 2003 r. do czerwca 2008 r.). Do dnia 30.06.2005 r. zapłacono 8 rat kwartalnych dla wierzycieli objętych postanowieniem. 
•	Pemug S.A. ma utrudniony dostęp do przetargów publicznych z uwagi na nieuregulowaną sprawę umorzenia zobowiązań wobec ZUS. W listopadzie 2002 r. spółka wystąpiła do ZUS z wnioskiem o restrukturyzację zadłużenia (zgodnie z ustawą z 30 sierpnia 2002 r. o restrukturyzacji niektórych należności publicznoprawnych od przedsiębiorców). Pemug S.A. spełniła wszystkie warunki uprawniające do zakończenia restrukturyzacji, jednak wejście Polski do Unii Europejskiej zmieniło przepisy dotyczące udzielania pomocy publicznej przedsiębiorcom. Spółka nadal oczekuje na rozstrzygnięcie tej kwestii.
•	Spółka zależna Pemug S.A. - Pemug Biuro Handlowe decyzją Zgromadzenia Wspólników z dnia 14 stycznia 2003 r. została postawiona w stan likwidacji.
•	W dniu 15 lipca 2004 r. Sąd Rejonowy w Katowicach wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości z likwidacją Zakładu Produkcji Przemysłowej “Pemug Konstrukcje” sp. z o.o. w Katowicach – spółki zależnej Pemug S.A. 
•	W maju 2005 r. rozpoczęto proces regulowania wzajemnych rozliczeń finansowych pomiędzy Pemug S.A. a spółkami zależnymi . W związku ze spłatą przez spółki “Pemug Inwestycje” i “Pemug Sprzęt” poręczonych kredytów zaciągniętych przez Pemug S.A. w Banku PEKAO S.A., w spółce Pemug S.A. powstały zobowiązania z tego tytułu wobec wspomnianych jednostek zależnych w wysokości: 5.865.666,29 zł (“Pemug Inwestycje”) oraz 6.555.220,30 zł (“Pemug Sprzęt”).
Zobowiązania te w maju 2005 r. zostały uregulowane w całości wobec spółki “Pemug Inwestycje”  poprzez: zbycie udziałów Pemug S.A. w jednostce zależnej “Pemug Sprzęt” na rzecz “Pemug Inwestycje” oraz na drodze przeniesienia prawa własności udziałów Pemug S.A. w “Pemug Sprzęt” w zamian za zwolnienie z zobowiązania Pemug S.A.  wobec “Pemug Inwestycje” za spłatę tytułem poręczenia kredytu. Dokładnie czynności te zostały opisane w raportach bieżących nr 12/2005 i 13/2005.
W efekcie przedstawionych operacji Pemug S.A. uregulowała całość swoich zobowiązań z tytułu poręczenia kredytu wobec “Pemug Inwestycje” oraz uzyskała zysk ze zbycia inwestycji w wysokości 3.113.797,05 zł, który wpłynął decydująco na wysokość przychodów finansowych spółki w I półroczu 2005 r.
•	Po dacie bilansowej w dniu 13 września 2005 r. zawarto porozumienie pomiędzy Pemug S.A. a spółką zależną “Pemug Sprzęt”. Na mocy tego porozumienia Pemug S.A. (po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej spółki, wyrażonej w uchwale nr 53 z dnia 18 sierpnia 2005 r.) rozliczyła częściowo swoje zobowiązanie wobec “Pemug Sprzęt” z tytułu spłaty poręczonych kredytów w Banku PEKAO S.A. , poprzez przeniesienie prawa własności 5.798 udziałów w spółce “Pemug Inwestycje” na spółkę “Pemug Sprzęt”. Cena przeniesienia prawa własności jednego udziału jest równa wartości nominalnej udziału, czyli kwocie 1.000,00 zł za 1 udział. Powyższa czynność ma charakter datio in solutum, a przeniesienie prawa własności udziałów powoduje wygaśnięcie zobowiązań Pemug S.A. wobec “Pemug Sprzęt” w wysokości 5.798.000,00 zł
•	We wrześniu 2005 r. “Pemug Sprzęt” sp. z o. o. dokonał zwrotu dopłaty do kapitału zakładowego dla udziałowca Pemug S.A. w wysokości 757.152,92 zł (na podstawie Uchwały nr 6 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników “Pemug Sprzęt” sp. z o.o. z dnia 17 maja 2005 r.)
Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem.
Na przestrzeni I półrocza 2005 r. nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem.
8.	 Wartość niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń lub innych umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz Spółki, jednostek od niej zależnych i z nią stowarzyszonych, udzielonych przez Spółkę osobom zarządzającym i nadzorującym oraz ich współmałżonkom, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym oraz innym osobom, z którymi są one powiązane osobiście.
Spółka nie udzieliła tego rodzaju umów zobowiązujących.
9.	 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju.
W I półroczu 2005 r. Spółka nie miała ważniejszych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju.
10.	 Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady).
Pemug S.A. nie posiada oddziałów (zakładów).
11.	 Informacje o nabyciu i zbyciu udziałów (akcji) własnych.
W I półroczu 2005 r. Spółka nie nabywała oraz nie zbywała udziałów (akcji) własnych.
12.	 Informacje o instrumentach finansowych.
Pemug S.A. nie posiadała w I półroczu 2005 r. instrumentów finansowych. Spółka nie stosuje metod zarządzania ryzykiem finansowym.
III.	Pozostałe informacje
1.	Informacja o wynagrodzeniach brutto osób zarządzających i nadzorujących w  Pemug S.A. wypłaconych w I półroczu 2005r. 

w zł
	Z tytułu pełnienia funkcji     w Pemug S.A.	Z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych	
Zarząd	174.460,79	59.499,34	
Rada Nadzorcza	147.413,52	162.888,62	
Prokurenci	108.484,89	20.811,96	

	Zmiany w składzie organów Spółki

Zarząd Spółki:

W I półroczu 2005 r. pracą Spółki kierował Zarząd w składzie: Henryk Urbańczyk – Prezes Zarządu, Dyrektor Naczelny i Waldemar Pytlarz – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Techniczny.

Prokurenci:

Antoni Domański,  Anna Karmańska 

Rada Nadzorcza Spółki:

Skład Rady Nadzorczej od dnia 01.01.2005r. do dnia sporządzenia sprawozdania  był następujący:
1)	Pan Waldemar Michałowski	-  Przewodniczący Rady Nadzorczej
2)	Pan Roman Doleżał		-  Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
3)	Pan Kacper Piasecki		-  Sekretarz Rady Nadzorczej
4)	Pani Małgorzata Michałowska	-  Członek Rady Nadzorczej
5)	Pani Bożena Doleżał		-  Członek Rady Nadzorczej

Aktualny stan posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta (na dzień przekazania raportu)
	
Imię i nazwisko	Akcje i głosy (stan aktualny)	
		
Osoby zarządzające Spółką	
Henryk Urbańczyk	13.235	
Waldemar Pytlarz	13.882	
		
Prokurenci	
Antoni Domański	9.619	
Anna Karmańska	3.061	
		
Rada Nadzorcza Spółki	
Bożena Doleżał	nie posiada	
Roman Doleżał	390.685	
Małgorzata Michałowska	nie posiada	
Waldemar Michałowski	1.139.310	
Kacper Piasecki	nie posiada	
2.	Akcjonariusze posiadający co najmniej 5%  akcji i głosów na WZA “Pemug” S. A. 

 stan na dzień przekazania raportu
Waldemar Michałowski	1.139.310 akcji	1.139.310 głosów na WZA	49,99%
Roman Doleżał		   390.685 akcji	   390.685 głosów na WZA	17,14%

Emitentowi nie są znane informacje o jakichkolwiek zawartych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy poza informacją o zgodzie wyrażonej Panu Waldemarowi Michałowskiemu przez Komisję papierów Wartościowych i Giełd w Warszawie do objęcia do 50% akcji i głosów na WZA “Pemug” S. A. 

3.	Oświadczenie Zarządu

•	Zarząd Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych Pemug S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego za 2005 r. został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. 

•	Zarząd Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych Pemug S.A. oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, półroczne sprawozdanie finansowe za 2005 r. oraz dane porównywalne za 2004 r. sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową emitenta oraz jego wynik finansowy oraz, że sprawozdanie zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.