Raport niezależnego biegłego rewidenta
z przeglądu sprawozdania finansowego
obejmującego okres od 01.01.2005 roku do 30.06.2005 roku.

dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej POLNORD S.A. 

Dokonaliśmy przeglądu załączonego sprawozdania finansowego POLNORD S.A. z siedzibą w Gdańsku przy ul. Na Piaskach 10, na które składa się:

-	wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
-	bilans sporządzony na dzień 30 czerwca 2005 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 235 286 tysięcy złotych;
-	rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2005 roku do dnia 30 czerwca 2005 roku wykazujący zysk netto w wysokości 1 345 tysięcy złotych;
-	zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 2 170 tysięcy złotych;
-	rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia 2005 roku do dnia 30 czerwca 2005 roku o kwotę 2 082 tysięcy złotych;
-	dodatkowe informacje i objaśnienia.

Za sporządzenie tego sprawozdania odpowiada Zarząd Spółki. 

Naszym zadaniem było dokonanie przeglądu tego sprawozdania.
Przegląd przeprowadziliśmy stosownie do przepisów ustawy o rachunkowości oraz norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Normy nakładają na nas obowiązek zaplanowania i przeprowadzenia przeglądu w taki sposób, aby uzyskać umiarkowaną pewność, że sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych nieprawidłowości.

Przeglądu dokonaliśmy głównie drogą analizy danych sprawozdania finansowego, wglądu 
w księgi rachunkowe oraz wykorzystania informacji uzyskanych od kierownictwa oraz osób odpowiedzialnych za finanse i księgowość jednostki.

Zakres i metoda przeglądu sprawozdania finansowego istotnie różni się od badań leżących 
u podstaw opinii wyrażanej o rzetelności, prawidłowości i jasności rocznego sprawozdania finansowego, dlatego nie możemy wydać takiej opinii o załączonym sprawozdaniu.

Podczas przeglądu stwierdziliśmy następujące fakty:

1.	W sprawozdaniu finansowym Spółki wykazane zostały należności od kontrahenta z tytułu dostaw i usług pochodzące z lat ubiegłych, których wartość wraz z należnymi odsetkami wynosi 5.286,2 tys. zł. Należność nie została objęta odpisem aktualizującym. 

W wyniku porozumienia podpisanego w grudniu 2003 r. uregulowanie powyższej należności zostało rozłożone na miesięczne raty należne do spłaty w okresie do dnia 30 sierpnia 2005 r. Przeterminowanie należności w odniesieniu do terminów wynikających z zawartego porozumienia na dzień bilansowy wynosiło 3 miesiące.

Zgodnie z kolejnymi warunkowymi umowami przelewu wierzytelności podpisanymi w dniu 16 marca 2005 r. na Polnord S.A. przelane zostały wierzytelności od jednej z gmin w łącznej kwocie 3.350 tys. zł w zamian za zwolnienie w tej kwocie inwestora z długu z czego 2.500 tys. zł zostało uregulowane do dnia 10.04.2005 r. 
Należność jest zabezpieczona hipoteką kaucyjną do kwoty 2.740 tys. zł oraz umową przelewu wierzytelności na kwotę 800 tys. zł.

Zgodnie z otrzymanymi informacjami do dnia sporządzenia sprawozdania pozostają nierozliczone raty wynikające z zawartego porozumienia począwszy od marca 2005 roku.
Porozumienie zostało w dniu 1.07.2005 roku częściowo wypowiedziane przez POLNORD S.A. z uwagi na przekraczające 90 dni opóźnienie płatności w stosunku do ujętych w porozumieniu terminów spłat.

W przypadku nieskutecznej windykacji należności lub braku powodzenia egzekucji należności z ustanowionych zabezpieczeń, jak również nie ziszczenia się warunków umowy przelewu wierzytelności, niespłacone kwoty obniżą wynik finansowy przyszłych okresów sprawozdawczych.

2.	Polnord S.A. jest w trakcie realizacji umowy zawartej w listopadzie 2002 roku, w której wynagrodzenie w kwocie brutto 41.620 tys. zł (łącznie z podatkiem VAT) zostało ustalone w formie ryczałtu. Z uwagi na fakt, że opodatkowanie niektórych robót budowlanych stawką preferencyjną VAT (7%) zostało zamienione na opodatkowanie stawką podstawową (22%), w przypadku braku możliwości renegocjacji kwoty wynagrodzenia, istnieje ryzyko poniesienia przez Spółkę strat na kontrakcie. 
W lipcu 2002 roku Spółka wystąpiła do inwestora z zapytaniem odnośnie ewentualnych zmian w umowie w przypadku zmiany opodatkowania robót budowlanych podatkiem VAT. Zgodnie z uzyskaną odpowiedzią, w przypadku zmian stawki podatku VAT, ewentualne zmiany w wynagrodzeniu powinny zostać wprowadzone aneksem do umowy. Do dnia wydania naszej opinii nie został podpisany stosowny aneks. Na dzień 30 czerwca 2005 roku nieuregulowana należność z tego tytułu wynosi 992 tys. zł. Kwota sporna ulegnie zwiększeniu w miarę wystawiania kolejnych faktur na rzecz inwestora. Sprawa jest przedmiotem postępowania sądowego. Spółka nie objęła powyższych należności odpisem aktualizującym.

3.	Spółka wykazuje aktywa z tytułu podatku odroczonego w kwocie 5 450,5 tys. zł. Kalkulacja podatku odroczonego uwzględnia straty z lat ubiegłych w wysokości 16 115,9 tys. zł, które wpłynęły na utworzenie aktywu w kwocie 3.062 tys. zł. 
Z przedstawionego przez Zarząd Spółki budżetu na 2005 r. i lata następne wynika, że Spółka osiągnie dodatni wynik finansowy umożliwiający odliczenie strat podatkowych. Wobec niepewności związanej z możliwością realizacji przez Spółkę prognozowanych wyników finansowych, nie jest możliwa ocena realności aktywów podatkowych wykazanych w bilansie na dzień 30 czerwca 2005 roku.

4.	W toku przeglądu stwierdzono, że Spółka wykazała w aktywach należność z tytułu podatku od towarów i usług w kwocie 5 258,5 tys. zł pochodzącą z ksiąg rachunkowych oddziału Spółki, które zostały połączone z księgami rachunkowymi centrali.
Spółka nie uzgodniła powyższego salda i nie ustaliła źródła jego powstania.
W związku z powyższym na dzień zakończenia przeglądu nie możemy ocenić, czy powyższa należność spełnia definicje aktywa i czy wycena tej pozycji jest prawidłowa.
Według oceny kierownictwa Spółki czynności mające na celu wyjaśnienie i rozliczenie przedmiotowej należności powinny zostać zakończone do końca roku obrotowego. 
W sytuacji gdy w wyniku tych czynności pozycja zostanie uznana za błędnie wycenioną i błędnie zaprezentowaną w sprawozdaniu finansowym, jej rozliczenie może w istotny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki.

Z wyjątkiem opisanych powyżej zastrzeżeń przeprowadzony przez nas przegląd nie wykazał potrzeby dokonania innych istotnych zmian w załączonym sprawozdaniu finansowym, aby przedstawiało ono prawidłowo, rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową jednostki na dzień 30 czerwca 2005 roku oraz jej wynik finansowy za okres od 1 stycznia 2005 roku do 
30 czerwca 2005 roku zgodnie z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) i wydanymi na jej podstawie przepisami, jak również z wymogami określonymi w Rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 11 sierpnia 2004 roku w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu (Dz. U. Nr 186 poz. 1921 z późniejszymi zmianami) oraz Rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 21 marca 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 49 poz. 463).

Nie zgłaszając dalszych zastrzeżeń do prawidłowości i rzetelności sprawozdania finansowego objętego przeglądem pragniemy zwrócić uwagę na następujące kwestie:

1.	W dniu 16 września 2005 roku Naczelnik Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku wydał decyzje , których określił dla POLNORD SA, jako następcy prawnego Spółki Akcyjnej “ENERGOBUDOWA” przybliżoną kwotę zobowiązania w podatku dochodowym od osób prawnych wraz z odsetkami oraz w podatku od towarów i usług i dokonał zabezpieczenia na majątku POLNORD SA kwoty zaległości podatkowej oszacowanej na 10.716,8 tys. zł.
W dniu 19 września 2005 roku znacząca część powyższej kwoty została przelana na rachunek PUS  w wyniku pisma skierowanego przez Naczelnika PUS do banków obsługujących POLNORD SA. 
W dniu 21 i 22 września 2005 roku Spółka złożyła odwołania od powyższych decyzji oraz skargę na czynności egzekucyjne i wniosek o wyłączenie dowodów i dokumentów zebranych w toku postępowania kontrolnego, zgromadzonych i przekazanych organowi kontrolującemu przez Prokuraturę Apelacyjną w Gdańsku w  związku z toczącym się postępowaniem karnym, w którym nie zapadł prawomocny wyrok sądu.
Do dnia sporządzenia sprawozdania zajęte środki pieniężne zostały częściowo zwolnione. Ponadto Spółka otrzymała od głównego akcjonariusza pożyczkę w wysokości 9 mln zł, co pozwoliło na utrzymanie stopnia płynności finansowej Spółki na dotychczasowym poziomie.
Z uwagi na niepewność związaną z toczącym się postępowaniem kontrolnym nie można na obecnym etapie przesądzić o ostatecznym rozstrzygnięciu sprawy, w związku z czym Spółka nie utworzyła  w sprawozdaniu finansowym rezerwy na ewentualne zobowiązania jakie mogą powstać.
Spółka przedstawiła powyższą sprawę  w punkcie 13  dodatkowych not objaśniających. 

2.	Spółka jest stroną pozwaną w wielu sprawach sądowych. Spółka utworzyła rezerwę na ryzyko związane z toczącymi się postępowaniami sądowymi w łącznej kwocie 260,5 tys. zł, jak również przedstawiła opinie prawne dotyczące spraw o istotnej wartości sporów. 
Ze względu na dużą ilość spraw znajdujących się na różnych etapach postępowania sądowego, jak też w oparciu o przedstawione opinie prawne nie jesteśmy w stanie oszacować rzeczywistego ryzyka wystąpienia ewentualnych przyszłych pewnych lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa zobowiązań, których kwotę można obecnie wiarygodnie oszacować i stwierdzić, czy utworzona wartość rezerwy jest wystarczająca.
Spółka przedstawiła powyższe sprawy w punkcie 2 dodatkowych not objaśniających.

3.	Omówione powyżej zagadnienia, jak również niski stopień płynności wskazują na trudną sytuację finansową. 
W punkcie 19 w dodatkowych notach objaśniających, Zarząd przedstawił przyszłe działania mające na celu poprawę sytuacji finansowej Spółki. 
Biorąc pod uwagę trudną sytuację finansową Spółki można uznać założenie kontynuacji za zasadne tylko pod warunkiem wystąpienia pozytywnych efektów zaplanowanych działań mających na celu poprawę płynności oraz restrukturyzację zadłużenia. 

Warszawa, dnia 30 września 2005 roku

.BDO Polska Sp. z o.o.
 ul. Postępu 12
02-676 Warszawa
Nr ewidencyjny 523

Anna Panasiuk – Dzielska
Biegły Rewident
nr ewid.10352/7620	dr André Helin
State Authorized 
Public Accountant
Biegły Rewident 90004/502
Prezes BDO Polska Sp. z o.o.