Sprawozdanie Zarządu z działalności 
Grupy Kapitałowej FON za I półrocze 2005 roku

I. Ważniejsze zdarzenia, w tym również inwestycje, mające istotny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej FON, które nastąpiły w roku obrotowym lub są przewidywane w dalszych latach. 

W 2005 roku, Zarząd FON S.A. przeprowadził działania restrukturyzacyjne w spółkach zależnych zmierzające do ograniczenia kosztów działalności. Ponadto w 2005 roku, podobnie jak w latach poprzednich, Zarząd FON S.A. starał się nawiązać współpracę kapitałową ze spółkami posiadającymi silną pozycję na krajowym rynku radiowym. Na skutek tych działań w dniu 30.05.2005r. oraz dniu 18.08.2005. spółka zależna Y-RADIO Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie dokonała transakcji zbycia udziałów w spółkach FM RADIO JAZZ Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, RADIO ABC Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie, BRW Sp. z o.o. z siedzibą w Szczawnie Zdroju oraz RADIO BAB Sp. z o.o. z siedzibą w Łomży. Spółki te nie sprostały oczekiwaniom Zarządu w zakresie uzyskania właściwych relacji kosztowo – przychodowych i jako ośrodki generowania głownie kosztów, zostały w wyłączone z Grupy Kapitałowej FON. 

II. Inne ważniejsze zdarzenia, które miały istotny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej FON i które nastąpiły w 2005 roku. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej FON.

Najważniejszy wpływ na wyniki osiągnięte w 2005 roku przez Grupę Kapitałową FON miał fakt niskich przychodów ze sprzedaży - 25 tys. zł. Wpłynęło to na wynik finansowy w postaci straty netto w kwocie 316 tys. zł. Zobowiązania krótkoterminowe Grupy Kapitałowej FON wynoszą 3 401 tys. zł i przewyższają aktywa obrotowe w wysokości 2 157 tys. zł, co powoduje, iż Grupa Kapitałowa FON nie posiada kapitału obrotowego i posiada trudności z regulowaniem swych zobowiązań.    

III. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju technicznego.

Spółka nie prowadzi takich badań.

IV. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej FON.

Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej FON jest nadal dość trudna i w decydującym stopniu determinowana jest sytuacją finansową spółek zależnych. To od ich kondycji finansowej w dużej mierze zależny jest poziom zobowiązań FON S.A. oraz poziom wolnych środków pieniężnych. We wszystkich spółkach zależnych podjęte zostały działania zmierzające do zwiększenia poziomu sprzedaży oraz ograniczania kosztów ich działalności. 
Ze względu na zagrożenie kontynuacji działalności przez spółkę posiadane aktywa zostały wycenione  w prezentowanych sprawozdaniach zgodnie z art. 29 ust. 1 ustawy o rachunkowości. Wycena  została dokonana przez spółkę w związku z istotnie zmniejszonym zakresem  prowadzonej działalności gospodarczej po sprzedaży przedsiębiorstwa spółki w 2001 roku oraz brakiem przychodów z nowo rozpoczętej działalności

V. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne), albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym  roku obrotowym. 

FON S.A. w 2005 roku, podobnie jak w roku poprzednim nie generowała przychodów ze sprzedaży. Przychody Grupy Kapitałowej FON za okres I półrocza  2005 r. wyniosły 25 tys. zł zaś starta netto wyniosła 316 tys. zł.   

VI. Informacje o zmianach rynków zbytu, w podziale na krajowe i zagraniczne oraz zmianach w źródłach zaopatrzenia w materiały  do produkcji, w towary i usługi, ze wskazaniem uzależnienia od jednego lub kilku odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy dostawcy lub odbiorcy, jego udziały w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania ze Spółką. 

W 2005 roku przychody zrealizowane przez spółki Grupy Kapitałowej FON, podobnie jak w roku ubiegłym, dotyczyły wyłącznie rynku krajowego.    

VII. Informacje o umowach znaczących dla działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej FON , w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami oraz umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.
Spółka nie posiada informacji o umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami.
Schemat Grupy Kapitałowej FON wg stanu na dzień 30 czerwca 2005. 

VIII. Informacje o zmianach w powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy Kapitałowej FON z innymi podmiotami oraz wskazanie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe i nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą oraz opis metod ich finansowania. Opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej FON oraz ich przyczyn.

W dniu 30.05.2005r. spółka Y-RADIO Sp. z o.o. zbyła 10.535 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy w spółce FM RADIO JAZZ Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na rzecz Pani Ewy Wolskiej za łączną cenę 1 zł. Zbyte udziały o łącznej wartości nominalnej 1.053.500,00 zł stanowiły 49,00% kapitału zakładowego FM RADIO JAZZ Sp. z o.o. i dawały prawo do takiej samej ilości głosów Walnym Zgromadzeniu FM RADIO JAZZ Sp. z o.o., a ich wartość w księgach Y-RADIO Sp. z o.o. wynosiła 0,00 zł. Po sprzedaży 10.535 udziałów w FM RADIO JAZZ Sp. z o.o., Y-RADIO Sp. z o.o. posiada jeszcze 10.864 udziały w FM RADIO JAZZ Sp. z o.o. stanowiące 50,53% kapitału zakładowego i dające prawo do takiej samej ilości głosów na Walnym Zgromadzeniu FM RADIO JAZZ Sp. z o.o.
W dniu 18.08.2005r. spółka zależna Y-RADIO Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie ze zbyła na rzecz spółki Multimedia Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie udziały w spółkach RADIO ABC Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie, BRW Sp. z o.o. z siedzibą w Szczawnie Zdroju oraz RADIO BAB Sp. z o.o. z siedzibą w Łomży. Zgodnie z podpisanymi umowami Y-RADIO Sp. z o.o. zbyło na rzecz Multimedia Sp. z o.o. 630 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy stanowiących 100% kapitału zakładowego w RADIO BAB Sp. z o.o., 4.948 udziały o wartości nominalnej 500,00 zł każdy stanowiących 100% kapitału zakładowego w RADIO ABC Sp. z o.o. oraz 52.620 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy stanowiących 94,75% kapitału zakładowego w BRW Sp. z o.o. Do momentu uzyskania zgody Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji na powyższą transakcję, na własność Multimedia Sp. z o.o. przeszły 308 udziały o wartości nominalnej 500,00 zł każdy stanowiących 49% kapitału zakładowego w RADIO BAB Sp. z o.o., 2.424 udziały o wartości nominalnej 500,00 zł każdy stanowiących 49% kapitału zakładowego w RADIO ABC Sp. z o.o. oraz 2.221 udziały o wartości nominalnej 50,00 zł każdy stanowiących 4% kapitału zakładowego w BRW Sp. z o.o., zaś po uzyskaniu zgody Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji, Multimedia Sp. z o.o. zostanie właścicielem pozostałych posiadanych udziałów w RADIO BAB Sp. z o.o., BRW Sp. z o.o. oraz RADIO ABC Sp. z o.o. w ilości 322, 50.399 i 2.524 sztuk, które stanowią odpowiednio 51%, 90,75% i 51% kapitału zakładowego tych spółek.   

IX. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi, jeśli jednorazowa lub łączna wartość kilku transakcji zawartych przez dany podmiot powiązany w okresie 12 miesięcy stanowi wyrażona w złotych równowartość kwoty 500.000 EURO. 

W roku 2005 FON S.A. nie zawierał z podmiotami powiązanymi transakcji, których łączna lub jednostkowa wartość przekroczyła 500.000 EURO.

X. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczki, poręczeń i gwarancji. 

Na dzień 30 czerwca 2005 r. jak i na dzień 16 września 2005 r. zarówno FON S.A. jak i Grupa Kapitałowa FON nie posiadały zobowiązań z tytułu pożyczek, kredytów, poręczeń czy gwarancji. 

XI. Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach według terminów ich wymagalności.

Na dzień 30 czerwca 2005 r. jak i na dzień 16 września 2005 r. zarówno FON S.A. jak i Grupa Kapitałowa FON nie posiadały zobowiązań z tytułu pożyczek czy kredytów. 

XII. Informacje o udzielonych pożyczkach według terminów wymagalności, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom Grupy Kapitałowej FON. 

Spółka nie udzielała w 2005 roku pożyczek. 

XIII. Opis wykorzystania wpływów z emisji.

W 2005 roku Spółka nie przeprowadzała żadnej emisji akcji.

XIV. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok, jeżeli poszczególne różnice przekraczają 10% wartości poszczególnych pozycji ostatniej prognozy przekazanej przez emitenta.

Zarząd FON SA nie publikował prognoz finansowych dla Grupy Kapitałowej FON na 2005 r.

XV. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, ze wskazaniem ewentualnych zagrożeń oraz działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. 

FON S.A. na bieżąco reguluje swoje zobowiązania wobec kontrahentów. Spółka na koniec 30 czerwca 2005 roku nie posiadała żadnych zobowiązań kredytowych. Zobowiązania Grupy Kapitałowej FON na koniec 30 czerwca 2005 roku wynosiły 3 401 tys. zł.    

XVI. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Na chwilę obecną FON SA nie planuje inwestycji, które miałyby być finansowane ze środków własnych.  

XVII. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności gospodarczej za 2005 rok, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

Wszystkie istotne zdarzenia i czynniki nietypowe mające wpływ na działalność gospodarczą w roku 2005 zostały omówione we wcześniejszych elementach niniejszego sprawozdania.

XVIII. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej FON oraz opis perspektyw rozwoju działalności gospodarczej Spółki co najmniej do końca trwającego roku obrotowego, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej wypracowanej przez Spółkę. 

Sytuacja finansowa FON S.A. jest obecnie dość trudna. Od 2003 roku Spółka prowadzi działania zmierzające do nawiązania współpracy kapitałowej ze spółkami posiadającymi silna pozycję na krajowym rynku radiowym. Od efektu tych działań w dużej mierze zależy przyszła sytuacja finansowa. Spółka nie posiada przychodów ze sprzedaży zaś środki na własną działalność bieżącą jak i działalność spółek zależnych, pozyskuje poprzez emisję weksli własnych. Na dzień 30 czerwca 2005 r. zobowiązania FON SA z tego tytułu wynosiły 1 025 tys. zł. Sytuacja finansowa FON SA w decydującym stopniu determinowana jest także sytuacją finansową spółek zależnych. To od ich kondycji finansowej w dużej mierze zależny jest poziom zobowiązań FON SA oraz poziom wolnych środków pieniężnych. We wszystkich spółkach zależnych podjęte zostały działania zmierzające do zwiększenia poziomu sprzedaży oraz ograniczania kosztów ich działalności.         

XIX. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową FON oraz w poziomie komputeryzacji, wspomagającej zarządzanie w Spółce. 

W 2005 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupie Kapitałowej FON.

XX. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących emitenta w ciągu ostatniego roku obrotowego. 

RADA NADZORCZA
Na dzień 30 czerwca 2005 r. jak i na dzień 16 września 2005 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:
1)   Piotr Knapiński – Przewodniczący Rady
2)   Edmund Mzyk – Wiceprzewodniczący Rady
3)   Joanna Bieniek – Członek Rady
4)   Maria Mzyk – Członek Rady
5)   Henryka Nieszporek – Członek Rady

ZARZĄD
Według stanu na dzień 30 czerwca 2005 roku w skład Zarządu wchodzili:
1)	Bartłomiej Gajecki – Prezes Zarządu.
Do dnia 16 września 2005 roku powyższy skład Zarządu nie uległ zmianie.

PROKURENCI
Według stanu na dzień 30 czerwca 2005 roku Prokurentem był:
1)	Adam Szlempo – Prokurent Samoistny.
Do dnia 16 września 2005 roku powyższa Prokura nie została odwołana.

XXI. Łączna wartość wynagrodzeń i nagród (w pieniądzu i naturze) odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących za 2005 rok, bez względu na to czy były one zaliczone w koszty, czy też wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca – informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych i stowarzyszonych. 

Według danych Spółki oraz na podstawie otrzymanych oświadczeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej wynagrodzenia wypłacone przez FON SA w 2005 roku Zarządowi i Radzie Nadzorczej wyniosły:

Osoba 	Kwota (tys. zł)	
Bartłomiej Gajecki – Prezes Zarządu	24,0	
Adam Szlempo – Prokurent	0,0	
Piotr Knapiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej	0,0	
Edmund Mzyk – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	0,0	
Joanna Bieniek – Członek Rady Nadzorczej	0,0	
Maria Mzyk – Członek Rady Nadzorczej	0,0	
Henryka Nieszporek – Członek Rady Nadzorczej	0,0	
RAZEM	24,0	

Wynagrodzenia otrzymane ze spółek Grupy Kapitałowej FON z tytułu pełnienia funkcji we władzach (Zarząd lub Rada Nadzorcza) tych jednostek:

Osoba 	Kwota (tys. zł)	
Adam Szlempo	28,8	
RAZEM	28,8	

XXII. Wartość wszystkich nie spłaconych pożyczek udzielonych przez FON S.A. osobom zarządzającym i nadzorującym oraz ich osobom bliskim (oddzielnie), a także udzielonych im gwarancji i poręczeń (oddzielnie). 

W roku 2005 Spółka nie udzieliła pożyczek, gwarancji ani poręczeń osobom zarządzającym, nadzorującym i ich osobom bliskim.

XXIII. Określenie łącznej liczby wszystkich akcji FON S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach Grupy Kapitałowej FON, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie). 

Zarząd FON S.A.	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	
Bartłomiej Gajecki – Prezes	0	0	0	0	0	
Adam Szlempo – Prokurent	0	0	0	0	0	
RAZEM	0	0	0	0	0	

Rada Nadzorcza FON S.A.	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	
Piotr Knapiński	0	0	0	0	0	
Edmund Mzyk	1.270.768 	8,56	95.000	0,64	95.000	
Joanna Bieniek	0	0	0	0	0	
Maria Mzyk	0	0	0	0	0	
Henryka Nieszporek	0	0	0	0	0	
RAZEM	1.270.768 	8,56	95.000	0,64	95.000	

Objaśnienia do tabel:
(1)	Liczba posiadanych akcji na dzień 30/06/2005 r.
(2)	Udział w głosach na dzień 30/06/2005 r.
(3)	Liczba posiadanych akcji na dzień 16/09/2005 r.
(4)	Udział w głosach na dzień 16/09/2005 r.
(5)	Stan bieżący na dzień 16/09/2005 r.

Statut FON S.A. nie przewiduje żadnych uprawnień (opcji) w odniesieniu do FON S.A. na rzecz Zarządu lub Rady Nadzorczej.

UWAGA: powyższe dane, dotyczące liczby posiadanych akcji FON S.A. przez władze Spółki, zostały zebrane i  przedstawione z zachowaniem należytej staranności na podstawie wiedzy Spółki na dzień 16 września 2005 r., jednakże mogą one nie uwzględniać ewentualnych transakcji kupna – sprzedaży akcji przez ww. osoby, o których Spółka nie została poinformowana.
XXIV. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy FON S.A. 

Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu (wg stanu na dzień 30 czerwca 2005 r.:

1)	ALFA CAPITAL Sp. z o.o. 
•	liczba akcji: 3.638.780
•	udział w kapitale zakładowym (=głosów na Walnym Zgromadzeniu): 24,51%

2)	AL-PRAS Spółka Akcyjna
•	liczba akcji: 3.069.426
•	udział w kapitale zakładowym (=głosów na Walnym Zgromadzeniu): 20,68%

3)	PAGED FABRYKI MEBLI Sp. z o.o. 
•	liczba akcji: 2.974.943
•	udział w kapitale zakładowym (=głosów na Walnym Zgromadzeniu): 20,04%

4)	FUNDACJA IM. EDMUNDA MZYKA
•	liczba akcji: 2.153.060
•	udział w kapitale zakładowym (=głosów na Walnym Zgromadzeniu): 14,50%

5)	Mzyk Edmund
•	liczba akcji: 1.270.768 
•	udział w kapitale zakładowym (=głosów na Walnym Zgromadzeniu): 8,56%

Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu (wg stanu na dzień 16 sierpnia 2005 r.:

1)	ALFA CAPITAL Sp. z o.o. 
•	liczba akcji: 1.500.000
•	udział w kapitale zakładowym (=głosów na Walnym Zgromadzeniu): 10,11%

2)	AL-PRAS Spółka Akcyjna
•	liczba akcji: 1.500.000
•	udział w kapitale zakładowym (=głosów na Walnym Zgromadzeniu): 10,11%

3)	FUNDACJA IM. EDMUNDA MZYKA
•	liczba akcji: 1.000.000
•	udział w kapitale zakładowym (=głosów na Walnym Zgromadzeniu): 6,74%

UWAGA: powyższe dane, dotyczące struktury akcjonariatu FON S.A., zostały zebrane i  przedstawione z zachowaniem należytej staranności na podstawie wiedzy Spółki na dzień 16  września 2005 r., jednakże mogą one nie uwzględniać ewentualnych transakcji kupna – sprzedaży akcji przez akcjonariuszy, o których Spółka nie została poinformowana.

XXV. Informacje o znanych emitentowi zawartych w ciągu ostatniego roku obrotowego umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy FON S.A.

Spółka nie posiada informacji na temat istnienia umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić mogą zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy FON S.A.

XXVI. Informacje o zatrudnieniu w Grupie Kapitałowej FON

Zatrudnienie w 2005 roku w Grupie Kapitałowej FON wynosiło 21 osób. 

XXVII. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

Na dzień 30.06.2005r. Grupa Kapitałowa FON nie posiadała żadnych zobowiązań pozabilansowych.

................................ 	
Bartłomiej Gajecki					
Prezes Zarządu