I. Aktualna sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Impel.

1.Komentarz do podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych ujawnionych w półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Impel.

1.1 Przychody.
W I półroczu 2005 roku Grupa Kapitałowa Impel osiągnęła przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w wysokości  299.103 tys. złotych, co stanowi wzrost w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego o 11,3%. Wzrost przychodów ze sprzedaży Grupy to efekt rozwoju organicznego, zdobywania kontraktów oraz akwizycji nowych spółek.

1.2 Koszty.
Łącznie koszty działalności operacyjnej wyniosły w I półroczu br. 313. 605 tys. złotych, co oznacza wzrost w stosunku do I półrocza roku 2004 o 3,7%. Niższe tempo wzrostu kosztów w stosunku do tempa wzrostu przychodów świadczy o poprawie efektywności prowadzonej działalności. Dzięki realizowanemu programowi restrukturyzacji Grupa odnotowała spadek wskaźnika operacyjności kosztów (koszty działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży bez dotacji) ze 112,5% w I półroczu 2004 roku do 104, 8% w I półroczu roku 2005.

1.3 Wyniki.
Efektem działań restrukturyzacyjnych podejmowanych od 2004 roku jest zwiększenie rentowności prowadzonej działalności, co pozwoliło na uzyskanie za I półrocze roku 2005 wyniku ze sprzedaży w wysokości 12.976 tys. złotych i wyniku na działalności operacyjnej (EBIT) w kwocie 10.077 tys. złotych. 

Wypracowane wyniki nie mogą być bezpośrednio porównywane z danymi z okresów poprzednich z uwagi na zmiany w przepisach dotyczących pomocy państwa dla Zakładów Pracy Chronionej, które miały miejsce w roku 2004. Natomiast osiągnięty przez Grupę w I półroczu  2005 roku wynik na działalności operacyjnej bez dotacji jest o ponad 20,9 mln zł większy od wyniku osiągniętego w analogicznym okresie roku poprzedniego.

Wysokość uzyskanych w okresie I półrocza 2005 roku dotacji w stosunku do dotacji otrzymanych w roku poprzednim, a dotyczących I półrocza 2004 roku (po uwzględnieniu retroaktywnych zmian przepisów w 2004 roku) jest niższa o ok. 9 mln złotych,  tj. o 25%. Oznacza to zmniejszenie udziału dotacji w przychodach w tych okresach z 13,6% do 9,2% i potwierdza konsekwentną realizację polityki uniezależniania wyników Grupy od zakresu pomocy publicznej.

Wśród istotnych elementów mających wpływ na uzyskane w pierwszym półroczu 2005 wyniki netto należy wymienić:
a.	aktywowanie straty podatkowej Impel S.A. na kwotę 991 tys. złotych, w związku ze sprzedażą Tailor sp. z o.o.;
b.	dokonanie odpisów aktualizujących wartość firmy GP Bis sp. z o.o. na kwotę 842 tys. złotych.

1.4 Struktura aktywów i pasywów.
Strukturę aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu Grupy Kapitałowej Impel przedstawia tabela poniżej:

w tys. złotych
	Stan na
30.06.2004r.	Stan na
30.06.2005r.	Przyrost	Dynamika	Struktura	
	1	2	4 = 2-1	5 = 2/1	-	-	
Aktywa trwałe	117.317	108.307	-9.010	92%	33%	32%	
Aktywa obrotowe	238.331	229.705	-8.626	96%	67%	68%	
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	-	377	377	-	0%	0%	
RAZEM AKTYWA	355.648	338.389	-17.259	95%	100%	100%	
Kapitał (fundusz) własny	187.960	210.458	22.498	112%	53%	62%	
Kapitał udziałowców mniejszościowych	632	477	-155	75%	0%	0%	
Zobowiązania długoterminowe	6.955	5.972	-983	86%	2%	2%	
Zobowiązania krótkoterminowe	144.207	107.973	-36.234	75%	41%	32%	
Przychody przyszłych okresów	15.894	13.509	-2.385	85%	4%	4%	
RAZEM PASYWA	355.648	338.389	-17.259	95%	100%	100%	

I półrocze 2005 roku Grupa zamknęła sumą bilansową w wysokości 338.389 tys. złotych. W stosunku do stanu na koniec I półrocza roku ubiegłego wartość majątku ogółem zmniejszyła się o 17.259 tys. złotych,  tj. o 4,9%.

Zmiana sumy bilansowej, jak również zmiany w strukturze aktywów i pasywów wynikają przede wszystkim ze stopniowego wykorzystania środków pozyskanych w wyniku emisji akcji, która miała miejsce  pod koniec roku 2003. 
Porównując stany poszczególnych pozycji bilansowych na koniec I półrocza 2005 roku i na koniec
I półrocza 2004 roku należy wskazać:
a.	spadek poziomu aktywów trwałych o 9 mln złotych,  tj. o 7,7% - wynika on przede wszystkim z dokonanych odpisów wartości firmy nabywanych spółek oraz stopniowego rozliczania aktywa podatkowego;
b.	spadek poziomu  środków pieniężnych  o  29,3 mln złotych, tj. o 30,5% związany z wydatkowaniem środków z emisji, dokonanymi zakupami spółek (zakup udziałów BDH Serwis sp. z o.o. za kwotę 7,85 mln złotych) oraz inwestycjami w kapitał obrotowy związanymi ze zwiększeniem skali działalności Grupy (podwyższenie kapitału zakładowego Impel Catering sp. z o.o. o kwotę 12 mln złotych, GP Bis sp. z o.o. o kwotę 6 mln złotych);
c.	zmniejszenie zadłużenia z tytułu kredytów i pożyczek o 8 mln złotych,  tj. o ok.67,5% w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego.
 
Grupa Kapitałowa Impel zachowuje bezpieczną strukturę kapitałowo – majątkową i wskazuje na koniec I półrocza 2005 roku dodatni kapitał obrotowy.

2. Zdarzenia mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Impel w I półroczu 2005 oraz na wyniki kolejnych okresów. 

2.1 Kontynuacja procesu reorganizacji i poprawy systemów zarządzania.

W I połowie 2005 roku Zarząd Impel S.A. kontynuował działania zmierzające do uniezależnienia wyniku finansowego spółek z Grupy Kapitałowej od pomocy publicznej związanej z zatrudnianiem osób niepełnosprawnych. 

Projekt transformacji Grupy uruchomiony  w omawianym okresie  (jako II etap restrukturyzacji) realizowany jest przy udziale Capgemini Polska Sp. z o.o. Bezpośrednią inspiracją dla uruchomienia ww. projektu była konieczność:
a.	podziału struktur zarządzania na centra odpowiedzialności zarządzające poszczególnymi obszarami Grupy Kapitałowej Impel,
b.	poszukiwania dalszych usprawnień organizacyjnych i strukturalnych po wykorzystaniu rezerw prostych w I etapie restrukturyzacji przebiegającej do końca roku 2004,
c.	sprecyzowania nowego podziału zadań w zrestrukturyzowanej  organizacji,
d.	wdrożenia systemów zarządzania wspierających wzrost wartości firmy wynikających z zaistniałych w roku 2004 wydarzeń skutkujących znaczącą utratą dotacji i obniżeniem wartości firmy.

Do zasadniczych celów II  etapu  restrukturyzacji Grupy należy:
a.	dokonanie nowego podziału kompetencji w Zarządzie Impel S.A.,
b.	przegląd organizacji oraz wdrożenie nowych systemów zarządzania, 
c.	wsparcie procesu zmian organizacyjnych poprzez systemy zarządzania personelem: rozwój pracowników, szkolenia, system motywacyjny, wzrost decyzyjności na stanowiskach pracy,
d.	dalsze podnoszenie wydajności pracy zarówno w obszarze produkcyjnym, jak i pracowników administracyjnych,
e.	realizacja inicjatyw zmierzających do obniżenia kosztów operacyjnych oraz wdrożenie projektów zmierzających do dalszego doskonalenia procesów kontroli kosztów,
f.	minimalizowanie ryzyk prowadzonej działalności gospodarczej,
g.	wprowadzenie nowych technologii i rozwiązań informatycznych.

2.2 Wydzielenie usług UPC.

Rada Nadzorcza Impel S.A. na posiedzeniu w dniu 12 września 2005 roku wydała pozytywną opinię  w sprawie wydzielenia działalności UPC (usług porządkowo-czystościowych) ze struktur Impel S.A. i przeniesienia jej do  wyspecjalizowanego podmiotu – Impel Cleaning sp. z o.o., której jedynym właścicielem będzie Impel S.A. 

Ww. decyzja jest konsekwencją zapoczątkowanego już w 2001 roku procesu reorganizacji Grupy Kapitałowej Impel, którego pierwszym efektem było wydzielenie usług ochrony ze spółki Impel S.A. i powołanie do życia Impel Security Polska Sp. z o.o. oraz rozpoczętego w I połowie 2004 roku procesu wyodrębnienia  funkcji wspólnych obsługujących spółki Grupy. 

Zmiany organizacyjne w strukturze Grupy Kapitałowej Impel mają na celu osiągnięcie przejrzystej roli i odpowiedzialności jej spółek produktowych, zwiększenie czytelności oraz porównywalności ich wyników, ułatwienie podejmowania decyzji oraz przyspieszenie integracji spółek branżowych z nabywanymi podmiotami, w przypadku działań akwizycyjnych. Rozdzielenie obszaru zarządczego od operacyjnego umożliwi także kadrze zarządzającej Impel Cleaning Sp. z o.o. pełną koncentrację na rozwoju usług porządkowo-czystościowych, w wyniku całkowitego odciążenia od zarządzania korporacyjnego. 

Docelowo reorganizacja doprowadzić ma do stworzenia układu jednostek organizacyjnych Grupy Kapitałowej Impel w podziale na Zarząd Korporacyjny, jednostki biznesowe prowadzące działalność operacyjną oraz jednostki usługowe, wykonujące zadania na rzecz jednostek biznesowych. 

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, po dokonaniu analizy celowości przeprowadzenia procesu wydzielenia i wariantów rozwiązań transformacyjnych, Zarząd Impel S.A. przyjął do realizacji scenariusz aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa do istniejącej już spółki Grupy – Impel Cleaning Sp. z o.o., obejmującej składniki materialne i niematerialne związane z działalnością polegająca na świadczeniu usług porządkowo-czystościowych. 

Według szacunków Zarządu Spółki koszty przeprowadzenia operacji wydzielenia usług porządkowo-czystościowych nie stanowić będą istotnego wpływu na zaplanowane wyniki Grupy Kapitałowej Impel. Planowany termin wydzielenia – 1 stycznia 2006 roku.

II. Informacja o podstawowych  usługach.

Rodzaj działalności	Przychody netto ze sprzedaży produktów	
	I półrocze 2004 
(tys. złotych)	Udział w przychodach 
(w %)	I półrocze 2005
(tys. złotych)	Udział w przychodach 
(w %)	
Ochrona	98.872	36,9	113.240	38,1	
Usługi porządkowo-czystościowe	112.017	41,8	115.288	38,7	
Catering	26.173	9,8	24.184	8,1	
Pozostałe usługi*	27.504	10,2	42.492	14,3	
Inne	3.499	1,3	2.342	0,8	
RAZEM	268.065	100,0	297.546	100,0	
*w tym: usługi zarządzania nieruchomościami, usługi kadrowo-płacowe, usługi prania i rentalu

Łączna wartość przychodów ze sprzedaży produktów Grupy Kapitałowej Impel wyniosła w I półroczu 2005 roku 297.546 tys. złotych i była wyższa o 11% w stosunku do wartości uzyskanej w analogicznym okresie ubiegłego roku.
W I półroczu br. struktura przychodów ze sprzedaży produktów i usług Grupy w stosunku do roku ubiegłego nie uległa istotnym zmianom. Na uwagę zasługuje fakt zwiększenia się udziału w przychodach takich usług jak usługi zarządzania nieruchomościami, usługi kadrowo-płacowe, usługi prania i rentalu.

1. Usługi porządkowo – czystościowe (UPC) - struktura przychodów ze sprzedaży UPC w Impel S.A.

Segmenty	I półrocze 2004 
(w tys. złotych)	Udział
(w %)	I półrocze 2005
(w tys. złotych)	Udział
(w %)	
  Klienci sieciowi	15.974	15,4	21.621	20,39	
  Lecznictwo	42.003	40,4	45.708	43,11	
  Pozostali	46.106	44,2	38.691	36,49	
RAZEM	104.083	100,00	106.020	100,00	

W porównaniu do I półrocza 2004 roku nastąpił znaczny wzrost sprzedaży w segmencie klientów sieciowych (o 35%), co potwierdza realizowaną strategię nakierowaną na selektywny rozwój rynku z głównym naciskiem na klientów sieciowych i dużych, z wykorzystaniem potencjału, wiedzy i zachowaniem wysokich standardów jakościowych. Jednocześnie można zaobserwować zmiany w strukturze przychodów ogółem z UPC z wyraźnym przesunięciem ciężaru z segmentu pozostali na segment klientów sieciowych.

Przyrost sprzedaży w segmencie lecznictwo o 8% w porównaniu do I półrocza 2004 roku  wskazuje na zmniejszającą się dynamikę sprzedaży w danym segmencie w porównaniu do lat poprzednich. Przyczyną takiego stanu jest postępujące wysycenie rynku w segmencie lecznictwa oraz selektywny dobór klientów zmniejszający ryzyko braku ściągalności wierzytelności. 

Jednym z osiągniętych celów ubiegłorocznej restrukturyzacji było zmniejszenie udziału dotacji w wyniku finansowym firmy, co miało jednoznaczne przełożenie na strukturę sprzedaży.  Główne siły zostały skierowane na weryfikację obecnego portfela klientów z wypowiadaniem tych kontraktów, które wykazywały niski przychód jednostkowy i były nierentowne bez dotacji.  Sytuacja taka jest widoczna w segmencie pozostali, do którego głównie przynależą takie kontrakty, a gdzie odnotowany został spadek sprzedaży.  

Należy zauważyć, że struktura portfela klientów UPC gwarantuje stabilność firmy – z jednej strony dynamiczny rozwój sprzedaży w atrakcyjnym segmencie klientów sieciowych, z drugiej stale umacniania pozycja w segmencie lecznictwo, gdzie istnieje niskie ryzyko rezygnacji z kontraktów przez cały okres ich trwania.

2. Usługi ochrony osób i mienia - struktura przychodów ze sprzedaży usług ochrony osób i mienia w Impel Security Polska  sp. z o.o.

Produkty	I półrocze 2004
 (tys. złotych)	Udział
(w %)	I półrocze 2005
(tys. złotych)	Udział
(w %)	
FOM1	86.464	87,5	92.570	83.28	
TOM2	5.146	5,2	13.269	11,94	
MON3	5.231	5,3			
CIT4	2.031	2,0	5.315	4,78	
RAZEM	98.872	100,00	111.156	100,00	
1 fizyczna ochrona mienia
2 techniczna ochrona mienia    
3monitoring
4 konwojowanie wartości pieniężnych i cash processing                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         

Elementem strategii rozwoju usług ochrony osób i mienia jest konsekwentna zmiana struktury oferowanych produktów w kierunku usług zaawansowanych technologicznie, co jest zgodne z obowiązującymi światowymi trendami rynkowymi. Potwierdzeniem tego jest zmiana struktury sprzedaży w ramach ochrony osób i mienia i zwiększenie udziału produktów TOM, MON i CIT w łącznej sprzedaży. W związku ze zmianą ewidencji obecnie wartość TOM i MON pokazywana jest łącznie. Suma sprzedaży tych dwóch produktów wykazuje 30%-wy, bardzo wysoki wzrost sprzedaży w porównaniu do  I półrocza 2004 roku. Największy przyrost sprzedaży wykazuje CIT, co potwierdza ukierunkowanie na wysoko specjalistyczne usługi i rozwój nowych produktów w ramach usług ochrony osób i mienia.

3. Usługi cateringu - struktura przychodów ze sprzedaży usług cateringowych w Impel Catering sp. z o.o.

Segmenty	I półrocze 2004
 (tys. złotych)	Udział
(w %)	I półrocze 2005
 (tys. złotych)	Udział
(w %)	
Szpitale	18.403	70,3	16.905	69,90	
Przemysł	4.837	18,5	2.966	12,26	
Szkoły	brak segmentu	-	549	2,27	
DPS1	560	2,1	888	3,67	
Inne	1.116	9,1	2.876	11,89	
RAZEM	26.173	100,0	24.184	100,0	
1 domy pomocy społecznej

Pozytywnym trendem w sprzedaży usług cateringu jest stopniowa modyfikacja struktury portfela klientów, czyli zmniejszenie udziału segmentu  szpitalnictwa  i poszukiwanie nowych atrakcyjnych rynków.
Restrukturyzacja portfela klientów pod względem osiąganej na kontrakcie rentowności i dążenie do poprawy wyników finansowych firmy zmniejszyły nacisk na pozyskiwanie nowej sprzedaży w segmentach „trudnych”, takich jak szpitalnictwo. Znalazło to swoje odzwierciedlenie w przychodach ze sprzedaży ww. usługi.        

III. Pozostałe informacje  finansowe i majątkowe.

1.Podstawowe wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej Impel.

Syntetyczną ocenę sytuacji ekonomiczno – finansowej Grupy Kapitałowej Impel dokonano za pomocą analizy wskaźnikowej badając kształtowanie się wartości wskaźników w obszarach rentowności, płynności i zadłużenia.

Z uwagi na porównywalność danych, oprócz danych z I półrocza 2004 roku (już opublikowanych), przedstawiono również dane dotyczące I półrocza 2004 roku po przekształceniach wg MSR.

Wskaźnik	I półrocze 2004r.	I półrocze 2004r. 
wg MSR	I półrocze 2005r.
wg MSR	
Zysk operacyjny (w tys. złotych)	-17.541	-16.343	10.077	
Marża zysku operacyjnego 1)	-7%	-5,6%	3,1%	
Zysk brutto (w tys. złotych)	-17.147	-14.581	11.145	
Rentowność sprzedaży brutto 2)	-6%	-5%	3,4%	
Zysk netto (w tys. złotych)	-17.311	-14.745	8.868	
Rentowność sprzedaży netto 3)	-6%	-5,1%	2,7%	
Stopa zwrotu z kapitału własnego ROE 4)	-9%	-7,8%	4,2%	
Stopa zwrotu z aktywów ROA 5)	-5%	-4,1%	2,6%	
Płynność bieżąca 6)	2,06	1,65	2,13	
Płynność szybka 7)	2,02	1,61	2,05	
Rotacja należności (w dniach) 8)	60	59	67	
Rotacja zobowiązań (w dniach) 9)	18	18	16	
Kapitał pracujący 10)	126.839	94.091	121.732	
Udział kapitału pracującego w całości aktywów 11)	34,0%	26,5%	36%	
Zadłużenia ogółem 12)	0,33	0,42	0,34	
Wskaźnik zobowiązań do kapitału własnego 13)	0,64	0,80	0,54	
1 zysk operacyjny/sprzedaż netto
2 zysk brutto/sprzedaż netto
3 zysk netto/sprzedaż netto
4 zysk netto/średnia wartość kapitału własnego
5 zysk netto/średnia wartość aktywów
6 aktywa obrotowe/zobowiązania bieżące
7 (aktywa obrotowe - zapasy)/zobowiązania bieżące
8 (średnie należności netto z tytułu dostaw i usług/sprzedaż netto)*365
9(średnie zobowiązania z tytułu dostaw i usług/koszty sprzedanych towarów i produktów)*365
10 aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe
11 kapitał pracujący/aktywa
12 zobowiązania ogółem/aktywa
13 zobowiązania ogółem/kapitał własny

Porównując I półrocze 2005 roku z analogicznym okresem roku ubiegłego Grupa Kapitałowa Impel zanotowała dodatni wynik operacyjny oraz dodatni zysk netto. Dzięki dodatnim wynikom marża zysku operacyjnego wzrosła z – 5,6% do 3,1%,  natomiast rentowność sprzedaży brutto i netto wyniosła odpowiednio 3,4% i 2,7%. Bardzo wyraźnie poprawiła się również stopa zwrotu z kapitału własnego oraz zwrot z aktywów. O blisko 30% poprawiła się również płynność bieżąca i szybka.

W I półroczu 2005 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego rotacja zobowiązań skróciła się o 2 dni, natomiast rotacja należności wydłużyła o 8 dni.

W związku ze znacznym spadkiem zobowiązań krótkoterminowych o 29% wzrósł kapitał pracujący oraz jego udział w aktywach.

Systematycznie spada zadłużenie Grupy Kapitałowej Impel. 

2.Kredyty i pożyczki oraz poręczenia i gwarancje.

2.1 Kredyty. 

Na dzień 30 czerwca 2005 roku spółki Grupy Kapitałowej Impel realizowały następujące umowy kredytów:
     w tys. złotych
Kredytodawca	
Kredytobiorca	Kwota 
kredytu
	Kwota pozostała do spłaty na dzień 30.06.2005r.	Termin ostatecznej spłaty kredytu	
Bank Zachodni  WBK S.A.	Impel Real Estate sp. z o.o.	5.582	1.207	27.02.2006	
Bank Zachodni WBK S.A.	Impel Security Polska sp. z o.o.	3.000	600	30.12.2005	
Kredyt Bank S.A.		2.000	1.666	30.04.2006	
Bank Spółdzielczy RiR S.A.	GP Bis Sp. z o.o.	400	39	30.09.2005	
Hansabanka JSC	Serviks Riga SIA	127	100	05.07.2007	
Hansabanka JSC		110	39	07.07.2006	
Serviks Ltd		521	209	06.2007	
RAZEM	11.740	3.860		

Szczegółowe dane dotyczące zobowiązań długo – i krótkoterminowych z tytułu kredytów zostały zawarte w Notach objaśniających do skonsolidowanego bilansu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Impel.

2.2 Pożyczki.
Łączną wartość pożyczek udzielonych spółkom Grupy Kapitałowej Impel na dzień 30 czerwca 2005 roku przedstawia tabela poniżej:

a. Impel S.A.
w tys. złotych
Spółka	Łączna kwota pożyczek wg umów	Kwota pozostała do spłaty na dzień  30.06.2005r.*	
Impel IT sp. z o.o.	2.080	1.633	
Medar sp. z o.o.	4.200	4.686	
Impel Catering sp. z o.o.	14.200	9.881	
Impel Real Estate sp. z o.o.	4.550	5.538	
Impel Rental sp. z o.o.	7.480	6.956	
   GP Bis sp. z o.o.	2.500	2.500	
   Impel Security Polska sp. z o.o.	15.274	13.059	
RAZEM	50.284 	44.253	
*kwoty pożyczek podane z odsetkami należnymi na dzień 30.06.2005r.

b. Impel Security Polska sp. z o.o.
w tys. złotych
Spółka	Łączna kwota pożyczek wg umów	Kwota pozostała do spłaty na dzień  30.06.2005r.*	
Impel Real Estate sp. z o.o.	2.000	2.420	
Impel Cash Handling sp. z o.o.	7.558	5.743	
RAZEM	9.558	8.163	
*kwoty pożyczek podane z odsetkami należnymi na dzień 30.06.2005 r

2.3 Gwarancje uzyskane.
Łączna wartość gwarancji bankowych wystawionych na zlecenie i odpowiedzialność: 

a. Impel S.A. 
w tys. złotych
Gwarancja	Przedmiot gwarancji	
Kwota gwarantowana na dzień 30.06.2005 r.	Wartość realna zobowiązań, która w całości lub w określonej części została odpowiednio gwarantowana na  dzień 30.06.2005 r.	
KB  S.A - linia gwarancyjna	udział w przetargu, należyte wykonanie umowy	8.500	6.709	
BPH PBK S.A. – gwarancje wystawione w imieniu GP Bis sp. z o.o.	należyte wykonanie umowy	1.008	1.008	
BPH PBK S.A. - linia gwarancyjna ramach kredytu w rachunku bieżącym	należyte wykonanie umowy	3.800	3.019	
RAZEM	13.308	10.736	

b. Impel Security Polska sp. z o.o.
w tys. złotych
Gwarancja	Przedmiot gwarancji	
Kwota gwarantowana na dzień 30.06.2005 r.	Wartość realna zobowiązań, która w całości lub w określonej części została odpowiednio gwarantowana na  dzień 30.06.2005 r.	
KB  S.A - linia gwarancyjna	udział w przetargu, należyte wykonanie umowy	3.500	2.902	
Gwarancja poza linią	należyte wykonanie umowy	56	56	
ING Bank Śląski S.A. – linia gwarancyjna	należyte wykonanie umowy	2.000	238	
RAZEM	5.556	3.196	

c. Impel Catering sp. z o.o.
w tys. złotych
Gwarancja	Przedmiot gwarancji	
Kwota gwarantowana na dzień 30.06.2005 r.	Wartość realna zobowiązań, która w całości lub w określonej części została odpowiednio gwarantowana na  dzień 30.06.2005 r.	
KB  S.A - linia gwarancyjna	udział w przetargu, należyte wykonanie umowy	4.000	3.227	
CIGNA STU S.A. 	należyte wykonanie umowy	329	329	
CIGNA STU S.A.	udział w przetargu	500	0	
RAZEM	4.829	3.556	
d. Impel Rental sp. z o.o.
w tys. złotych
Gwarancja	Przedmiot gwarancji	
Kwota gwarantowana na dzień 30.06.2005 r.	Wartość realna zobowiązań, która w całości lub w określonej części została odpowiednio gwarantowana na  dzień 30.06.2005 r.	
KB  S.A - linia gwarancyjna	udział w przetargu, należyte wykonanie umowy	100	0	
RAZEM	100	0	

Szczegółowe informacje dotyczące zobowiązań warunkowych spółek Grupy zostały zawarte w  Informacjach o instrumentach finansowych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Impel.

2.4 Poręczenia i gwarancje udzielone.
Zestawienie udzielonych w Grupie Kapitałowej Impel gwarancji i poręczeń na rzecz jednostek powiązanych na dzień 30 czerwca 2005 roku przedstawia tabela poniżej:

a.	poręczenia i gwarancje udzielone przez Impel S.A.
w tys. złotych
Spółka	Zobowiązania wg umowy	Łączna kwota zobowiązań
na dzień 30.06.2005r.
	
 Impel Security Polska sp. z o.o.	21.861	15.267	
 Impel Catering sp. z o.o.	9.900	6.309	
 Impel Real Estate sp. z o.o.	7.582	3.207	
Impel HR Management sp. z o.o.	500	0	
 Medar sp. z o.o.	721	219	
 Impel Rental sp. z o.o.	100	0	
Impel Security Technologies 	1.731	731	
GP Bis sp. z o.o.	197	197	
Impel HR Service sp. z o.o.	95	95	
RAZEM	42.957	26.025	

b.	poręczania udzielone przez Impel Security Polska sp. z o.o.
w tys. złotych
Spółka	Zobowiązania wg umowy	Łączna kwota zobowiązań
na dzień 30.06.2005r.
	
 Impel S.A.	8.500	6.709	
 Impel Real Estate sp. z o.o.	5.582	1.207	
RAZEM	14.082	7.916	

Szczegółowe informacje dotyczące zobowiązań warunkowych spółek Grupy zostały zawarte w  Informacjach o instrumentach finansowych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Impel.

3.Opis wykorzystania wpływów z emisji.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z pozyskanych w drodze publicznej emisji akcji 158,6 mln złotych, spółka wykorzystała 117,2 mln złotych. Wykorzystanie środków z emisji nastąpiło zgodnie z celami założonymi przez Spółkę. Do wykorzystania pozostało 41,4 mln złotych.

4. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych.

Zgodnie z prognozą wyników finansowych Grupy Kapitałowej Impel opublikowaną w raporcie bieżącym nr 19/2005 z dnia 17 maja 2005 roku,  Zarząd Impel S.A. założył osiągniecie:
-  skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży (z wyłączeniem dotacji) na poziomie  630 mln PLN,
-  skonsolidowanego zysku netto na poziomie 17 mln PLN.			
  
Wyniki I półrocza br. oraz analiza zdarzeń gospodarczych zaistniałych do dnia sporządzenia półrocznych sprawozdań finansowych (tj. do 23 września 2005 roku)  wskazują na możliwość podwyższenia ww. prognozy. Korekta prognozy wyników finansowych Grupy Kapitałowej Impel zostanie przekazana odrębnym raportem bieżącym.

5.Transakcje z podmiotami powiązanymi, jeżeli jednorazowa lub łączna wartość transakcji zawartych przez dany podmiot powiązany w okresie 12 miesięcy przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500.000 EURO (transakcje nietypowe i nierutynowe).

Do transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli jednorazowa lub łączna wartość transakcji zawartych przez dany podmiot powiązany w okresie 12 miesięcy przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500.000 euro i  są to transakcje nietypowe i nierutynowe,  zaliczono:

a.	pożyczki udzielone spółkom zależnym przez Impel S.A (od 1 lipca 2004 do 30 czerwca 2005 roku):
      w tys. złotych
Spółka	Data uruchomienia pożyczki
	Kwota pożyczki wg umowy	Kwota pozostała do spłaty na dzień  30.06.2005r.	
Medar sp. z o.o.	7.10.2004	2.200	1.645	
Impel Catering sp. z o.o.	8.07.2004	1.000	1.045	
	29.07.2004	1.700	1.777	
	18.01.2005	2.000	521	
	RAZEM	4.700	4.988	
Impel Rental sp. z o.o.	6.07.2004	500	523	
	28.07.2004	650	680	
	24.09.2004	385	402	
	13.10.2004	1.900	1.986	
	17.03.2005	1.800	1.018	
	RAZEM	5.235	4.609	
   Impel Security Polska sp. z o.o.	2.07.2004	7.854	8.211	
	15.10.2004	7.420	4.848	
	RAZEM	15.274	13.059	
RAZEM	27.409	22.656	
*kwoty pożyczek podane z odsetkami należnymi na dzień 30.06.2005r.

b.	pożyczki udzielone spółkom zależnym przez Impel Security Polska sp. z o.o. (od 1 lipca 2004 do 30 czerwca 2005 roku):
w tys. złotych
Spółka	Data uruchomienia pożyczki
	Kwota pożyczki wg umowy	Kwota pozostała do spłaty na dzień  30.06.2005r.	
Impel Cash Handling sp. z o.o.	7.10.2004	307	230	
	15.10.2004	6.405	2.181	
RAZEM	6.712	3.048	
*kwoty pożyczek podane z odsetkami należnymi na dzień 30.06.2005r.

c. objęte udziały w spółkach Grupy 
w tys. złotych
Spółka	Data podjęcia uchwały	Wartość objętych udziałów	
Impel Catering sp. z o.o.	9.02.2005	9.000	
Impel Cash Handling sp. z o.o.	28.02.2005	500*	
GP Bis sp. z o.o.	31.01.2005	2.000*	
	11.05.2005	1.000*	
* na dzień przyznania wartość objętych udziałów nie stanowiła transakcji o równowartości 500.000 euro

Oprócz ww. pozostałe spółki Grupy w omawianym okresie nie zawierały innych transakcji z podmiotami powiązanymi powyżej równowartości kwoty 500.000 euro, które odbiegałyby swoim charakterem od typowych i rutynowych transakcji, zawieranych na warunkach rynkowych nie wynikałyby z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez spółki Grupy.

IV. Zdarzenia I półrocza 2005 roku, w tym zdarzenia jakie nastąpiły po dacie, na którą sporządzono sprawozdanie.

1. Zdarzenia, o których spółka informowała w I półroczu 2005 roku.  

a.	wprowadzenie akcji serii E do obrotu giełdowego – Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwałą nr 479/2004  postanowił wprowadzić z dniem 10 stycznia 2005 roku w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E Impel S.A.,
b.	nie przyznanie obligacji z prawem pierwszeństwa w roku 2004 - w związku z niespełnieniem się warunków dotyczących wzrostu kursu akcji Spółki, w pierwszym roku trwania trzyletniego Programu Motywacyjnego żadnemu z uczestników Programu nie przyznano prawa do nabycia obligacji zwykłych na okaziciela serii A  z prawem pierwszeństwa do subskrybowania i objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii F Impel S.A.,
c.	odwołanie prognoz skonsolidowanego wyniku finansowego Grupy Kapitałowej Impel na rok 2004 - na decyzję Zarządu spółki miały wpływ lepsze od zakładanych wyniki Grupy Kapitałowej Impel uzyskane w IV kwartale 2004 roku,
d.	prognoza wyników finansowych Grupy Kapitałowej Impel na rok 2005 – w dniu 17 maja 2005 roku Zarząd Impel S.A. podał do publicznej wiadomości prognozę skonsolidowanych wyników finansowych Grupy Kapitałowej Impel na 2005 rok, która zakładała osiągnięcie przychodów ze sprzedaży (z wyłączeniem dotacji) na poziomie  630 mln złotych i zysku netto na poziomie 17 mln złotych,	
e.	powołanie nowego Członka Zarządu Impel S.A. – z dniem 1 kwietnia 2005 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Panią Dagmarę Sobolewską na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Personalnych,	
f.	ZWZ Impel S.A. – w dniu 23 maja 2005 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podczas którego m.in. zatwierdzono sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej Impel za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku, przyjęto zasady określone w „Dobrych praktykach spółek publicznych 2005” oraz podjęto uchwałę w sprawie przeznaczenia wyniku finansowego za rok 2004.

2. Zdarzenia po dniu bilansowym.

a.	rezygnacja Członka Zarządu Impel S.A. - w dniu 2 sierpnia 2005 roku Pani Dagmara Sobolewska złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Personalnych ze skutkiem na dzień 30 września br. Przyczyną złożenia rezygnacji były powody osobiste. Zgodnie z raportem bieżącym nr 29/2005 z dnia 13 września br. Pani Dagmara Sobolewska złożyła oświadczenia o odwołaniu swojej rezygnacji. Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 12 września 2005 roku zaakceptowała wycofanie ww. rezygnacji.
b.	powołanie nowego Członka Zarządu Impel S.A. – w dniu 12 września 2005 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała z dniem 1 października br. Pana Józefa Biegaja na stanowisko Członka Zarządu Impel S.A., powierzając mu jednocześnie funkcję Wiceprezesa Zarządu do spraw Handlowych, 
c.	zakup przez Impel S.A. udziałów w spółce Impel HR Management sp. z o.o. – w dniu 14 września 2005 roku doszło do podpisania umów zakupu  udziałów spółki, w tym:
-	43 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy, za łączną cenę 30.408 zł od Pana Józefa Biegaja,
-	57 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy, za łączną cenę 40.309 zł od Pana Grzegorza Dzika,
d.	zmiana oświadczenia Zarządu Impel S.A. w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego - w dniu 14 września 2005 roku Zarząd Impel S.A. zdecydował się na dalsze porządkowanie swoich praktyk korporacyjnych, w tym przyjęcie przez Spółkę zasady nr 40 w brzmieniu: „Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny”,
e.	zwołanie NWZ – Zarząd Spółki w dniu 23 września br. zwołał na dzień 17 października br. NWZ Impel S.A.

V. Informacje dodatkowe.

1. Charakterystyka Grupy Kapitałowe, w tym zasady konsolidacji.

Grupa Kapitałowa Impel jest holdingiem, w którym rolę podmiotu dominującego odgrywa Impel S.A., która sprawuje formalny nadzór nad wszystkimi spółkami należącymi do Grupy. Ponadto Zarząd Impel S.A. ma istotny wpływ na funkcjonowanie spółek poprzez funkcjonalne oddziaływanie departamentów i biur, w tym w szczególności poprzez pracę Biura Nadzoru Właścicielskiego.

Na dzień 30 czerwca 2005 roku Grupa Kapitałowa Impel składała się z jednostki dominującej Impel S.A. oraz 16 spółek zależnych konsolidowanych. 

Wykaz jednostek objętych półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Impel za
I półrocze 205 roku przedstawia tabela poniżej:

Lp.	Nazwa  jednostki ze wskazaniem formy prawnej	Siedziba	Przedmiot przedsiębiorstwa	Charakter powiązania	Udział w kapitale (w %)	Zastosowana metoda konsolidacji 	

IMPEL S.A.
	
1.	Impel Security Polska 
sp. z o.o. 	Wrocław	usługi fizycznej i technicznej ochrony mienia	jednostka zależna bezpośrednio	100	metoda pełna	
2.	GP Bis sp. z o.o. 	Warszawa	zarządzanie nieruchomościami	jednostka zależna bezpośrednio	99,18	metoda pełna	
3.	Impel Catering sp. z o.o. 	Wrocław	usługi w zakresie przygotowywania i dostarczania żywności	jednostka zależna bezpośrednio	100	metoda pełna	
4.	Impel Cash Handling 
sp. z o.o. 	Warszawa	usługi liczenia gotówki	jednostka zależna pośrednio	100*	metoda pełna	
5.	Impel HR Management 
sp. z o.o.	Wrocław	usługi kadrowo-płacowe	jednostka zależna bezpośrednio	100**	metoda pełna	
6.	Impel Security Technologies sp. z o.o. 	Wrocław	wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych	jednostka zależna pośrednio	100*	metoda pełna	
7.	Medar sp. z o.o. 	Wrocław	usługi w zakresie ochrony zdrowia	jednostka zależna bezpośrednio	100	metoda pełna	
8.	Impel Rental sp. z o.o. 	Wrocław	usługi pralnictwa i rentalu	jednostka zależna bezpośrednio	100	metoda pełna	
9.	Impel IT sp. z o.o.	Wrocław	usługi teleinformatyczne	jednostka zależna bezpośrednio	100	metoda pełna	
10.	Impel Real Estate sp. z o.o.	Wrocław	zarządzanie nieruchomościami,	jednostka zależna bezpośrednio	100	metoda pełna	
11.	Impel HR Service sp. z o.o.	Wrocław	usługi porządkowo-czystościowe, 
praca czasowa	jednostka zależna bezpośrednio	100	metoda pełna	
12.	BDH Serwis  sp. z o.o. 	Warszawa	usługi fizycznej i technicznej ochrony osób i mienia	jednostka zależna pośrednio	100*	metoda pełna	
13.	Agencja Ochrony Sekret 
sp. z o.o. 	Katowice	usługi fizycznej i technicznej ochrony mienia	jednostka zależna pośrednio	100*	metoda pełna	
14.	Black Oak Security sp. z o.o.	Warszawa	usługi fizycznej i technicznej ochrony osób i mienia	jednostka zależna pośrednio	100*	metoda pełna	
15.	Impel Tom M.Kapalski sp. k. 	Zielona Góra	usługi porządkowo-czystościowe, usługi fizycznej i technicznej ochrony mienia	jednostka zależna bezpośrednio	64,68	metoda pełna	
16.	Serviks Riga SIA 	Ryga (Łotwa)	usługi porządkowo –czystościowe	jednostka zależna bezpośrednio	66,99	metoda pełna	
*udział Impel Security Polska sp. z o.o.
**zgodnie z umową zakupu działów z dnia 14 września 2005 roku pomiędzy Impel S.A. a G.Dzikiem i J.Biegajem 

2. Zmiany w powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych, w tym zmiany jakie nastąpiły po dacie, na którą sporządzono sprawozdanie.

2.1 Objęcie udziałów w spółkach zależnych.

Do zmian w powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych w Grupie Kapitałowej Impel w I półroczu 2005 roku należy zaliczyć dokonanie zmian w umowach spółek w związku z podwyższeniem ich kapitału zakładowego. Rejestracje zmian w kapitałach zakładowych spółek przedstawia tabela poniżej:

w złotych
Spółka	Data rejestracji	Objęty kapitał zakładowy	Kapitał zakładowy po rejestracji	
Impel Cash Handling sp. z o.o.	11.03.2005	850.000	6.000.000	
GP Bis sp. z o.o.	17.03.2005	2.000.000	2.062.500	
	3.06.2005	1.000.000	3.037.500	
Impel Catering sp. z o.o.	11.03.2005	9.000.000	27.000.000	

2.2 Sprzedaż udziałów.  

W I półroczu 2005 roku doszło do sprzedaży wszystkich posiadanych przez Impel S.A. udziałów spółki Tailor sp. z o.o.

Spółka	Data transakcji	Udziały zbyte	Udziały  w kapitale
spółki  przed ich zbyciem (w %)	
Tailor sp. z o.o.	21.04.2005	13.430	100	

Sprzedaż udziałów ww. spółki była elementem realizacji strategii Grupy Kapitałowej Impel polegającej na wyłączaniu podmiotów świadczących usługi nie związane z podstawową jej działalnością.

2.3 Nowe podmioty w Grupie.

W roku I półroczu 2005 roku Grupa Kapitałowa dokonała inwestycji kapitałowej polegającej na zakupie udziałów w spółce Bankowy Dom Faktor sp. z o.o.

Spółka	Udziały nabyte	Udziały w kapitale 
spółki po transakcji (w %)	
Bankowy Dom Faktor sp. z o.o.	1.380	100*	
*właścicielem nabytych udziałów jest Impel Security Polska sp. z o.o.

Transakcja nabycia udziałów ww. spółki jest elementem realizacji strategii Grupy Kapitałowej Impel polegającej na konsolidacji rynku, zwłaszcza w branżach związanych z podstawową działalnością Grupy, czyli świadczeniem usług outsourcingowych.
Efektywne przejecie kontroli nad ww. spółką nastąpiło w dniu 1 lipca 2005 roku, w związku z czym z dniem 
2 sierpnia Bankowy Dom Faktor sp. z o.o. została  wprowadzona do konsolidacji.

3. Zarząd i Rada Nadzorcza Impel S.A.   

W okresie sprawozdawczym nadzór nad działalnością Impel S.A. sprawowała Rada Nadzorcza, której skład na dzień 30 czerwca 2005 roku prezentował się następująco:

Pan Krzysztof Obłój                  Przewodniczący  Rady
Pan Andrzej Malinowski           Wiceprzewodniczący Rady
Pan Sylwester Cacek               Członek  Rady
Pan Piotr Pawłowski                 Członek Rady
Pan Mariusz Matlakiewicz        Sekretarz Rady

Członkami Zarządu Impel S.A. na dzień 30 czerwca 2005 roku były następujące osoby:

Pan Grzegorz Dzik                   Prezes Zarządu 
Pan Bogdan Dzik                     I Wiceprezes  Zarządu 
Pan Edward Laufer                  Członek Zarządu 
Pan Sławomir Borkowski         Członek Zarządu
Pani Dagmara Sobolewska     Członek Zarządu

Pan Wojciech Rembikowski    Prokurent

4. Wynagrodzenia.

Przedstawione w poniższych tabelach wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Impel S.A. oraz Członków Zarządów i Rad Nadzorczych jednostek podlegających konsolidacji obejmuje wynagrodzenia zasadnicze (zarówno z tytułu umów o pracę, jak i innych umów), premie i świadczenie pieniężne za czas urlopu wypoczynkowego wypłacone i należne w danym okresie.

a.  wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Impel S.A. z tytułu pełnienia funkcji w Spółce.

	I półrocze 2004 roku	I półrocze 2005 roku	
Zarząd 	755	1.514*	
Rada Nadzorcza 	175	172	
Razem	930	1.686	
* wynagrodzenia zawierają nagrody za rok 2004 w wysokości 552 tys. złotych

b. wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Impel S.A. z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych podlegających konsolidacji.

	I półrocze 2004 roku	I półrocze 2005 roku	
Zarząd 	-	-	
Rada Nadzorcza 	82	-	
Razem	82	0	

c.  wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych podlegających konsolidacji innych niż osoby zarządzające i nadzorujące Impel S.A.

	I półrocze 2004 roku	I półrocze 2005 roku	
Zarząd 	2.351	2.579	
Rada Nadzorcza 	10	-	
Razem	2.361	2.579	

5. Zatrudnienie.

ZATRUDNIENIE
w Grupie Kapitałowej Impel	Niepełnosprawni
(w etatach)	Pełnosprawni
(w etatach)	Ogółem
(w etatach)	
I półrocze 2004 roku	6.486	11.437	17.923	
I półrocze 2005 roku	6.224	10.973	17.197	

VI. Oceny  i  perspektywy  rozwoju.

1.Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Impel, w tym istotne czynniki ryzyka i zagrożeń.

Do istotnych czynników zewnętrznych, od których zależy dalszy rozwój Grupy Kapitałowej Impel, podobnie jak w latach poprzednich, można zaliczyć:
a.	zmiany w systemie wspierania Zakładów Pracy Chronionej – niestabilny system dofinansowań,
b.	zmiany legislacyjne po wejściu do UE , 
c.	niestabilna sytuacja polityczna i sytuacja finansów państwa – poszukiwanie oszczędności w wydatkach budżetu,
d.	systematyczny wzrost kosztu pracy,
e.	zubożenie klientów, spadek siły nabywczej,
f.	konkurencja firm zachodnich, potencjał finansowy,
g.	bariery wejścia: wysokie koszty wprowadzania nowych technologii, ochrona posiadanych technologii,
h.	dostawcy: praktyki monopolistyczne jednego dostawcy,
i.	odbiorcy: „mała zasobność portfela” odbiorców, brak świadomości korzyści z outsourcingu, cena/jakość,
j.	potencjał kapitałowy konkurentów zagranicznych, zagrożenie konsolidacją,

Do istotnych czynników wewnętrznych należy:
a.	duże doświadczenie w  świadczeniu usług UPC,
b.	doświadczona kadra kierownicza,
c.	rozwinięta sieć sprzedaży.

2.Perspektywy i strategia rozwoju.

W świetle prac nad strategią działalności Grupy Kapitałowej Impel jednym z kluczowych celów Zarządu Impel S.A. jest dążenie do zwiększania niezależności spółek Grupy od pomocy publicznej, zaś celem nadrzędnym - utrzymanie pozycji lidera na rynku. 

Osiągnięcie ww. celów oznaczało konieczność rozpoczęcia w roku 2004 działań restrukturyzacyjnych polegających m.in. na łączeniu funkcji wspólnych, osiąganiu większej wydajności w realizacji zadań oraz stawianiu na indywidualną odpowiedzialność pracowników za powierzone im obowiązki, samodzielność w podejmowaniu decyzji prowadzących do oszczędności i optymalizacji sposobów naszego działania. 

Rozpoczęty w 2004 roku I etap restrukturyzacji Grupy Kapitałowej Impel miał na celu wypracowanie i wdrożenie nowego modelu organizacji Grupy, zmiany w strukturze zarządzania produkcją, uwspólnienie działań oraz restrukturyzacje zatrudnienia. Na tym etapie, w ramach inicjatywy wyodrębniania funkcji wspólnych obsługujących spółki Grupy Kapitałowej powołano Centrum Księgowe GK, Centrum Finansowe GK, Centrum Controllingu GK, Departament Administracji GK i Biuro Marketingu GK oraz, w ramach wydzielenia kolejnych produktów ze struktur Impel S.A, powołano spółkę IT sp. z o.o. (usługi teleinformatyczne świadczone na rzecz pozostałych spółek Grupy). 

Projekt transformacji Grupy Kapitałowej Impel uruchomiony  w  roku  2005  (jako II etap restrukturyzacji Grupy) realizowany jest przy udziale Capgemini Polska Sp. z o.o. Bezpośrednią inspiracją dla uruchomienia ww. projektu była konieczność:
a.	podziału struktur zarządzania na centra odpowiedzialności zarządzające poszczególnymi obszarami Grupy Kapitałowej Impel,
b.	poszukiwania dalszych usprawnień organizacyjnych i strukturalnych po wykorzystaniu rezerw prostych w pierwszym etapie restrukturyzacji przebiegającej do końca roku 2004,
c.	sprecyzowania nowego podziału zadań w znacząco zredukowanej organizacji,
d.	wdrożenia systemów zarządzania wspierających wzrost wartości firmy wynikająca z zaistniałych.

Do zasadniczych celów II  etapu  restrukturyzacji należy:
a.	dokonanie nowego podziału kompetencji w Zarządzie Impel S.A.,
b.	przegląd organizacji oraz wdrożenie nowych systemów zarządzania, 
c.	wsparcie procesu zmian organizacyjnych poprzez systemy zarządzania personelem: rozwój pracowników, szkolenia, system motywacyjny, wzrost decyzyjności na stanowiskach pracy,
d.	dalsze podnoszenie wydajności pracy zarówno w obszarze produkcyjnym, jak i pracowników administracyjnych,
e.	realizacja inicjatyw zmierzających do obniżenia kosztów operacyjnych oraz wdrożenie projektów zmierzających do dalszego doskonalenia procesów kontroli kosztów,
f.	minimalizowanie ryzyk prowadzonej działalności gospodarczej,
g.	wprowadzenie nowych technologii i rozwiązań informatycznych.

Priorytetem II etapu restrukturyzacji Grupy Kapitałowej Impel jest dalsza poprawa jej efektywności operacyjnej m.in. poprzez wydzielenie usług UPC, który to proces pozwoli zidentyfikować problemy do rozwiązania w zakresie dalszego funkcjonowania Grupy Kapitałowej Impel.

Informacje dotyczące ww. procesu zostały zamieszczone w rozdz. I pkt.2.2 niniejszego sprawozdania. 

VII. Dane  o  akcjonariuszach.

1.Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Impel S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących spółką.

Aktualny stan posiadanych akcji lub udziałów spółek zależnych będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Impel S.A. przedstawia się następująco: 

Imię i nazwisko	Liczba akcji wg. stanu na 31.12.2004r.	Wartość nominalna akcji (w złotych)	Liczba akcji na dzień przekazania  sprawozdania	Spółka 	

Grzegorz Dzik
 
 	5.037.907	25.189.535	5.037.907	Impel S.A. 	
	570	57.000	0	Tailor sp. z o.o.	
	57	28.500	0*	Impel HR Management  sp. z o.o.	
Bogdan Dzik	brak	-	brak		
Edward Laufer	brak	-	brak		
Sławomir Borkowski	brak	-	brak		
Wojciech Rembikowski	1.340	6.700	1.340	Impel S.A.	
Krzysztof Obłój	brak	-	brak		
Piotr Pawłowski	brak	-	brak		
Sylwester Cacek	brak	-	brak		
Andrzej Malinowski	brak	-	brak	 	
Mariusz Matlakiewicz	brak	-	brak	 	
*zgodnie z umową zakupu działów z dnia 14 września 2005 roku pomiędzy Impel S.A. a G.Dzikiem i J.Biegajem 

Zgodnie z posiadanymi przez spółkę informacjami w okresie od 1 stycznia 2005 roku do dnia sporządzenia sprawozdania nie wystąpiły inne niż ww. zmiany w stanie posiadanych akcji Impel S.A. będących własnością osób zarządzających i nadzorujących.

2.Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Impel S.A. wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na WZ.

Wg wiedzy spółki na dzień 30 czerwca 2005 roku oraz na dzień sporządzenia sprawozdania akcjonariuszami, którzy bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne posiadają co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Impel S.A. są:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji 	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ	
Grzegorz Dzik	5.037.907	33,50%	7.877.907	39,36%	
Józef Biegaj	3.800.555	25,27%	5.950.555	29,70%	
Pioneer Pekao Investment Management S.A. działający w imieniu Pioneer Pekao Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.	bd	bd	bd	powyżej 5%*	
*zgodnie z informacją otrzymaną przez Spółkę w dniu 20.09.2004 roku w trybie Art.147 Ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi 

PODPISY

Grzegorz Dzik  -  Prezes Zarządu					............................................................

Bogdan Dzik   -  Wiceprezes Zarządu				............................................................

Sławomir  Borkowski   -  Członek Zarządu				............................................................

Edward Laufer  -  Członek Zarządu					............................................................

Dagmara Sobolewska  -  Członek Zarządu				.............................................................

       Wrocław, 23 września 2005 roku