DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

1. Informacje na temat  instrumentów finansowych

1.1	    Pożyczki

Jednostka dominująca udzieliła na rzecz innych podmiotów pożyczek, których znacząca część udzielona została podmiotom z Grupy Kapitałowej. Oprocentowanie pożyczek jest naliczane wg stawki WIBOR lub LIBOR (przeciętnej) dla depozytów trzymiesięcznych powiększonej o 2-4 punkty procentowe. Terminy spłat poszczególnych pożyczek są ustalane indywidualnie dla poszczególnych pożyczkobiorców. Na dzień 30.06.2005 r. stan pożyczek pozostający do spłaty stanowi kwotę 552.208 tys. złotych. Naliczone i niezrealizowane odsetki od udzielonych pożyczek wynoszą na dzień 30.06.2005 r. 793 tys. złotych i dotyczą odsetek z terminem zapłaty powyżej 12 m-cy.
Odsetki naliczone w danym okresie wynoszą 311 tys. złotych, z tego zrealizowane stanowią kwotę 14 tys. złotych.
Udzielone pożyczki wykazane są w sprawozdaniu finansowym wg kwoty wymaganej zapłaty z zachowaniem ostrożności poprzez dokonanie odpisów aktualizujących na kwoty nieściągalne. Na dzień 30.06.2005 r. wysokość dokonanych odpisów aktualizujących stanowi kwotę 94.525 tys.  złotych.  

1.2      Akcje i udziały
Posiadane w jednostkach akcje i udziały wyceniane są według kosztów nabycia pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Krótkoterminowe aktywa  finansowe przeznaczone do obrotu wyceniane są według wartości rynkowej, poprzez dokonanie ich aktualizacji na każdy dzień bilansowy. Różnice wynikające z tych aktualizacji traktowane są wynikowo, poprzez odniesienie ich na koszty lub przychody finansowe. Szczegółowe dane dotyczące akcji i udziałów prezentowane są w notach 4 L, 4 M, 4 N.

1.3       Obligacje

Zgodnie z porozumieniem z obligatariuszami z dnia 15 listopada 2002 roku, weszła z tym dniem w życie umowa, zgodnie z którą nastąpiło zatwierdzenie restrukturyzacji obligacji wymiennych o nominale 440.000 tys. EUR wymagalnych w 2004 roku. Zaktualizowana na ten dzień kwota główna obligacji ustalona została na  510.000 tys. EUR. 
Oprocentowanie obligacji wynosi 2 % rocznie. Kwota nominalna podlega podwyższeniu o 1% rocznie. 
Stan obligacji pozostający do wykupu wynosił na dzień 30.06.2005 rok 434.541 tys. EUR. Koszty z tytułu naliczonych i niezrealizowanych odsetek wynoszą 16.085 tys. EUR, z tego naliczone w okresie obrachunkowym stanowią kwotę 6.488 tys. EUR. Koszty z tytułu odsetek zrealizowanych w okresie obrachunkowym stanowią kwotę 8.692 tys. EUR
Zgodnie z warunkami zapisanymi w porozumieniu, termin wykupu  obligacji upływa w dniu 15 grudnia 2005 roku (płatność części obligacji może nastąpić w terminach wcześniejszych po spełnieniu warunków zapisanych w porozumieniu). 
W dniu 16 września 2005 r. angielski sąd powszechny orzekł, że z powodu naruszenia warunków obligacji przez Elektrim S.A. są one wymagalne, a ponadto sąd określił wielkość kwoty należnej z tytułu obligacji, która na dzień 16 września 2005 r. wynosi 471.419.079,54 Euro. Jednocześnie Sąd przyznał Elektrim S.A. prawo do apelacji, która została wniesiona w terminie.

2.     Zobowiązania warunkowe

2.1   Restrukturyzacja obligacji

Umowa restrukturyzacyjna obligacji przewiduje płatności warunkowe po pełnym wykupie obligacji: dodatkowa warunkowa płatność na rzecz obligatariuszy,  będąca iloczynem: (i) wartości rynkowej Spółki pomniejszonej o EUR  160.000.000 i część kosztów poniesionych w związku z ustaleniem wartości rynkowej spółki oraz (ii) wskaźnika  wynoszącego od 10 do 25 procent w zależności od momentu ostatecznego wykupu obligacji.

2.2   Umowa zakupu akcji Zespołu Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A.

W 1999 r. Elektrim S.A. podpisał ze Skarbem Państwa umowę zakupu akcji Zespołu Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A. (ZE PAK S.A., PAK, ) Zgodnie z umową, Spółka była zobowiązana do zorganizowania finansowania inwestycji  w wysokości około  480 milionów USD w terminie do marca 2005 r. (72 miesiące od marca 1999 r.). Powyższa kwota  obejmowała  również zobowiązania Elektrimu z tytułu zakupu akcji pracowniczych PAK S.A. Elektrim, realizując  zobowiązania inwestycyjne podjęte w procesie prywatyzacji, rozpoczął modernizację ZE PAK SA polegające na  budowie bloku energetycznego o mocy 460 MW dla Elektrowni Pątnów II, zależnej w 100% od Zespołu Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A. Początkowo realizacja modernizacji Elektrowni Pątnów II przebiegała ze środków własnych Z.E. PAK S.A. oraz z pożyczki udzielonej Z.E. PAK przez Elektrim S.A. w listopadzie 2002 r. 

W dniu 6 maja 2003 r. zostało podpisane między firmami Elektrim-Megadex S.A. (jednostka zależna od Elektrim  S.A.) a Elektrownią Pątnów II Sp. z o.o., porozumienie o zawieszeniu (do czasu uruchomienia nowego finansowania) realizowanego kontraktu na budowę bloku 460MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Pątnów II. Celem porozumienia było uzgodnienie warunków kontynuacji tej inwestycji w ograniczonym zakresie oraz dostosowanie tempa realizacji projektu do bieżących możliwości finansowych inwestora i spodziewanych terminów uruchomienia poszczególnych transz finansowania kredytowego.

W przypadku nie wywiązania się ze zobowiązań inwestycyjnych, które nakłada na Elektrim S.A. umowa zakupu 
akcji  Zespołu Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A., przewidywane są następujące kary:
-	100% różnicy między wartością mocy (dotyczącej rekonstrukcji bloków o mocy 460 MW brutto w Pątnowie II) stanowiącej zobowiązanie a faktycznie zainstalowaną w obowiązującym terminie 72 miesięcy od zawarcia umowy (wartość 1 MW mocy ustalono na 2.450 tysięcy złotych),
-	25% różnicy między wartością mocy (odtworzenie, modernizacja i utrzymanie mocy w pozostałych elektrowniach dających łącznie z Pątnów II 2212 MW mocy brutto) stanowiącej zobowiązanie a faktycznie zainstalowaną w obowiązującym terminie 10 lat od zawarcia umowy,
-	wobec Skarbu Państwa – 100% iloczynu średniej płacy w sektorze przedsiębiorstw ogłaszanej przez GUS oraz  liczby miesięcy przez które trwało naruszenie limitu zatrudnienia (4.204,75 etatów przez okres 24 miesięcy od dnia nabycia akcji),
-     wobec Załogi (4.204,75 etatów przez okres 8 –10 lat) – odszkodowanie w wysokości 24 pensji w pierwszych 5   latach obowiązywania gwarancji oraz 12 pensji w pozostałych 5 latach, 
-      100% ceny akcji za ilość akcji zbytych z naruszeniem zobowiązania do niezbywania akcji,
-	100% wartości aktywów netto za naruszenie zobowiązania do nieprzerywania statutowej działalności,      
nielikwidowania,  nierozwiązywania,  niezbywania całego lub części majątku PAK i niepodejmowania transakcji  
stanowiących całkowite rozporządzenie przedsiębiorstwem PAK lub jego składnikami majątkowymi,
-	100% różnicy między kwotą uzyskaną ze zbycia środków trwałych PAK a faktycznie reinwestowaną na mocy  zobowiązania do reinwestowania w środki trwałe PAK kwot uzyskanych z ich zbycia,
-   100% kwoty, o jaką nastąpiło obniżenie kapitału akcyjnego z naruszeniem zobowiązania do jego nie obniżania.

W dniu 4 czerwca 2003 roku, Elektrownia Pątnów II Sp. z o.o. otrzymała informacje o pozytywnym zaopiniowaniu dofinansowania przedsięwzięcia „Rekonstrukcja Elektrowni Pątnów - Etap II; bloki nr 7 i 8” ze środków NFOŚiGW na 2003 rok. Kwota pożyczki miała być uzależniona od dalszych negocjacji.

W dniu 24 lipca 2003 r. została podpisana umowa zlecenia z European Bank for Reconstruction and Development na 75.000 tys. USD. Przedłużona została również  umowa zlecenia z dnia 28 marca 2003 r. dotycząca organizowania finansowania dla Pątnów II przez PKO S.A., Bank Przemysłowo – Handlowy, PBK S.A., BRE Bank S.A., Bank Pekao S.A..oraz WestLB AG do dnia 31 października 2003 r. Łączna potencjalna kwota zaangażowania banków w finansowanie Projektu Pątnów II miała wynosić 160.000 tys. EUR.

W dniu 21 sierpnia 2003 r. EMBUD Sp. z o.o. (spółka zależna od Elektrim S.A.) jako zastawnik wyraziła zgodę na ustanowienie pierwszorzędnego zastawu na udziałach spółki Elektrownia Pątnów II Sp. z o.o. na rzecz banków, co było jednym z głównych warunków umożliwiających pozyskanie finansowania dla wznowienia  realizacji projektu Pątnów II. W konsekwencji pożyczka udzielona przez EMBUD Sp. z o.o. na rzecz ZE PAK S.A. w wysokości 32.000 tys. EUR została zabezpieczona zastawem cywilnym i rejestrowym na akcjach  ZE PAK S.A. posiadanych przez  Elektrim S.A. na rzecz EMBUD Sp. z o.o. W ten sposób zostały spełnione najważniejsze wymagania stawiane przez konsorcjum banków, które uzależniały swoje decyzje od zgody Ministerstwa Skarbu Państwa na przesunięcie terminu  realizacji projektu Pątnów II.

W dniu 16 października 2003 r. Skarb Państwa i Elektrim S.A. podpisały porozumienie, w którym zawarto uzgodnienia, co do dalszej realizacji postanowień Umowy Prywatyzacyjnej oraz przedłużono termin realizacji inwestycji Pątnów II do dnia 1lipca 2006 r.

W dniu 25 listopada 2003 r. został podpisany aneks do „Umowy na dostawę mocy i energii elektrycznej z Elektrowni Pątnów II z siedzibą w Koninie” z dnia 19 grudnia 1996 r. między Elektrownią Pątnów II Sp. z o.o. (spółka zależna w 100% od ZE PAK S.A.) a Polskimi Sieciami Elektroeneregetycznymi S.A., dotyczący zmiany terminu, w którym Elektrownia Pątnów II ponownie uzyska środki na finansowanie realizacji, eksploatacji i utrzymania bloku oraz zmiany terminu, w którym blok ten zostanie oddany do eksploatacji. W podpisanym przez strony ustaliły:
1. Data zamknięcia finansowania – nie później niż 31 marca 2004 r.,
2. Data rozpoczęcia eksploatacji bloku – nie później niż 30 czerwca 2006 r.
Wszystkie pozostałe postanowienia i warunki Umowy pozostały bez zmian.

W dniu 23 grudnia 2003 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Spółką Elektrownia Pątnów II Sp. z o.o. (spółka w 100% zależna od ZE PAK S.A.) a Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej na kwotę 226 mln PLN, na okres 10 lat,  na dofinansowanie inwestycji Pątnów II. Środki miały być do wykorzystania po zamknięciu finansowania projektu.

W dniu 30 kwietnia 2004 r. Elektrownia Pątnów II Sp. z o.o. (spółka w 100 % zależna od ZE PAK S.A.),  po przeprowadzeniu konsultacji z doradcami banków przygotowujących finansowanie, uzgodniła i parafowała  nowy kontrakt na realizację inwestycji Pątnów II z kanadyjską firmą  SNC Lavalin. Parafowanie kontraktu było zamknięciem istotnego etapu prac nad sfinalizowaniem finansowania dla projektu Pątnów II.

Pod koniec 2004 roku i na początku 2005 roku banki: EBOR, WestLb, BRE Bank, EDC, Pekao SA, Bank BPH podjęły decyzję o przyznaniu kredytów dla Elektrowni Pątnów II Sp. z o.o. na budowę bloku energetycznego Pątnów II. Kwotę potrzebną do dokończenia inwestycji szacuje się na ok. 370 mln EUR. Z tej kwoty konsorcjum bankowe udzieliłoby kredytów dla Elektrowni Pątnów II na ok. 220 mln EUR. Jednakże banki uzależniały podpisanie umów kredytowych i ich wykorzystanie od wkładu własnego w wysokości ok. 100 mln EUR. Pozostała kwota 50 mln EUR została zagwarantowana do wykorzystania z udzielonej w grudniu 2003 r. pożyczki z NFOŚiGW. 

W dniu 29 kwietnia 2005 r. podpisany został Aneks do Umowy Sprzedaży Akcji Zespołu Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A. zawartej w dniu 30 marca 1999r. pomiędzy Elektrim SA i Skarbem Państwa , zgodnie z którym termin realizacji inwestycji związanej z modernizacją bloku Pątnów II został ustalony na dzień 31 grudnia 2007 r. a inwestycji związanej z modernizacją bloku Pątnów I do dnia 31 grudnia 2011 r. podpisany został także aneks do Umowy na Dostawę Mocy i Energii Elektrycznej zawartej pomiędzy PSE S.A. a spółką Elektrownia Pątnów II Sp. z o.o. w dniu 19 grudnia 1996 r. w którym ustalono, iż data rozpoczęcia eksploatacji bloku nastąpi nie później niż 31 grudnia 2007 r. Jednocześnie Elektrim wycofał oświadczenie  z dnia 22 sierpnia 2003 r. o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli zawartego w Umowie Prywatyzacyjnej. Spółka wycofała także z Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie pozew złożony w dniu 29 marca 2005 r przeciwko Skarbowi Państwa o stwierdzenie nieważności Umowy Prywatyzacyjnej. 

15 czerwca br. Elektrim S.A. podpisał porozumienie z ZE PAK S.A. i Embud Sp. z o.o. w którym, jako podmiot współodpowiedzialny majątkowo za spłatę pożyczki zaciągniętej w dniu 13 czerwca 2003 r. przez Zespół Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A. od Embud Sp. z o.o. (spółka zależna Elektrim S.A.) oraz z uwagi na upływ terminu spłaty pożyczki , dokonał jej rozliczenia poprzez przeniesienie na Embud Sp. z o.o. własności akcji ZE PAK S.A., oraz jako nowy wierzyciel, wyraził zgodę na przedłużenie terminu spłaty wierzytelności z pożyczki do dnia 30 czerwca 2020 r. 

W dniu 19 lipca 2005 r. została podpisana Umowa Kredytowa z Konsorcjum Banków, na mocy której Elektrownia Pątnów II Sp. z o.o. otrzymała kredyt w wysokości 227 mln Euro. Udzielenie kredytu nastąpiło po zapewnieniu wymaganego przez konsorcjum banków wkładu własnego w finansowanie w drodze udzielonej ZE PAK S.A. pożyczki, w której Elektrim S.A. pośrednio partycypował kwotą 33 mln zł, a także udzielonej pożyczki przez jednego z udziałowców. Elektrim jako podmiot zobowiązany z Umowy Prywatyzacyjnej, zorganizował i umożliwił zapewnienie finansowania realizacji inwestycji Pątnów II Kredyt w całości zostanie przeznaczony na sfinansowanie dokończenia budowy nowego bloku energetycznego o mocy 464 MW, która ma
 zostać zakończona do 31 grudnia 2007r. 
Zgodnie z zapisami umowy kredytowej wykorzystanie środków z kredytu jest uzależnione od spełnienia wielu (ponad 150) warunków pierwszego ciągnienia środków. Spełnienie tych warunków wymagało od Elektrowni Pątnów II między innymi:
- wynegocjowania i podpisania wielu umów dotyczących realizacji projektu i spełnienia szeregu warunków
  dotyczących wejścia ich w życie, 
- uzgodnienia i podpisania innych, niż związane bezpośrednio z techniczną realizacją projektu, umów i 
  dokumentów (np. finansowych, prawnych) warunkujących wejście w życie umowy kredytowej,
- przygotowania i ustanowienia wszystkich dokumentów zabezpieczających spłatę kredytu dla instytucji 
  finansujących, 
- przygotowania i dostarczenia odpowiednich dokumentów korporacyjnych wszystkich spółek i instytucji 
 biorących udział w realizacji i finansowaniu przedsięwzięcia.
W okresie od podpisania umowy kredytowej do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania  znaczna większość warunków (ponad 140) dotyczących wykorzystania środków z kredytu została już spełniona, a pozostałe są obecnie finalizowane i zostaną spełnione w ciągu najbliższego okresu. W pierwszych dniach października br. Elektrownia Pątnów II planuje złożenie do banków wniosku o pierwsze wykorzystanie środków z umowy kredytowej. 

 2. 2     Udzielone gwarancje i poręczenia

	w  tys. złotych	   30.06.2005	   30.06.2004	
 	Wartość udzielonych gwarancji i poręczeń, z tego	        81.792 	      438.203 	
 	 - na rzecz jednostek zależnych	        73.849 	      413.137 	
 	 - na rzecz jednostek pozostałych	          7.943 	        25.066 	

3.       Pozostałe roszczenia

3.1     Roszczenie DeTe Mobil

a/ Arbitraż Wiedeński z DT ( drugi pozew DeTe Mobil - SCH-4750)  – wyrok Trybunału Arbitrażowego

W grudniu 2000 r. DeTe Mobil Deutsche Telekom Mobilnet GmbH („DeTe Mobil”) wszczęło postępowanie arbitrażowe przed Międzynarodowym Centrum Arbitrażowym Austriackiej Federalnej Izby Gospodarczej w Wiedniu przeciwko Elektrim SA i Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. ("ET") związany z działalnością Spółki, jako udziałowca Polskiej Telefonii Cyfrowej Sp. z o.o. („PTC”). W postępowaniu powód kwestionował m.in. skuteczność zbycia przez Elektrim S.A. w grudniu 1999 r. na rzecz ET 48 % udziałów posiadanych w PTC. Wartość przedmiotu sporu została określona w pozwie na 135.456.700 USD (sto trzydzieści pięć milionów czterysta pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dolarów amerykańskich), z czego łączna wartość udziałów w PTC wynosiła 134.456.700 USD (sto trzydzieści cztery miliony czterysta pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dolarów amerykańskich), a szkoda poniesiona przez powoda została wyceniona na 1.000.000 USD (jeden milion dolarów amerykańskich). W dniu 21 maja 2001 r. Spółka złożyła wraz z ET odpowiedź na pozew DeTe Mobil, którym odrzuca w całości zarzuty powoda. Ponadto Spółka złożyła powództwo wzajemne, w którym domaga się stwierdzenia istotnego naruszenia (material default) Umowy wspólników PTC po stronie DeTe Mobil oraz stosownego odszkodowania. Wartość przedmiotu sporu z powództwa wzajemnego Spółki nie została określona. 

5 lutego 2002 r. DeTe Mobil złożył wniosek o rozszerzenie powództwa w postępowaniu arbitrażowym i wniósł o stwierdzenie przez Trybunał Arbitrażowy, w postaci wyroku częściowego, że Spółka, w związku z trwającym postępowaniem układowym, znalazła się w stanie „pogorszenia sytuacji ekonomicznej” ("economic impairment") w rozumieniu art. 19 Umowy Wspólników PTC i tym samym naruszyła Umowę Wspólników PTC ("material default"). 

W dniu 30 maja 2002 r. Trybunał Arbitrażowy wydał orzeczenie częściowe, w którym postanowił m.in., że ostateczna decyzja w sprawie jurysdykcji zostanie podjęta jednocześnie z orzeczeniem co do meritum sporu. 
W dniu 12 września 2002 r.  DeTe Mobil złożył w Międzynarodowym Centrum Arbitrażowym Austriackiej Federalnej Izby Gospodarczej w Wiedniu pismo procesowe, w którym żądał przyspieszonego rozpoznania wniosku o uznanie, iż Spółka znajduje się w stanie "pogorszenia sytuacji ekonomicznej" ("economic impairment") w rozumieniu art. 19 Umowy Wspólników Polskiej Telefonii Cyfrowej Sp. z o.o. 

 9 grudnia 2004 r. Elektrim S.A. otrzymał przez swoich pełnomocników informację o wydaniu przez Trybunał Arbitrażowy częściowego orzeczenia (partial award) w sprawie.

W orzeczeniu Trybunał Arbitrażowy stwierdził, że:

- zbycie 48% udziałów w Polskiej Telefonii Cyfrowej Sp. z o.o. na rzecz ET jest bezskuteczne i udziały w PTC, które były jego przedmiotem pozostawały własnością Elektrimu w każdym właściwym czasie;
- zbycie udziałów w PTC na rzecz ET przez Elektrim nie stanowi jako takie Istotnego Naruszenia (Material Default) w rozumieniu Art. 16.1 Umowy Wspólników (Shareholders Agreement), ale stanowiłoby takie Istotne Naruszenie, gdyby Elektrim nie odzyskał udziałów od ET w przeciągu najdalej dwóch miesięcy od doręczenia wyroku;
- żądanie DeTe Mobil odnośnie stwierdzenia Istotnego Pogorszenia Gospodarczego Elektrimu (Economic Impairment)     
  zostaje oddalone;
- Trybunał Arbitrażowy] nie ma jurysdykcji nad ET i roszczenia DeTe Mobil względem ET nie mogą być przedmiotem 
  tego arbitrażu;
- roszczenie DeTeMobil o odszkodowanie pieniężne zostało wycofane;
- kwestia kosztów arbitrażu zostaje zastrzeżona do rozstrzygnięcia w odrębnym orzeczeniu;
- wszelkie inne roszczenia lub roszczenia wzajemne stron zostają oddalone.

Wobec wydania takiego wyroku Zarząd Elektrim S.A. postanowił podjąć wszelkie, zależne od niego konieczne działania, które spowodują skuteczność wyroku wobec PTC.

17 grudnia 2004 r. Elektrim S.A. złożył w Sądzie Okręgowym w Warszawie, VII Wydział Cywilny-Rejestrowy wniosek o uznanie orzeczenia Trybunału Arbitrażowego. W dniu 2 lutego 2005 r. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał postanowienie o uznaniu skuteczności orzeczenia częściowego Trybunału Arbitrażowego w Wiedniu na terenie Polski w następującym  zakresie: 

- zbycie 48% udziałów w Polskiej Telefonii Cyfrowej Sp. z o.o. (PTC) na rzecz Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. jest bezskuteczne i udziały PTC, które były jego przedmiotem pozostawały własnością Elektrimu w każdym czasie,
- zbycie udziałów w PTC na rzecz Elektrim Telekomunikacja przez Elektrim nie stanowi jako takie Istotnego Naruszenia (Material Default) w rozumieniu art. 16.1 Umowy Wspólników (Shareholders Agreement), ale stanowiłoby gdyby Elektrim nie odzyskał udziałów od Elektrim Telekomunikacja w przeciągu najdalej dwóch miesięcy od doręczenia wyroku,
- żądanie DeTemobil odnośnie stwierdzenia pogorszenia sytuacji ekonomicznej (Economic Impairment) zostaje oddalone.
Powyższe postanowienie zostało zaskarżone do Sadu Apelacyjnego zarówno przez ET (ET złożyło wniosek o dopuszczenie do postępowania w charakterze interwenienta głównego i ubocznego; oba wnioski zostały oddalone, natomiast w maju 2005 r. Spółka została powiadomiona, że Sąd Apelacyjny w Warszawie wydał postanowienie, którym dopuścił ET do postępowania o uznanie wyroku Trybunału w charakterze interwenienta ubocznego) jak i przez Prokuratora Okręgowego w Warszawie. 
W dniu 9 lutego 2005 r. Elektrim  otrzymał pismo T-Mobile Deutschland GmbH ("DT"), wystosowane w związku z wyrokiem z dnia 26 listopada 2004 r. wydanym w postępowaniu arbitrażowym toczącym się przed Międzynarodowym Centrum Arbitrażowym przy Austriackiej Federalnej Izbie Gospodarczej w Wiedniu w sprawie DeTeMobil Deutsche Telekom MobilNet GmbH  przeciwko Elektrim S.A. i Elektrim Telekomunikacja Sp.zo.o.(numer	sprawy	SCH-4750).
DT oświadczyło, powołując się na par. 16.1 i 16.4 Umowy Wspólników Polskiej Telefonii Cyfrowej Sp. z o.o. (PTC), że wykonuje "Opcję Kupna poprzez przyjęcie zawartej w par. 16.1 Umowy Wspólników PTC nieodwołalnej oferty Elektrimu nabycia wszystkich udziałów PTC stanowiących własność Elektrimu". 
W dniu 15 lutego 2005 r. DT ponownie zawiadomił o wykonaniu Opcji Kupna w odniesieniu do stanowiących własność Elektrimu udziałów PTC Sp. z o.o.
W marcu br. DT wystąpiło o dalsze rozszerzenie powództwa, w szczególności o : 
-  żądanie stwierdzenia, ze DT skutecznie wykonał „Opcję Call” w stosunku do posiadanych przez Spółkę 48 % udziałów w PTC zgodnie z art.16 Umowy Wspólników oraz postanowień orzeczenia częściowego;
-  stwierdzenia, ze DT wykonując „Opcję Call”, skutecznie nabył posiadane przez Spółkę 48 %  udziałów w PTC zgodnie z art.16 Umowy Wspólników( i za cenę określoną w tym postanowieniu );ewentualnie, 
-  jeżeli Trybunał nie będzie mógł zadośćuczynić powyższym żądaniom, nakazania Spółce wykonania świadczenia zastępczego lub innego zadośćuczynienia w związku z istotnym naruszeniem umowy Wspólników przez Elektrim.
Ponadto DT wniósł o wyrażenie przez Trybunał zgody na wniesienie przez DT roszczeń przeciwko ET dotyczących   przeniesienia jakichkolwiek  udziałów w PTC posiadanych przez ET, w przypadku, gdyby ET zostało uznane przez polskie sądy za wspólnika PTC, lub zawiesił postępowanie arbitrażowe w stosunku do ET do czasu ostatecznego rozstrzygnięcia statusu ET przez polskie sady. Jednocześnie DT określiło swoje dotychczasowe koszty poniesione w toku postępowania arbitrażowego na 5,9 mln EUR. Zdaniem DT, w świetle orzeczenia częściowego Trybunału, DT jest uprawnione do otrzymania pełnego zwrotu poniesionych kosztów od Elektrim S.A.
Wniosek DT o rozszerzenie powództwa został oddalony.
Jednocześnie w maju Elektrim otrzymał odpis pozwu złożonego przez Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. w Sądzie Handlowym w Wiedniu o uchylenie wyroku Trybunału Arbitrażowego w Wiedniu wydanego w dniu 26 listopada 2004 r. 
W maju br. Spółka otrzymała pozew arbitrażowy z powództwa DT złożony w Międzynarodowym Centrum Arbitrażowym przy Austriackiej Federalnej Izby Gospodarczej w Wiedniu. W pozwie DT wnosi m.in. o wydanie przez Trybunał Arbitrażowy orzeczenia: 

(a) stwierdzającego, że DT w sposób ważny wykonał Opcję Kupna [przysługującą na podstawie Umowy Wspólników PTC] wobec 226,080 udziałów w PTC posiadanych przez Elektrim;
(b) stwierdzającego, że poprzez wykonanie Opcji Kupna DT nabyło 226,080 udziałów w PTC posiadanych przez Elektrim;
(c) stwierdzającego wysokość ceny płatnej z tytułu Opcji Kupna, obecnie wstępnie obliczanej na 350,000,000 EUR, zgodnie z art. 16.3 Umowy Wspólników PTC;
(d) nakazującego Elektrimowi poniesienie kosztów postępowania arbitrażowego oraz zwrotu kosztów obsługi prawnej DT.
DT opiera swój pozew na rzekomym niewykonaniu przez Spółkę wyroku Trybunału Arbitrażowego wydanego w toku postępowania przed Międzynarodowym Centrum Arbitrażowym przy Austriackiej Federalnej Izbie Gospodarczej w Wiedniu w sprawie DT przeciwko Elektrim S.A. i Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. (numer sprawy SCH-4750) Wobec wykonania przez Elektrim S.A. wszystkich postanowień wyroku Trybunału Arbitrażowego w Wiedniu,  roszczenia DT są  oczywiście bezzasadne.

W dniu 12 lipca 2005 r. Elektrim SA otrzymał z Sądu Okręgowego w Warszawie postanowienie o tymczasowym zabezpieczeniu powództwa T-Mobile Deutschland GmbH z siedzibą w Bonn, wniesionego do Międzynarodowego Centrum Arbitrażowego przy Austriackiej Federalnej Izbie Gospodarczej w Wiedniu.
Postanowienie to nie jest wykonywane, wobec zawieszenia jego wykonania przez Sąd.

W lipcu 2005 r. Elektrim poinformował, że wykonał prawo "call option" na podstawie art. 16 Umowy Wspólników Polskiej Telefonii Cyfrowej Sp. z o.o. wobec T-Mobile Deutschland GmbH i T-Mobile Poland Holding No. 1 B.V. (dawniej: MediaOne International B.V.)
 Jednocześnie pod koniec lipca br. Elektrim został powiadomiony o kolejnym  rozszerzeniu przez DT pozwu o żądanie wydania orzeczenia stwierdzającego, że Spółka nie była uprawniona do wykonania opcji call oraz że nie wykonała opcji call skutecznie. Elektrim stoi na stanowisku, że rozszerzenie pozwu o które wnosi DT jest niedopuszczalne. 
W dniu 3 sierpnia 2005 r. Trybunał Arbitrażowy w Wiedniu wydał wyrok końcowy (Final Award) w Drugim Arbitrażu Wiedeńskim, w którym rozstrzygnął odnośnie kosztów postępowania arbitrażowego (SCH-4750) w stosunku do wszystkich stron postępowania, tj. DeTe Mobil Deutsche Telekom Mobilnet GmbH, T-Mobile Deutschland GmbH, Elektrim S.A. i Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. Na mocy tego wyroku Elektrim S.A. nie został obciążony żadnymi dodatkowymi kosztami.

3.2  Vivendi i Elektrim Telekomunikacja („ET”)

a/  Trzecia Umowa Inwestycyjna 
4 września oraz 10 grudnia 2001 roku, Elektrim S.A. i Vivendi Universal S.A. (Vivendi) zrealizowały umowę dotyczącą wspólnej kontroli nad aktywami telekomunikacyjnymi (Trzecia Zmieniona i Ujednolicona Umowa Inwestycyjna z dnia 3 września 2001 r., dalej: "Trzecia Umowa Inwestycyjna"). Aktywa te zostały docelowo skupione w Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. (spółce zależnej od Elektrim S.A. do dnia 4 września 2001 roku, po tym dniu spółce stowarzyszonej w stosunku do Elektrim SA).
W wyniku poczynionych uzgodnień stron, w grudniu 2001 roku Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. zrealizowała umowę nabycia od Elektrim S.A. za łączną kwotę 491 mln EUR wszystkich niżej wymienionych udziałów i akcji spółek telefonii stacjonarnej oraz wierzytelności tych spółek wobec Elektrim S.A. 
Udziały spółek z Grupy Kapitałowej Elektrim przeniesione do Grupy Kapitałowej Elektrim Telekomunikacja:
- 100% akcji RST El-Net S.A.,
- 99,39% udziałów Telefonii Regionalnej Sp. z o.o., 
- 96% udziałów Elektrim-Tv Tel Sp. z o.o., 
- 0,96% akcji Elektrim Autoinvest S.A., 
- 100% udziałów Elektrim B. Inc., 
- 100% udziałów El-Com Sp. z o.o., 
- 4% akcji Telefonii Polskiej Zachód S.A.

Dodatkowo w ramach powyższej transakcji zostały sprzedane, poza Grupę Kapitałową Elektrim, udziały spółek których nabywcą został Ymer Finance S.A. Elektrim zgodził się na natychmiastowe zbycie przez Ymer Finance S.A. na rzecz Vivendi Universal S.A. lub podmiot(ów) od niego zależnych  2% udziałów spółki Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. oraz   1% udziałów spółki Carcom Warszawa Sp. z o.o., pod warunkiem uzyskania odpowiednich zgód i zezwoleń.

W sierpniu 2003 roku, Elektrim S.A. otrzymał pozew arbitrażowy z powództwa Vivendi Universal S.A. z siedzibą w Paryżu oraz Vivendi  Telecom International S.A. z siedzibą w Paryżu (łącznie: "Vivendi") przeciwko Spółce, jak również ET i Carcom Warszawa Sp. z o.o. z  siedzibą w Warszawie. Pozew został wysłany do Sekretarza (Registrar) Sądu Arbitrażu Międzynarodowego w Londynie (London Court of International Arbitration).

W pozwie „Vivendi” wnosi m.in. o wydanie przez trybunał arbitrażowy orzeczenia:
a)   ustalającego, że Trzecia Umowa Inwestycyjna nie nakłada na Vivendi obowiązku wystąpienia o zgody administracyjne  w związku z transakcjami przewidzianymi w Trzeciej Umowie Inwestycyjnej;
b)   ustalającego, że "Data Wejścia w Życie" w rozumieniu Art. 1.4 Trzeciej Umowy Inwestycyjnej nie wystąpiła i w związku  z tym Trzecia Umowa Inwestycyjna nie obowiązuje w całości.

W dniu 20 lutego 2004 roku Zarząd Spółki złożył oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego przez Spółkę w Trzeciej Umowie Inwestycyjnej. Oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli zostało złożone na podstawie art. 84 § 1 oraz  art. 86 § 1 w związku z art. 88 § 1 Kodeksu Cywilnego:
(i)	Elektrim zarzucił Vivendi podstęp i wprowadzenie w błąd polegające w szczególności na tym, iż zarówno z okoliczności towarzyszących zawarciu Trzeciej Umowy Inwestycyjnej, jak i z jej treści wynika, że Vivendi miało nabyć dodatkowe 2% udziałów w ET od spółki Ymer Finance S.A. ("Ymer") w rozsądnie krótkim terminie po podpisaniu Trzeciej Umowy Inwestycyjnej. Tymczasem Vivendi do dnia złożenia oświadczenia nie nabył udziałów od Ymer doprowadzając do sytuacji, w której Elektrim nie jest w stanie korzystać z zabezpieczeń wynegocjowanych w Trzeciej Umowie Inwestycyjnej, które zgodnie z umową, wchodzą w życie po spełnieniu powyższego warunku. Ponadto, korzystając ze wsparcia Ymer, Vivendi przejął kontrolę nad ET. 

(ii)	W odpowiedzi na żądania Elektrimu, w celu jak najszybszego nabycia udziałów od Ymer, Vivendi Universal S.A. w dniu 15 grudnia 2003 roku oświadczył, że nie zamierzał i nie zamierza posiadać więcej udziałów w ET niż aktualnie posiada. Wkrótce potem Elektrim uzyskał wiarygodne informacje, m.in. z treści ugody zawartej w dniu 23 grudnia 2003 r. pomiędzy U.S. Securities and Exchange Commission a Vivendi, Jean-Marie Messier oraz Guillaume Hannezo, iż Ymer jest podmiotem kontrolowanym przez Vivendi. 

(iii)	Równocześnie Elektrim został poinformowany, że Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów wszczął postępowanie w sprawie kontroli sprawowanej przez Vivendi nad Ymer. Elektrim uważa, że padł ofiarą podstępu, który polegał na wykorzystaniu spółki Ymer kontrolowanej przez Vivendi dla uzyskania kontroli nad ET i pozbawieniem Elektrim długo negocjowanych zabezpieczeń przewidzianych w Trzeciej Umowie Inwestycyjnej. 

W związku ze złożeniem powyższego oświadczenia przez Elektrim, wszelkie skutki prawne Trzeciej Umowy Inwestycyjnej wygasły z mocą wsteczną od chwili złożenia wadliwego oświadczenia woli przez Elektrim, tj. od dnia zawarcia Trzeciej Umowy Inwestycyjnej.
W marcu 2004 roku, Spółka złożyła odpowiedź na pozew arbitrażowy, w którym wniosła o uznanie wszystkich żądań Vivendi za bezzasadne. Ponadto Spółka złożyła powództwo wzajemne przeciwko wszystkim pozostałym stronom postępowania (w tym Vivendi) o uznanie za skuteczne oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego przez Spółkę w Trzeciej Umowie Inwestycyjnej. Wniesienie powództwa wzajemnego było  konsekwencją złożonego w dniu 20 lutego 2004 roku przez Zarząd Spółki oświadczenia, o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego przez Elektrim w Trzeciej Umowie Inwestycyjnej. 
W dniu 25 marca 2005 r. Vivendi złożyło pismo procesowe, w którym  niezależnie od dotychczasowych żądań wnosi o :
 (a) stwierdzenie, że Trzecia Umowa Inwestycyjna była i pozostaje ważna oraz  oświadczenie o uchyleniu 
się od skutków prawnych złożone przez Spółkę jest nieskuteczne i nieważne ab initio ;
 (b)stwierdzenie, że Spółka naruszyła szereg postanowień Trzeciej umowy Inwestycyjnej (wskazanych w piśmie 
 Vivendi);
(c) zasądzenie na rzecz Vivendi z tytułu utraty wartości posiadanych przez Vivendi udziałów w ET i  Carcom wskutek pozbawienia ET udziałów PTC; na dzień złożenia pisma procesowego Vivendi szacuje wysokość odszkodowania na 2,2 mld EUR, nie mniej jednak niż 1,7 mld EUR. Do dnia dzisiejszego strony              wymieniły pisma procesowe i oczekują od Trybunału Arbitrażowego instrukcji w sprawie dalszego toku postępowania i jego harmonogramu.

Niezależnie od powyższego postępowania, w dniu 16 grudnia 2004 r. Vivendi  złożyło do Trybunału wniosek o zabezpieczenie tymczasowe powództwa poprzez  zakazanie Spółce podejmowania czynności zmierzających do wyznaczenia przedstawicieli ET w Radzie Nadzorczej PTC wbrew postanowieniom art. 3.9(a) i art. 1.5(a) Trzeciej Umowy Inwestycyjnej, oraz  zakazanie Spółce podejmowania działań, aby PTC lub ET zawarły umowę wykraczającą poza zwykły zakres działalności lub bez współpracy z Vivendi, w tym powodującą, że Zarząd PTC samodzielnie i bez wynagrodzenia dokona wpisów w księdze udziałów PTC, wbrew postanowieniom art. 1.5(a)oraz art. 3.9(a). 

Żądanie Vivendi o zabezpieczenie tymczasowe zostało następnie rozszerzone w pismach z dnia 28 stycznia oraz 11 lutego 2005 r. Zabezpieczenie, o które wniosło Vivendi miało na celu zakazanie Elektrimowi podejmowania jakichkolwiek czynności zmierzających do odzyskania udziałów w PTC (zgodnie z wyrokiem Sądu Arbitrażowego w Wiedniu w sprawie SCH-4750) oraz wykonywania jakichkolwiek praw z tychże udziałów.
W dniu 24 marca 2005 r. Trybunał Arbitrażowy wydał zarządzenie prowizoryczne, które zostało wydane na okres przejściowy do czasu ostatecznego rozstrzygnięcia wniosku Vivendi o udzielenie zabezpieczenia. Zarządzenie przejściowo ogranicza sposób, w jaki Spółka powinna wykonywać prawa z udziałów posiadanych w PTC. Spółka zgłosiła zastrzeżenia do zarządzenia prowizorycznego, powołując się na liczne wady formalne i merytoryczne zarządzenia i wnosząc o jego uchylenie. 
W dniu 5 maja 2005 r. Spółka otrzymała od swoich pełnomocników informację, że Trybunał Arbitrażowy podtrzymał zarządzenie prowizoryczne, któremu nadał kształt Zarządzenia w Sprawie Zabezpieczenia Tymczasowego. 

We wrześniu 2005 r. Trybunał Arbitrażowy, przychylając się do wniosku Elektrim S.A.,  wydał przeciwko Vivendi oraz ET zarządzenie tymczasowe nr 3 (Order on Interim Measures No. 3), w którym: 

1 ) nakazał Vivendi współdziałanie w celu zapewnienia, by Rada Nadzorcza ET  powołała do Zarządu ET dwóch członków wskazanych przez Elektrim S.A.; 
oraz 
2) nakazał ET powstrzymanie się od zawierania jakichkolwiek porozumień dotyczących sprzedaży, obciążania lub innego rozporządzania prawami, jakie mogłyby przysługiwać ET wobec spółki PTC, bez wyraźnej pisemnej zgody Vivendi oraz Elektrim S.A. 

b) Postanowienie Sądu Rejestrowego

W dniu 24 lutego 2005 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o dokonaniu zmian w rejestrze przedsiębiorców Spółki Polska Telefonia Cyfrowa 
Sp. z o.o. (PTC).
Postanowienie sądu obejmuje następujące zmiany:

1. wykreślono Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. i wpisano w jej miejsce Elektrim S.A. jako znaczącego wspólnika PTC posiadającego 226 080 udziałów PTC;
2. wykreślono następujących dotychczasowych członków Rady Nadzorczej: Dariusza Oleszczuka, Michel Picot, Phillippe Houdouin, Jacka Niewęgłowskiego i wpisano w ich miejsce odpowiednio : Henryka Sobierajskiego, Dominika Libickiego, Józefa Birkę, Piotra Nurowskiego.
3. wykreślono następujących dotychczasowych członków Zarządu: Bogusława Kułakowskiego, Ryszarda Pospieszyńskiego i Jonathana Easticka oraz wpisano odpowiednio Tadeusza Kubiaka, Tomasza Holca i Andrzeja Sykulskiego.
Przewodniczącym Rady Nadzorczej jest Piotr Nurowski, Wiceprzewodniczącym jest Michael Gunther, a Sekretarzem Dominik Libicki.

Jedynie uprawnionym do reprezentowania PTC zgodnie z przepisami prawa jest Zarząd w składzie: 
Tadeusz Kubiak - Dyrektor Generalny
Wilhelm Stuckemann - Dyrektor ds. Eksploatacji Sieci
Martin Schneider - Dyrektor ds. Strategii, Marketingu i Sprzedaży
Tomasz Holc - Dyrektor ds. Administracji
Andrzej Sykulski - Dyrektor ds. Finansowych

Powyższe zmiany łącznie z wyrokiem Trybunału Arbitrażowego w Wiedniu, którego skuteczność na obszarze Polski została uznana przez Sąd Okręgowy w Warszawie w dniu 2 lutego 2005 r. potwierdzają, że Elektrim S.A. był i jest prawowitym właścicielem 226 080 udziałów PTC.
Pod koniec sierpnia 2005 r. Sąd Okręgowy w Warszawie uchylił postanowienie Sądu Rejonowego z dnia 24 lutego 2005 r. oraz przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. 
3.3    Elektrim Telekomunikacja

W dniu 27 sierpnia 2003 roku, w związku z brakiem rozstrzygnięcia sporu na drodze polubownej z Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. ("ET"), Spółka złożyła pozew arbitrażowy przeciwko ET w Sądzie Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej. Spór dotyczy zakresu obowiązywania Trzeciej Umowy Inwestycyjnej zawartej pomiędzy Elektrim S.A., Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o., Vivendi Universal S.A., Vivendi Telecom International S.A. oraz  Carcom Warszawa Sp. z o.o., i powstał pomiędzy Spółką, jako uprawnionym z tytułu tej umowy, a ET, jako adresatem uprawnień przysługujących Spółce (które ET neguje). W pozwie Spółka żąda m.in. ustalenia, iż warunek w postaci "Daty Wejścia w Życie" w rozumieniu Art. 1.4 Trzeciej Umowy Inwestycyjnej należy uznać za spełniony zgodnie z art. 93 Kodeksu Cywilnego  i w związku z tym, Trzecia Umowa Inwestycyjna obowiązuje w całości.
W dniu 16 marca 2004 roku Elektrim S.A. wystąpił przeciwko Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. z powództwem o stwierdzenie nieważności zawartej w dniu 29 stycznia 2004 roku pomiędzy Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. i  BRE Bank S.A. umowy sprzedaży akcji EL-Net S.A., udziałów El Sp. z o.o., udziałów Telefonii regionalnej Sp. z o.o. oraz wierzytelności Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o.  w stosunku do spółek El-Net S.A. i Telefonia Regionalna Sp. z o.o.. Na wniosek stron postępowanie w sprawie było zawieszone . W dniu 13 kwietnia 2005 r. Elektrim złożył wniosek o podjęcie postępowania. Postanowieniem z dnia 2 maja 2005 r. sąd podjął postępowanie zgodnie z wnioskiem Elektrim SA. W sprawie nie został jeszcze wyznaczony żaden termin procesowy.

W dniu 5 maja 2005 r. Elektrim S.A. otrzymał od Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. (ET) wezwanie do zapłaty kwoty 11 760 560 000 PLN z tytułu strat poniesionych przez ET spowodowanych działaniami Elektrim S.A., podjętymi w celu wykonania wyroku Trybunału Arbitrażowego w Wiedniu z dn. 26 listopada 2004 r. ET zażądała dokonania niezwłocznie zapłaty powyższej kwoty. Zdaniem Zarządu Elektrim S.A. roszczenie ET nie ma podstaw, podobnie jak wcześniejsze żądanie, aby Elektrim S.A. złożył oświadczenie w sądzie rejestrowym, że nie jest wspólnikiem PTC, co stoi w sprzeczności z postanowieniami prawomocnego wyroku Trybunału Arbitrażowego w Wiedniu, uznanego przez Sąd Okręgowy w Warszawie. 
W dniu 27 czerwca 2005 r. Elektrim S.A. otrzymał z Sądu Okręgowego w Warszawie postanowienie o tymczasowym zabezpieczeniu wydane pod zapowiedziane powództwo odszkodowawcze, z którym Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o.  miała obowiązek wystąpić w terminie dwóch tygodni. Zabezpieczenie obejmuje zajęcie 1 334 000 akcji serii A i 2 001 000 akcji serii B Zespołu Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A. oraz zakaz rozporządzania 226 079 udziałami Polskiej Telefonii Cyfrowej Sp. z o.o. Zabezpieczenie wydane przez sąd stało się bezprzedmiotowe wobec przeniesienia akcji Zespołu Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A. na rzecz Embud Sp. z o.o. w czerwcu br. Jednocześnie ET złożyła w Sadzie Handlowym w Wiedniu pozew o uchylenie wyroku arbitrażowego z 26 listopada 2004 r.  W czerwcu br. Elektrim i DT złożyły odpowiedzi na pozew. Wstępna rozprawa w sprawie odbyła się w dniu 20 września br.

3.4     Postępowanie arbitrażowe przeciwko Powiernikowi obligacji 

W dniu 8 stycznia 2005 r. Spółka wszczęła procedurę arbitrażową przeciwko The Law Debenture Trust Corporation p.l.c z siedzibą w Londynie - Powiernikowi obligacji o nominale 510 milionów EUR wymagalnych w 2005 r., wyemitowanych przez Elektrim Finance B.V. i gwarantowanych przez Spółkę..
W postępowaniu arbitrażowym Spółka dochodzi w szczególności ustalenia, że nie zachodzą Przypadki Naruszenia, o których Powiernik powiadomił Spółkę, zaś postępowanie Powiernika narusza warunki Umowy Powierniczej i warunki Obligacji, co może stanowić podstawę roszczeń odszkodowawczych po stronie Spółki w wysokości, która zostanie określona w postępowaniu arbitrażowym.
Postępowanie arbitrażowe poddane jest regułom UNCITRAL. Miejscem arbitrażu jest Londyn.
W dniu 21 stycznia 2005 r. Spółka uzupełniła pismo procesowe wszczynające postępowanie arbitrażowe, wnosząc dodatkowo o orzeczenie, że Powiernik nie był uprawniony do doręczenia pisma o postawieniu Obligacji w stan wymagalności, a pismo to jest bezskuteczne i nie wywołuje żadnych zobowiązań po stronie Spółki. W dniu 7 lutego 2005 r. Spółka. wyznaczyła w postępowaniu Arbitra, a wobec nie wskazania przez Powiernika obligacji arbitra w terminie, drugi arbiter został wyznaczony przez Trybunał Arbitrażowy.

Postępowanie arbitrażowe wszczęte przez Spółkę przeciwko Powiernikowi aktualnie nie toczy się, wobec stwierdzenia w lipcu br. przez High Court of Justice w Londynie, że Powiernik jest uprawniony do wyboru drogi postępowania przed angielskimi sądami powszechnymi.

3.5          Wnioski o upadłość  

W dniu 18 lutego 2005 r. Alstom Power sp. z o.o.(Alstom) złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki. W swoim wniosku Alstom powołuje się na udzielenie przez spółkę gwarancji wykonania przez Elektrim Megadex S.A. zobowiązań wobec Alstom wynikających z realizacji budowy bloku 460 MW w Elektrowni Pątnów II.
W dniu 16 marca 2005 r. Spółka otrzymała kopię wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki złożonego przez The Law  Debenture Trust Corporation p.l.c. z siedzibą w Londynie(Powiernik).
We wniosku tym Powiernik powołuje się na brak zapłaty przez Spółkę zobowiązań wynikających z obligacji o nominale 510 milionów EUR wymagalnych w 2005 r.(Obligacje), wyemitowanych przez Elektrim Finance B.V. i gwarantowanych przez Spółkę (w dniu 18 stycznia 2005 r. Spółka otrzymała od Powiernika zawiadomienie stwierdzające, że Obligacje są natychmiastowo wymagalne i płatne w odpowiedniej kwocie wykupu wraz z odsetkami, zgodnie z postanowieniami umowy Powierniczej, powołujące jako podstawę zawiadomienia rzekome istnienie przypadków naruszenia warunków Obligacji przez Spółkę).
Spółka kwestionuje skuteczność pisma stawiającego obligacje w stan wymagalności w postępowaniu arbitrażowym, które wszczęła w Londynie(patrz pkt 2.2.15.b)
Sąd Upadłościowy postanowił rozpoznać wniosek Powiernika łącznie z wnioskiem Alstom Power Sp. z o.o. z dnia 18 lutego 2005 r. i dla połączonych postępowań wyznaczył tymczasowego nadzorcę sądowego. 
W dniu 12 kwietnia 2005 r. Zarząd Elektrim S.A, otrzymał do wiadomości pismo pełnomocników spółki Alstom Power Sp. z o.o. skierowane do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy XVII Wydział Gospodarczy cofające wniosek o ogłoszenie upadłości Elektrim S.A., złożony w dniu 18 lutego 2005 r. Wniosek Powiernika o ustanowienie dalej idących środków zabezpieczających został przez Sąd oddalony.
W dniu 20  maja 2005 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XVII Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i naprawczych oddalił wniosek Powiernika o ogłoszenie upadłości Elektrim S.A.

3.6     Pozwy w sprawie odszkodowań ze stosunku pracy 

W październiku 2002 r. Zarząd Elektrim S.A. otrzymał dwa powiadomienia z Sądu Okręgowego w Warszawie, XII Wydział Pracy, o złożeniu przez Panią Barbarę Lundberg i Pana Waldemara Siwaka pozwów w sprawie odszkodowań z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Elektrim S.A. Roszczenie Pani Barbary Lundberg opiewało na kwotę 1.420.500 USD wraz z odsetkami oraz 428.000 PLN wraz z odsetkami. W dniu 16 listopada 2004 r. został wydany wyrok, którym Sąd zasądził na rzecz powódki kwotę 6.929.257,96 PLN. W dniu 6 stycznia 2005 r. pełnomocnik Elektrim S.A. złożył apelację od powyższego wyroku. Na mocy porozumienia z dnia 15 kwietnia 2005 r. apelacja została wycofana, a zobowiązanie uregulowane. Roszczenie Pana Waldemara Siwaka opiewa na sumę 2.817.123,50 złotych wraz z odsetkami z tytułu odszkodowań za pracę oraz nagrody za rok 2001.  Ostatnia rozprawa w sprawie Pana Waldemara Siwaka odbyła się w dniu  w dniu 20 maja 2005 r. Kolejny termin rozprawy został wyznaczony na dzień  30 września 2005 r.
Zarząd Elektrim S.A. nie wypłacił podnoszonych kwot tytułem odszkodowań na rzecz pozostałych, wyżej wymienionych, członków Zarządu. Na kwoty potencjalnych odszkodowań Spółka utworzyła rezerwy. 
W dniu 22 listopada 2004 r. Zarząd  Elektrim S.A. otrzymał z Sądu Rejonowego dla Warszawy Pragi, X Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, pozew Pana Piotra Rymaszewskiego  wraz z postanowieniem  Sądu o stwierdzeniu swej niewłaściwości w sprawie. Roszczenie Pana Piotra Rymaszewskiego opiewa na kwotę 352.805,60 złotych z odsetkami z tytułu wynagrodzenia. Pierwsza rozprawa odbyła się 8 września 2005 r.  

3.7     Merrill Lynch

W dniu 10 grudnia 2002 r. Zarząd otrzymał powiadomienie o tym, iż Merrill Lynch & Co. Inc., Merrill Lynch  International Inc. oraz Paul Pittman żądają potwierdzenia przez Elektrim S.A. odpowiedzialności odszkodowawczej wynikającej z umowy z dnia 25 stycznia 1999 r. na podstawie której Elektrim S.A. zlecił Merrill Lynch  International Inc. świadczenie usług doradztwa finansowego. Wystąpienie Merrill Lynch związane jest z  powództwem wniesionym w dniu 23 września 2002 r. przeciw Merrill Lynch & Co. Inc., Merrill Lynch  International Inc. oraz Paul Pittman przez PenneCom B.V. W powództwie tym PenneCom B.V. dochodzi od pozwanych odszkodowania z tytułu popełnienia zarzucanych im czynów niedozwolonych, związanych ze świadczeniem  przez nich usług doradczych na rzecz Elektrim S.A. na podstawie przywołanej umowy. Kwota roszczeń wobec Merrill Lynch & Co. Inc., Merrill Lynch International Inc. oraz Paul Pittman przekracza 100 milionów USD.
Zarząd Elektrim S.A. analizuje przebieg postępowania arbitrażowego w Nowym Jorku. Trwają dalsze  analizy dokumentacji  dotyczącej, tak zasadności odpowiedzialności Elektrim S.A., jak i istoty sporu pomiędzy   PenneCom  BV oraz Merrill  Lynch & Co. Inc., Merrill Lynch International Inc. oraz  Paulem Pittmanem w Nowym Jorku. 

3.8  Morgan Stanley Dean Witter („MSDW”)

 Morgan Stanley Dean Witter („MSDW”) wystosował do Zarządu Elektrim S.A. roszczenie o zapłatę kwoty 16.628.664 USD z tytułu usług świadczonych na podstawie „Engagement Letter”, polegających na doradztwie strategicznym przy  transakcjach sprzedaży udziałów. MSDW nie podjęło do tej pory żadnych formalnych kroków w celu egzekucji w/w kwoty. 
W listopadzie 2001 r. Elektrim S.A. zaproponował zapłatę 3.778 tys. USD, przedstawiając firmie MSDW silne  argumenty,  poparte warunkami umowy podpisanej z MSDW. Kwota 2.000 tys. USD została zapłacona w 2001r.,  natomiast na  pozostałą część Spółka utworzyła rezerwę w wysokości ogółem 4.700 tys. złotych. Zarząd nie posiada  informacji, które wskazywałyby na to, iż kwota roszczenia może różnić się od kwoty objętej rezerwą. 
 
3.9       Internet Investment Fund ( IIF)

W dniu 21 marca 2003 r. Elektrim S.A. otrzymał od IIF wezwanie do zaspokojenia wszystkich roszczeń IIF wraz załączonym projektem pozwu do Sądu Arbitrażowego przy KIG. W pozwie IIF wzywa do zapłaty  15.019 tys. złotych. 
Elektrim stoi na stanowisku, że nie był zobowiązany do inwestycji oraz nie mógł finansować inwestycji, która nie przyniosła spodziewanych i zakładanych wyników ekonomicznych, jak również nie doszło do naruszenia żadnych dóbr osobistych IIF. 

3.10	Highwood Partners L.P.

W dniu 25 sierpnia 2003 r.,  Elektrim S.A. otrzymał pozew z dnia 30 kwietnia 2003 r., wraz z wnioskami o zabezpieczenie tymczasowe, w którym mniejszościowy akcjonariusz Elektrim S.A. - spółka Highwood Partners L.P. spółka komandytowa prawa Stanu Delaware, żąda uchylenia wszystkich uchwał Walnego Zgromadzenia spółki Elektrim S.A. z dnia 4 kwietnia 2003 r., bądź alternatywnie, domaga się stwierdzenia przez sąd nieważności uchwał podjętych na Walnym Zgromadzeniu Elektrim S.A.
W odpowiedzi na pozew, Zarząd Spółki Elektrim S.A. wniósł o oddalenie w całości powództwa Spółki Highwood oraz oddalenie w całości wniosku o wydanie zarządzenia tymczasowego w przedmiocie zabezpieczenia powództwa. Na posiedzeniu w dniu 25 listopada 2003 r., Sąd Okręgowy oddalił wniosek o wydanie przedmiotowego zabezpieczenia. Zdaniem Zarządu Elektrim S.A. roszczenia są bezpodstawne. 

3.11    Sprzedaż spółek telefonii stacjonarnej przez Elektrim Telekomunikacja sp. z o.o.

W dniu 30 czerwca 2003 r. zgodnie z listem intencyjnym z dnia 30 kwietnia 2003 r. podpisana została pomiędzy Elektrim Telekomunikacja sp. z o.o. (ET) i BRE Bank S.A. wstępna umowa sprzedaży akcji spółki Regionalne Sieci Telekomunikacyjne El - Net S.A. ("EL-Net S.A.") i EL sp. z o.o. W dniu 29 stycznia 2004 r. spółka Tele - Tech Investment  Sp. z o.o., w miejsce BRE Banku, zakupiła od ET 100% akcji  spółki EL-Net S.A., 100% udziałów w   spółce EL  Sp. z o.o. oraz 100 % udziałów w spółce Telefonia Regionalna Sp. z o.o.  Powyższe  udziały zostały następnie nabyte od spółki Tele-Tech Investment Sp. z o.o. przez spółkę Netia S.A. za pośrednictwem swojej zależnej spółki Netia Ventures Sp. z o.o.
W odpowiedzi na dokonanie powyższych transakcji, Zarząd Elektrim S.A. wydał oświadczenie, w którym stwierdził,  iż transakcja, na mocy której Netia S.A. nabyła za pośrednictwem swojej zależnej spółki Netia Ventures Sp. z o.o. od Tele - Tech Investment Sp. z o.o. (powiązanej z BRE Bank SA) 100 % akcji Spółki „El-Net S.A." została dokonana wbrew ostrzeżeniom, jakie Spółka Elektrim S.A. skierowała do „ET” oraz  BRE Bank S.A. Zarząd Elektrim S.A. podtrzymał stanowisko, iż przedmiotem transakcji była zorganizowana część przedsiębiorstwa, której zbycie w świetle przepisów Kodeksu Spółek Handlowych wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników Spółki, podjętej kwalifikowaną większością 2/3 głosów. Brak tej zgody skutkuje nieważnością transakcji. 

Zarząd Elektrim S.A. zwrócił  również uwagę, iż zbycie „El-Net S.A.” nastąpiło za cenę 96,5 milionów złotych, stanowiącą 5% ceny, po której Spółka Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. nabyła akcje/udziały tzw. Spółek Telefonii Stacjonarnej (El-Net SA, TV-Tel Sp. z o.o., Telefonia Regionalna Sp. z o.o.), tj. 491 milionów EUR. 
Jednocześnie Zarząd Elektrim S.A. stwierdził, iż transakcja ta została dokonana na szkodę Spółki Elektrim S.A. a Zarząd Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. kontrolowany przez Vivendi Universal S.A. i Vivendi International S.A. naruszył prawa i interesy Elektrim S.A. Świadczy o tym również fakt, iż Zarząd Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. w odpowiedzi na wniosek Elektrim S.A. z dnia 21 listopada 2003 r. w sprawie zwołania  Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o., w celu podjęcia uchwały w sprawie zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci udziałów/ akcji spółek El - Net S.A., El - Viv Sp. z o.o. oraz El  Sp. z o.o., świadomie wyznaczył termin Zgromadzenia na dzień 2 marca 2004 r. po to, aby nie czekając na Zgromadzenie Wspólników,  dokonać powyższej transakcji. W dniu 16 marca 2004 r. Elektrim S.A. wystąpił przeciwko Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. z powództwem o stwierdzenie nieważności opisanej wyżej transakcji. Postępowanie w sprawie było na zgodny wniosek stron zawieszone. Na wniosek Spółki Sąd wydał w dniu 2 maja 2005 r. postanowienie o podjęciu powyższego postępowania.

3.12    Roszczenie Vienna CommerzHandel

W dniu 8 lipca 1999 roku, firma austriacka Vienna CommerzHandel (VC) pozwała Elektrim S.A. przed Sąd Handlowy w Wiedniu o zapłatę odszkodowania w ogólnej kwocie 1.841.585,01 USD wraz z odsetkami w wysokości 6,5% od dnia 28 kwietnia 1999 roku, w związku z zarzuconym Elektrim S.A. zerwaniem "Umowy o współpracę". Elektrim S.A. wystąpił  z pozwem wzajemnym o łączną kwotę 1.555.299,49 USD. W sprawie odbyło się 11 rozpraw z udziałem przedstawicieli obu stron i ich zastępców prawnych.  
W dniu 16 grudnia 2004 r. Sąd wydał w sprawie wyrok, którym po uwzględnieniu w części powództwa wzajemnego Elektrim S.A.  zasądził na rzecz VC kwotę 1,098.124,53 USD.
W dniu 28 stycznia 2005 r. została złożona przez pełnomocnika Elektrim S.A. apelacja od powyższego wyroku bowiem zdaniem pełnomocnika Spółki Sąd dokonał niewłaściwej oceny  zebranego w sprawie materiału dowodowego.
W dniu 20 maja 2005 r. Sąd Apelacyjny w Wiedniu oddalił w całości roszczenia Vienna Commerz GmbH o zapłatę przez Elektrim S.A. kwoty USD 1.841.585,01 zawarte w powództwie z 8 lipca 1999r. 
Zmieniając wyrok Sądu Handlowego z dnia 16 grudnia 2004 r. Sąd Apelacyjny zasądził od Vienna Commerz GmbH na rzecz Elektrim S.A. kwotę USD 1.058.822,07 powiększoną o odsetki oraz koszty sądowe. 

3.13       BAR-BAU

W dniu 4 kwietnia 2005 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo spółki Bar-Bau oraz zasadził na rzecz Elektrim S.A. zwrot kosztów procesu.
Spółka Bar-Bau dochodziła należności z tytułu wykonania umów na terenie Niemiec na kwotę 13.600 tys. złotych. Sąd w orzeczeniu stwierdził, że powód nie przedstawił jakichkolwiek dokumentów źródłowych, które potwierdzałyby jego roszczenia oraz w żaden sposób nie wykazał zasadności dochodzonego  roszczenia.

3.14      Inne sprawy sądowe

Spółka jest stroną następujących spraw sądowych:

-   Sprawy krajowe

a)  wysokość przedmiotu sporu do 25.000,00 zł :

- z powództwa Elektrim   -  na łączną kwotę 167.918,94 zł (w tym zgłoszono wierzytelności w 7   postępowaniach   upadłościowych na łączną kwotę 78.678,36 oraz w jednym postępowaniu układowym na kwotę 8.628,09 zł);
-   przeciwko Elektrim (zobowiązania)   -      na łączną kwotę 278.250,07 zł,   73.570,55 DEM
b)  wysokość przedmiotu sporu powyżej 25.000,00 zł :
  
-  z powództwa Elektrim - na łączną kwotę  68.146.063,21 zł (w tym zgłoszono wierzytelności w jednym bankowym postępowaniu ugodowym na kwotę 140.339,39 zł, w 16 postępowaniach upadłościowych na łączną kwotę 55.900.826,59 zł oraz w 1 postępowaniu układowym na kwotę 27.085,29 zł). Wszystkie sprawy w toku;

-   przeciwko Elektrim – na łączną kwotę 13.471.208,19 zł oraz 34.480 DEM 

-   Sprawy zagraniczne z powództwa Elektrim:
              
a) w EURO na łączną kwotę 20.509.831,14 EURO,
b) w DEM na łączną kwotę 240.100,77 DEM,
c) w ATS na łączną kwotę 308.400 ATS.

4.        Zobowiązania wobec budżetu państwa lub jednostki samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania 
           prawa własności   budynków i budowli

Z tytułu własności części budynku biurowego przy ul. Chałubińskiego 8, zgodnie z zawartą w dniu 26 września 1991 r. Umową o podział zysku (Umowa Clawback,z późniejszymi zmianami) pomiędzy Elektrim S.A. a działającym w imieniu Skarbu Państwa Ministrem Współpracy Gospodarczej z Zagranicą, Spółka zobowiązana jest do przekazania do Skarbu Państwa, w przypadku  przeniesienia swoich praw do nieruchomości, 20% osiągniętego zysku po potrąceniu wszystkich kosztów nabycia i eksploatacji przypadającej mu części nieruchomości.

5.      Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalnosci zaniechanej w danym okresie lub 
          przewidzianej do zaniechania w następnym okresie

W danym okresie sprawozdawczym Spółka nie zaniechała istotnej działalności gospodarczej, jak również nie przewiduje takiego zaniechania w następnym okresie.

6.      Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych na własne potrzeby.

W danym okresie sprawozdawczym Spółka nie wytworzyła środków trwałych w budowie oraz na własne potrzeby

7.      Poniesione nakłady inwestycyjne oraz planowane w okresie najblizszych 12 miesięcy od dnia bilansowego nakłady inwestycyjne, w tym na niefinansowe aktywa trwałe; odrębnie należy wykazać poniesione i planowane nakłady na ochronę środowiska naturalnego.

W I półroczu 2005 r. Elektrim poniósł nakłady inwestycyjne w kwocie 14 mln złotych na finansowe aktywa trwałe. Zarząd nie ma planów co do poniesienia istotnych nakładów inwestycyjnych w okresie najbliższych 12 m-cy. W okresie sprawozdawczym nie zostały poniesione żadne nakłady na ochronę środowiska naturalnego, nie są również planowane takie nakłady w okresie najbliższych 12 m-cy.  

7. 1  Informacje o  transakcjach  emitenta z podmiotami powiązanymi dotyczących przeniesienia praw i zobowiązań. 

W dniu 15 czerwca br. Elektrim podpisał Porozumienie z ZE PAK S.A. i Embud Sp. z o.o. w którym , jako podmiot współodpowiedzialny majątkowo za spłatę pożyczki  zaciągniętej w dniu 13 czerwca 2003 r. przez Zespół Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A. od Embud Sp. z o.o. (spółka zależna Elektrim S.A.)dokonał jej rozliczenia poprzez przeniesienie na Embud Sp. z o.o. własności akcji ZE PAK S.A. Pożyczka udzielona przez EMBUD Sp. z o.o. na rzecz ZE PAK S.A. zabezpieczona była zastawem cywilnym i rejestrowym na akcjach ZE PAK S.A. posiadanych przez Elektrim S.A. na podstawie zgody, jakiej udzielił w dniu 21 sierpnia 2003 r. Embud jako zastawnik (RB 67/03). W wyniku rozliczenia Elektrim,  jako nowy wierzyciel, wyraził zgodę na przedłużenie terminu spłaty wierzytelności do dnia 30 czerwca 2020 r Ponadto w okresie obrachunkowym, Elektrim S.A. nie przeprowadził istotnych transakcji z członkami Zarządu i organów nadzorczych oraz ich małżonkami, krewnymi lub powinowatymi w linii prostej do drugiego stopnia lub związanymi z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą zarządzającą lub będącą w organach nadzorczych jednostki lub spółkami, w których są znaczącymi udziałowcami (akcjonariuszami lub wspólnikami). Spółka nie udzieliła też powyższym osobom pożyczek.
7.2   Dane liczbowe, dotyczące jednostek powiązanych z Elektrim S.A.  według stanu na dzień    30.06.2005r.

Dane liczbowe dotyczące jednostek powiązanych, 
w tys. złotych	należności	zobowiązania	koszty z wzajemnych transakcji	przychody z wzajemnych transakcji	
jednostki zależne, oraz zależne w grupie	 751.323 	 5.272	 1.721	 795	
jednostki stowarzyszone	 218.421	 -	 -	 6.012	
RAZEM	 969.744	 5.272	 1.721	 6.807	

8.       Informacje o wspólnych przedsięwzięciach, które nie podlegają konsolidacji

Na dzień 30.06.2005 r. w Elektrim S.A. nie występują takie wspólne przedsięwzięcia. 

9.      Informacje o przeciętnym zatrudnieniu z podziałem na grupy zawodowe

 W osobach	przeciętna liczba zatrudnionych w  I półroczu 2005 r.	kobiety	mężczyźni	
Ogółem pracownicy, w tym	26	16	10	
na stanowiskach nierobotniczych	23	15	8	
na stanowiskach robotniczych	2			
osoby przebywające na urlopach wychowawczych i bezpłatnych	1	1		

10.      Informacje o łącznej wartości wynagrodzeń odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta. W przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca-oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych. 

                                                                       Wynagrodzenie                    Wartość    
                                                                       wypłacone                            wynagrodzeń i nagród
                                                                       w przedsiębiorstwie             otrzymanych z tytułu pełnienia
                                                                       emitenta                               funkcji we władzach jednostek
                                                                                                                    zależnych, współzależnych
                                                                                                                    i stowarzyszonych
                                                                                     w tys.zł

Nurowski Piotr                                                                 -                                                 58
Jarosiński Roman                                                             -                                               280   
Birka Józef                                                                     18                                                
Błaszczyk Mirosław                                                       18
Papis Andrzej                                                                 18                                             
Pawelec Krzysztof                                                          21                                               39                                
Solorz-Żak Zygmunt                                                      66                                    
Żak Dariusz	                                                            18

11.     Informacje o wartości niespłaconych zaliczek, kredytów, gwarancji, poręczeń lub innych umów zobowiązujących do świadczeń na  rzecz emitenta, udzielonych osobom zarządzającym i nadzorującym 

Na mocy uchwał Rady Nadzorczej i Zarządu Elektrimu z dnia – odpowiednio – 9 i 12 września 2002 r. Elektrim zawarł z kancelarią prawną Weil, Gotshal & Manges (WG&M) porozumienie. Na jego mocy, kancelaria prawna będzie świadczyć – w zamian za ryczałtowe wynagrodzenie w kwocie stanowiącej równowartość 2 mln USD – przez trzy lata usługi na rzecz członków Rady Nadzorczej i Zarządu Elektrimu w wypadku dochodzenia od nich roszczeń majątkowych lub stawiania im zarzutów karnych w związku z procesem restrukturyzacji zadłużenia Elektrimu. Powyższa kwota została następnie – na mocy Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 6 grudnia 2002, oświadczeń członków Zarządu i zgody WG&M – zmniejszona do kwoty stanowiącej równowartość 1,5 mln USD. W dniu 19 stycznia 2005 r. porozumienie, pomiędzy kancelarią prawna i Elektrim S.A., zostało rozwiązane nastąpił również zwrot, po potrąceniu poniesionych kosztów kancelarii, pozostałej kwoty wynagrodzenia. Jednocześnie Elektrim zobowiązał się pokryć szkody i wydatki WG&M, ale jego odpowiedzialność została ograniczona do nie więcej niż 12 osób chronionych i nie przekroczy kwoty 50 tys.USD w przypadku Członka Zarządu lub 10 tys.USD w przypadku członka Rady Nadzorczej. 

12.    Informacje o znaczących  zdarzeniach dotyczące lat ubiegłych ujętych w sprawozdaniu finansowym za bieżący okres  

W sprawozdaniu finansowym za bieżący okres nie zostały ujęte znaczące zdarzenia lat ubiegłych.

13.      Informacje o   znaczących  zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym 

W dniu 2 sierpnia 2005 r. spółka Inwestycje Polskie Sp. z o.o. (Inwestycje Polskie) przejęła należące do Elektrim S.A. udziały w Embud Sp. z o.o. (Embud w związku z  niewywiązywaniem się przez Elektrim S.A. ze zobowiązań wobec Inwestycji Polskich. Spowodowane to było skoncentrowaniem się Elektrim SA na pozyskaniu środków koniecznych do uruchomienia finansowania umożliwiającego dokończenie realizacji inwestycji Pątnów II.
W dniu 16 września 2005 r. angielski sąd powszechny wydał orzeczenie, w którym sąd ten uznał, że Elektrim S.A. naruszył warunki obligacji, których termin wymagalności przypada na dzień 15 grudnia 2005 r. Określona przez sąd kwota należna z tytułu obligacji na dzień 16 września 2005 r. wynosi 471.419.079,54 EUR. Sąd dopuścił możliwość wniesienia przez Elektrim S.A. apelacji od wydanego wyroku, co oznacza, że wyrok nie jest prawomocny. Od wyroku w powyższej sprawie Elektrim S.A. przysługiwała apelacja, którą Spółka wniosła w terminie.Poza powyższymi wydarzeniami oraz pozostałymi opisanymi w niniejszych  Dodatkowych notach objaśniających, po dniu bilansowym nie miały miejsca inne istotne zdarzenia, które nie zostałyby ujęte w sprawozdaniu finansowym. 

14.   Informacje o relacjach między prawnym poprzednikiem a emitentem oraz o sposobie i zakresie przejęcia aktywów i pasywów

Poprzednim właścicielem Spółki był Skarb Państwa. W procesie prywatyzacji, Spółka zawarła umowę restrukturyzacyjną ze Skarbem Państwa w dniu 26 września 1991 r. Umowa ta określała podstawy restrukturyzacji aktywów i pasywów Spółki przed jej prywatyzacją. Umowa Restrukturyzacyjna nawiązywała głównie do niektórych kontraktów zawartych przez Spółkę z tureckimi przedsiębiorstwami i organizacjami, oraz dwoma jugosłowiańskimi przedsiębiorstwami państwowymi na budowę lub rozbudowę elektrowni. Efekt wpływu Umowy Restrukturyzacyjnej na sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 31 grudnia 2004 r. jest przedstawiony w punkcie 1.11 Wprowadzenia do niniejszego  sprawozdania.

15.     Korekty inflacyjne

Niniejsze sprawozdanie finansowe nie podlegało korekcie inflacyjnej

16.     Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych, a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi
Przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za 2004 r. spółka dokonała korekty wyceny nieruchomości polegającej na wyodrębnieniu kwoty umorzenia nieruchomości i ujęcia tej kwoty w funduszu rezerwowym z aktualizacji wyceny nieruchomości.  Ponieważ  dokonane korekty miały wpływ na sporządzone i opublikowane wcześniej sprawozdanie za I półrocze 2004 r. Spółka, w celu zachowania porównywalności prezentowanych danych, dokonała przeliczenia danych na dzień 30.06.2004 r., co zostało zaprezentowane w poniższej tabeli

Aktywa	30.06.2004
przed korektą
tys. zł.	30.06.2004
po korekcie
tys. zł.	Różnice
tys. zł.
3-2	
1	2	3	4	
I  Aktywa trwałe	6 196 389	6 206 140	9 751	
 1. Wart.  niemat. I prawne	41	41	-	
 2. Rzecz .aktywa trwałe 	22 437	32 188	9 751	
 3. Należn. długoterm.	198 388	198 388	-	
 4. Inwest. długoterm.	5 975 523	5 975 523	-	
II  Aktywa obrotowe	1 060 908	1 060 908	-	
 1. Zapasy	23	23	-	
 2. Należn. krótkoterm.	200 359	200 359	-	
 3. Inwest. krótkoterm.	859 355	859 355	-	
 4. Krótkot rozlicz. międz..	1 171	1 171	-	
Aktywa razem	7 257 297	7 267 048	9 751	
 I Kapitał własny	3 478 979	3 486 604	7 625	
 1. Kapitał zakładowy	83 770	83 770	-	
 2. Kapitał zapasowy	3 046 245	3 046 245	-	
 3. Kap. z aktualiz. wyc.	12 864	21 925	9 061	
 4. Pozost. kap. rez..	57 270	57 270	-	
 5. Zysk z lat ubiegł.	150 552	14 9116	-1 436	
 6. Zysk netto	128 278	128 278	-	
II Zobowiąz. i rez. na zob.	3 778 318	3 780 444	2 126	
 1. Rezerwy na zobow.	949 322	951448	2 126	
 2. Zobowiąz. długoterm.	2 143 540	2 143 540	-	
 3. Zobowiąz. krótkoterm.	622 634	622 634	-	
 4. Rozlicz. międzyokr.	62 822	62 822	-	
Pasywa razem	7 257 297	7 267 048	9 751	

17.   Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego, dokonanych w stosunku do poprzedniego roku obrotowego (lat obrotowych), ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym skutków finansowych na sytuację majątkowa i finansowa, płynność oraz wynik finansowy i rentowność.

W stosunku do zasad polityki rachunkowości stosowanych przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za I półrocze 2004 r.,  Spółka nie dokonała zmian stosowanych zasad polityki rachunkowości . Prezentowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone z zachowaniem ciągłości stosowanych zasad rachunkowości.

18.    Dokonane korekty błędów podstawowych, ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym skutków finansowych na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy i rentowność.  

W prezentowanym sprawozdaniu finansowym nie dokonano korekty błędów podstawowych.

19.        Założenia  co do możliwości  kontynuowania działalności
Do czynników ryzyka i zagrożeń związanych z działalnością Spółki zaliczyć można, opisane w niniejszych Dodatkowych notach  objaśniających, poniższe kwestie:

-     Wywiązanie się z Umowy Restrukturyzacyjnej z obligatariuszami uzależnione jest od sprzedaży udziałów w PTC Sp. z o.o., ewentualnie od pozyskania finansowania z innych źródeł. Elektrim S.A. jest stroną w postępowaniu sądowym w Londynie. Obligatariusze domagają się uznania naruszenia przez Elektrim S.A. umowy restrukturyzacyjnej  i natychmiastowej spłaty długów. Zgodnie z warunkami zapisanymi w porozumieniu, termin wykupu  obligacji upływa w dniu 15 grudnia 2005 roku (płatność części obligacji może nastąpić w terminach wcześniejszych po spełnieniu warunków zapisanych w porozumieniu). W dniu 16 września 2005 r. angielski sąd powszechny orzekł, że z powodu naruszenia warunków obligacji przez Elektrim S.A. są one wymagalne w kwocie 471.419.079,54 EUR. Jednocześnie Sąd przyznał Elektrim S.A. prawo do apelacji, którą spółka  wniosła w terminie.

-      Rozwiązanie sporów, których stroną jest Elektrim S.A, w szczególności dotyczącego  najcenniejszego aktywu Elektrimu – PTC Sp. z o.o.   (zgodnie z wyrokiem Trybunału Arbitrażowego w Wiedniu Elektrim SA był i pozostaje w każdym właściwym czasie właścicielem 48% udziałów w PTC Sp. z o.o.).
Niniejsze sprawozdanie finansowe nie zawiera korekt związanych z powyżej opisanymi ryzykami.

20.        Sprawozdania finansowe sporządzone za okres, w ciągu którego nastąpiło połączenie spółek 

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiło połączenie spółek.

21.  Skutki, jakie spowodowałoby zastosowanie do wyceny udziałów i akcji w jednostkach podporządkowanych metody praw własności oraz wpływ na wynik

Skutki zastosowania w jednostkowym sprawozdaniu finansowym wyceny posiadanych udziałów i akcji w jednostkach podporządkowanych metodą praw własności, są prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy Kapitałowej Elektrim w pozycji kapitał własny oraz wynik finansowy. Sprawozdaniem skonsolidowanym w wymaganych okresach sprawozdawczych są objęte wszystkie istotne jednostki podporządkowane Spółce. Podmioty wyłączone z konsolidacji są nieistotne w stosunku do sum bilansowych i przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów oraz przychodów finansowych podmiotu dominującego.   

22    Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Elektrim S.A. sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Elektrim.