Sprawozdanie Zarządu 
na temat działalności 
Elektrim S.A.

za okres sześciu miesięcy kończący się
 30 czerwca  2005 roku

Spis Treści

1.	Czynniki zewnętrzne i wewnętrzne wpływające na działalność Elektrim S.A w I połowie.
          2005 r. ........................................................................................................................................1
 
2.	Najważniejsze wydarzenia w działalności Elektrim S.A. w I półroczu 2005 r. oraz wydarzenia  istotne   dla Spółki, które nastąpiły po dniu bilansowym...........................................................2

3.	Analiza finansowa Elektrim S.A.za I półrocze  2005r..............................................................15

4.	Zarządzanie zasobami finansowymi........................................................................................17

5.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń............................................................................17

6.	Znaczące umowy dla działalności Elektrim S.A. podpisane w I półroczu 2005  r...................17

7.	Opis przewidywanej sytuacji finansowej Elektrim S..A...........................................................17

8.	Zmiany w powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Elektrim S.A..............................18

9.	Transakcje z podmiotami powiązanymi...................................................................................18

10.	Informacje o Zarządzie i Radzie Nadzorczej Elektrim S.A. ....................................................18

11.	Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 
          5 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Elektrim SA....................................19

12.	Załącznik o udzielonych poręczeniach i gwarancjach...........................................................  21

1. Czynniki zewnętrzne i wewnętrzne wpływające na działalność  Elektrim SA
 w I połowie 2005    roku	

Wstęp

Elektrim S.A. jest spółką publiczną notowaną od 1992 roku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, powstałą w wyniku prywatyzacji dawnego PTHZ Elektrim. W pierwszym okresie po prywatyzacji Elektrim S.A. („Elektrim”, „Spółka”) prowadziła działalność za pośrednictwem ponad 140 spółek reprezentujących różne branże. Jednakże struktura holdingu uległa gruntownej reorganizacji począwszy od 1999 roku, kiedy to została podjęta decyzja o koncentracji działalności w branży energetycznej i telekomunikacyjnej. Od drugiej połowy 2001 roku, dalszy rozwój działalności został zawężony do branży energetycznej, głównie z powodu pogarszającej się sytuacji na rynkach telekomunikacyjnych oraz w branży IT, jak też ze względu na sytuację finansową Elektrimu. Restrukturyzacja i pomyślne wdrożenie nowej strategii zostały jednak w istotny sposób zakłócone przez szereg niekorzystnych dla Elektrimu okoliczności i wydarzeń, spowodowanych zarówno błędnymi decyzjami kolejnych zarządów, jak również okolicznościami, na które w dużej części Spółka była pozbawiona wpływu. Korzystne dla Spółki okazały się zmiany w akcjonariacie i we władzach Spółki  w roku 2003 i 2004. Pozytywny efekt ustabilizowania akcjonariatu wynika z faktu, iż rozdrobniona struktura właścicielska i zmiany zarządów były jednym z największych problemów w latach poprzednich, a obecny stabilny akcjonariat sprzyja ciągłości i trwałości zarządzania spółką, a co za tym idzie realizacji jej najważniejszych celów. Pierwsza połowa 2005 roku to przede wszystkim zakończone sukcesem zamknięcie finansowania projektu Pątnów II, a tym samym umożliwienie wznowienia realizacji tej inwestycji. Pozostaje jednak wciąż nierozstrzygnięta kwestia spłaty obligacji, której termin przypada na grudzień 2005 r. Ponadto Spółka jest stroną  licznych sporów prawnych, których rozwiązanie wpłynęłoby niewątpliwie pozytywnie na sytuację firmy.

Czynniki wewnętrzne

Prowadzone z Ministerstwem Skarbu Państwa negocjacje w sprawie sytuacji Zespołu Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A.  zaowocowały ostatecznie podpisaniem w dniu 29 kwietnia 2005 r. aneksu do Umowy Prywatyzacyjnej, zgodnie z którym ostateczny termin realizacji inwestycji Pątnów II został ustalony na dzień 31 grudnia 2007 r., a inwestycji związanej z modernizacją Pątnów I do dnia 31 grudnia 2011 r. Ścisła współpraca z bankami przyniosła uzgodnienia niezbędnych warunków koniecznych dla pozyskania finansowania. Decyzja EBOiR w sprawie pożyczki w wysokości 60 mln EUR dla projektu Pątnów II, która to kwota będzie częścią pożyczki udzielonej przez konsorcjum banków, została ogłoszona 25 stycznia 2005 r. 

W końcu września uruchomione zostały środki finansowe, co umożliwiło wznowienie inwestycji Pątnów II. Po wielu miesiącach przerwy, udało się dzięki staraniom zarówno zarządu jak i głównego akcjonariusza Elektrim S.A., we współpracy z ministerstwem skarbu doprowadzić do uruchomienia najważniejszej inwestycji dla gospodarki i mieszkańców regionu konińskiego.
  
Zarząd Elektrim SA stoi na stanowisku, iż kluczową kwestią dla PAK-u jest sprostanie  konkurencji krajowej i zagranicznej. Zespół Elektrowni PAK działa na zliberalizowanym rynku energii, dodatkowo wraz z wejściem Polski do Unii Europejskiej możliwość eksportu i importu energii  otrzymały wszystkie koncesjonowane podmioty (zarówno wytwórcy, jak i spółki obrotu). Na znacznie bardziej otwartych rynkach Unii Europejskiej, główną rolę obecnie odgrywają koncerny będące zorganizowane w pionowo zintegrowane grupy. W czerwcu 2005 roku Rada Ministrów zaakceptowała „Program realizacji polityki właścicielskiej Ministra Skarbu Państwa w odniesieniu do sektora energetycznego”, w którym wyrażono zgodę na przeprowadzenie integracji pionowej w sektorze energetycznym, czyli łączenie producentów energii i jej dystrybutorów. Takie ustalenia powinny również stworzyć możliwość dla konsolidacji elektrowni z dostawcami paliwa energetycznego, co w przypadku ZE PAK S.A. oznaczałoby związanie się z kopalniami węgla brunatnego z regionu konińskiego, co zostało uzgodnione ze Skarbem Państwa.

Czynniki zewnętrzne

Istotnym czynnikiem mającym wpływ na sytuację Elektrim S.A., jak również Grupy Elektrim jest polityka państwa w sektorze energetycznym. Zasady restrukturyzacji tego sektora dyskutowane są od 2002 roku. Dla Grupy Elektrim najistotniejsze są rozstrzygnięcia odnośnie likwidacji kontraktów długoterminowych (KDT),a w szczególności wysokość rekompensat z tego tytułu. Pierwotny plan zakładający uchwalenie ustawy o rozwiązaniu KDT do maja 2004 r. okazał się nierealny m.in. z powodu konieczności przekonsultowania tego projektu z Komisją Europejską. Obecnie Urząd Regulacji Energetyki ponownie wyliczył koszty likwidacji KDT. Komisja Europejska zamierza przeanalizować wysokość rekompensat i jeśli wyniki tych analiz będą zbieżne z polskimi wyliczeniami, Komisja nie będzie kwestionować likwidacji KDT i wypłaty odszkodowań dla producentów. Rząd zaplanował likwidację KDT do końca bieżącego roku, bowiem obowiązkowe KDT są niedopuszczalne w świetle liberalizacji rynku energii elektrycznej, do której jesteśmy zobowiązani jako członek Unii Europejskiej. Jednakże wobec zmian na scenie politycznej, oczekuje się, iż ustawa o zniesieniu KDT zostanie przyjęta przez parlament nie wcześniej niż w 2006 roku, a więc rozwiązanie KDT nastąpiłoby  w roku 2007. Pełne otwarcie rynku energii elektrycznej ma nastąpić od 1 lipca 2007 r.

2.  Najważniejsze wydarzenia w działalności Elektrim SA w I półroczu 2005 roku  oraz wydarzenia  istotne dla Spółki, które nastąpiły po dniu bilansowym

Zmiany w strukturze akcjonariatu

W I półroczu 2005 roku nie nastąpiły żadne znaczące zmiany w strukturze akcjonariatu.

Informacje dotyczące Zarządu Elektrim S.A.

Uchwałami podjętymi kolejno 14.01.2005 r., 13.04.2005 r. i 14.07.2005 r. Rada Nadzorcza Elektrim S.A. działając na podstawie art. 383 par. 1 kodeksu spółek handlowych, oddelegowywała Pana Piotra Nurowskiego - członka Rady Nadzorczej, do pełnienia obowiązków Prezesa Zarządu na okres 3 miesięcy, licząc od daty wejścia w życie kolejnych  uchwał RN.

Energetyka

Aneks do Umowy Prywatyzacyjnej ZE PAK S.A.

W dniu 29 kwietnia 2005 r. podpisany został Aneks do Umowy Sprzedaży Akcji Zespołu Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin SA zawartej w dniu 30 marca 1999r. pomiędzy Elektrim SA i Skarbem Państwa , zgodnie z którym termin realizacji inwestycji związanej z modernizacją bloku Pątnów II został ustalony na dzień 31 grudnia 2007 r.. a inwestycji związanej z modernizacją bloku Pątnów I do dnia 31 grudnia 2011 r. Zawarty został także aneks do Umowy na Dostawę Mocy i Energii Elektrycznej pomiędzy PSE SA a spółką Elektrownia Pątnów II Sp. z o.o. z dnia 19 grudnia 1996 r., w którym ustalono, iż data rozpoczęcia eksploatacji bloku nastąpi nie później niż 31 grudnia 2007 r. Jednocześnie Elektrim wycofał oświadczenie  z dnia 22 sierpnia 2003 r. o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli zawartego w Umowie Prywatyzacyjnej. Spółka wycofała także z Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie pozew złożony przeciwko Skarbowi Państwa o stwierdzenie nieważności Umowy Prywatyzacyjnej.
Ponadto w dniu 29 kwietnia 2005 roku nastąpiło zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zespołu Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A. NWZ zgodnie z porządkiem obrad, podjęło między innymi uchwałę w sprawie zatwierdzenia warunków i wysokości zaciągnięcia przez spółkę Elektrownia Pątnów II Sp. z o.o. bankowego kredytu konsorcjalnego na dokończenie budowy bloku energetycznego o mocy 464 MW.

Oferta na zakup akcji ZE PAK S.A.

W  kwietniu 2005 roku Zarząd Elektrim S.A. otrzymał od czeskiego koncernu energetycznego CEZ a.s. wstępną ofertę na zakup 39,2% akcji Zespołu Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A.

Zamknięcie finansowania projektu Pątnów II

15 czerwca br. Elektrim S.A. podpisał porozumienie z ZE PAK S.A. i Embud Sp. z o.o. w którym, jako podmiot współodpowiedzialny majątkowo za spłatę pożyczki zaciągniętej w dniu 13 czerwca 2003 r. przez Zespół Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A. od Embud Sp. z o.o. (spółka zależna Elektrim S.A.) oraz z uwagi na upływ terminu spłaty pożyczki , dokonał jej rozliczenia poprzez przeniesienie na Embud Sp. z o.o. własności akcji ZE PAK S.A., oraz jako nowy wierzyciel, wyraził zgodę na przedłużenie terminu spłaty wierzytelności z pożyczki do dnia 30 czerwca 2020 r. Porozumieniem tym Elektrim dał wyraz odpowiedzialności za uruchomienie finansowania na dokończenie inwestycji Pątnów II, jak również uwzględnił  oczekiwania konsorcjum banków organizujących finansowanie projektu.

W dniu 19 lipca br. została podpisana Umowa Kredytowa z Konsorcjum Banków, na mocy której Elektrownia Pątnów II Sp. z o.o. otrzymała kredyt w wysokości 227 mln Euro.

Kredyt w całości jest przeznaczony na sfinansowanie dokończenia budowy nowego bloku energetycznego o mocy 464 MW, która ma zostać zakończona do 31 grudnia 2007r.

Udzielenie kredytu nastąpiło po umożliwieniu zapewnienia, wymaganego przez konsorcjum banków wkładu własnego. Elektrim jako podmiot zobowiązany z Umowy Prywatyzacyjnej, zorganizował i umożliwił zapewnienie finansowania realizacji inwestycji Pątnów II

Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZE PAK S.A.

13 czerwca 2005 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zespołu Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A. ZWZ zgodnie z porządkiem obrad, podjęło między innymi uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie zabezpieczeń przez ZE PAK S.A. na składnikach aktywów trwałych Elektrowni Adamów i Elektrowni Konin, tytułem zabezpieczenia pożyczki ZE PAK S.A. z przeznaczeniem na zapewnienie wkładu własnego w finansowanie budowy bloku energetycznego o mocy 464 MW. 

Przejęcie udziałów

W dniu 2 sierpnia 2005 r. spółka Inwestycje Polskie Sp. z o.o. przejęła należące do Elektrim SA udziały w związku z niewywiązywaniem się przez Elektrim S.A. ze zobowiązań wobec Inwestycji Polskich. Spowodowane to było skoncentrowaniem się Elektrim SA na pozyskaniu środków koniecznych do uruchomienia finansowania umożliwiającego dokończenie realizacji inwestycji Pątnów II. 

Obligacje 

Postępowanie arbitrażowe przeciwko Powiernikowi obligacji 

W dniu 8 stycznia 2005 r. Spółka wszczęła procedurę arbitrażową przeciwko The Law Debenture Trust Corporation p.l.c z siedzibą w Londynie - Powiernikowi obligacji o nominale 510 milionów EUR wymagalnych w 2005 r., wyemitowanych przez Elektrim Finance B.V. i gwarantowanych przez Spółkę.
W postępowaniu arbitrażowym Spółka dochodzi w szczególności ustalenia, że nie zachodzą Przypadki Naruszenia, o których Powiernik powiadomił Spółkę, zaś postępowanie Powiernika narusza warunki Umowy Powierniczej i warunki Obligacji, co może stanowić podstawę roszczeń odszkodowawczych po stronie Spółki w wysokości, która zostanie określona w postępowaniu arbitrażowym. Postępowanie arbitrażowe poddane jest regułom UNCITRAL. Miejscem arbitrażu jest Londyn.

Postępowanie arbitrażowe wszczęte przez Spółkę przeciwko Powiernikowi aktualnie nie toczy się, wobec stwierdzenia w lipcu br. przez High Court of Justice w Londynie, że Powiernik jest uprawniony do wyboru drogi postępowania przed angielskimi sądami powszechnymi.

Zawiadomienie od Powiernika

W dniu 18 stycznia 2005 roku Zarząd Elektrim S.A. otrzymał od The Law Debenture Trust Corporation p.l.c. z siedzibą w Londynie zawiadomienie stwierdzające, że obligacje wyemitowane przez Elektrim Finance B.V., gwarantowane przez Elektrim S.A., z terminem wymagalności przypadającym na dzień 15 grudnia 2005 roku,  są natychmiastowo wymagalne i płatne w odpowiedniej kwocie wykupu wraz z odsetkami, zgodnie z postanowieniami Umowy Powierniczej, powołujące jako podstawę zawiadomienia rzekome istnienie Przypadków Naruszenia warunków Obligacji. 

W odpowiedzi Zarząd Elektrimu podał, że podstawa zawiadomienia - tj. istnienie Przypadków Naruszenia - jest kwestionowane przez Spółkę w toczącym się postępowaniu sądowym w Londynie przed High Court of Justice, zatem zawiadomienie Powiernika jest w ocenie Elektrim S.A. bezpodstawne, jest pozbawione skutków prawnych i jest jedynie kolejnym przejawem naruszenia przez Powiernika warunków Umowy Powierniczej i warunków Obligacji na szkodę Elektrim S.A.

Wnioski o upadłość  

W dniu 18 lutego 2005 r. Alstom Power Sp. z o.o. (Alstom) złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki. W swoim wniosku Alstom powoływał się na udzielenie przez Spółkę gwarancji wykonania przez Elektrim Megadex S.A. zobowiązań wobec Alstom wynikających z realizacji budowy bloku 460 MW w Elektrowni Pątnów II.
W dniu 16 marca 2005 r. Spółka otrzymała kopię wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki złożonego przez The Law  Debenture Trust Corporation p.l.c. z siedzibą w Londynie (Powiernik).
We wniosku tym Powiernik powoływał się na brak zapłaty przez Spółkę zobowiązań wynikających z obligacji o nominale 510 milionów EUR wymagalnych w 2005 r.(Obligacje), wyemitowanych przez Elektrim Finance B.V. i gwarantowanych przez Spółkę (w dniu 18 stycznia 2005 r. Spółka otrzymała od Powiernika zawiadomienie stwierdzające, że Obligacje są natychmiastowo wymagalne i płatne w odpowiedniej kwocie wykupu wraz z odsetkami, zgodnie z postanowieniami umowy Powierniczej, powołujące jako podstawę zawiadomienia rzekome istnienie przypadków naruszenia warunków Obligacji przez Spółkę).
Spółka kwestionuje skuteczność pisma stawiającego obligacje w stan wymagalności w postępowaniu arbitrażowym, które wszczęła w Londynie.
 Sad Upadłościowy postanowił rozpoznać wniosek Powiernika łącznie z wnioskiem Alstom Power Sp. z o.o. z dnia 18 lutego 2005 r. i dla połączonych postępowań wyznaczył tymczasowego nadzorcę sądowego. 
W dniu 12 kwietnia 2005 r. Zarząd Elektrim S.A, otrzymał do wiadomości pismo pełnomocników spółki Alstom Power Sp. z o.o. skierowane do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy XVII Wydział Gospodarczy cofające wniosek o ogłoszenie upadłości Elektrim S.A., złożony w dniu 18 lutego 2005 r. Wniosek Powiernika o ustanowienie dalej idących środków zabezpieczających został przez Sąd oddalony.

Oddalenie wniosku o upadłość

W dniu 20  maja 2005 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XVII Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych   i naprawczych oddalił wniosek Powiernika o ogłoszenie upadłości Elektrim SA.

Postanowienie angielskiego sądu powszechnego

W połowie września Spółka otrzymała od swoich pełnomocników procesowych informację o wydaniu przez angielski sąd powszechny orzeczenia, w którym sąd ten uznał, że Elektrim S.A. naruszył warunki obligacji, których termin wymagalności przypada na dzień 15 grudnia 2005 r. 

W kolejnych dniach angielski sąd powszechny w Londynie określił wielkość kwoty należnej z tytułu obligacji, która na dzień 16 września 2005 r.  zgodnie z postanowieniem sądu wynosi 471.419.079,54 Euro.

Powyższe orzeczenie nie jest prawomocne. 

Od wyroku w powyższej sprawie Elektrim S.A wniósł apelację w terminie.

Elektrim Telekomunikacja

Spór z Vivendi 

W sporze z Vivendi rozpoczętym w sierpniu 2003 roku i toczącym się przed Sądem Arbitrażu Międzynarodowego w Londynie, Vivendi złożyło w dniu 25 marca 2005 r. pismo procesowe rozszerzające powództwo.
Niezależnie od dotychczasowych żądań (opis w punkcie „Postępowania prawne”) Vivendi wnosi o :
 (a) stwierdzenie, że Trzecia Umowa Inwestycyjna była i pozostaje ważna oraz  oświadczenie o uchyleniu 
 się od skutków prawnych złożone przez Spółkę jest nieskuteczne i nieważne ab initio ; (b)stwierdzenie, że Spółka naruszyła szereg postanowień Trzeciej Umowy Inwestycyjnej (wskazanych w piśmie Vivendi);
(c) zasądzenie na rzecz Vivendi odszkodowania z tytułu utraty wartości posiadanych przez Vivendi udziałów w ET i  Carcom wskutek pozbawienia ET udziałów PTC; na dzień złożenia pisma procesowego Vivendi 
szacowało wysokość odszkodowania na 2,2 mld EUR, nie mniej jednak niż 1,7 mld EUR. 

Niezależnie od powyższego postępowania, w dniu 16 grudnia 2004 r. Vivendi  złożyło do Trybunału wniosek o zabezpieczenie tymczasowe powództwa poprzez  zakazanie Spółce podejmowania czynności zmierzających do wyznaczenia przedstawicieli  w Radzie Nadzorczej PTC wbrew postanowieniom art. 3.9(a) i art. 1.5(a) Trzeciej Umowy Inwestycyjnej, oraz  zakazanie Spółce podejmowania działań, aby PTC lub ET zawarły umowę wykraczającą poza zwykły zakres działalności lub bez współpracy z Vivendi, w tym powodującą, że Zarząd PTC samodzielnie i bez wynagrodzenia dokona wpisów w księdze udziałów PTC, wbrew postanowieniom art. 1.5(a). 

Żądanie Vivendi o zabezpieczenie tymczasowe zostało następnie rozszerzone w pismach z dnia 28 stycznia oraz  11 lutego 2005 r. Zabezpieczenie, o które wniosło Vivendi miało na celu zakazanie Elektrimowi podejmowania jakichkolwiek czynności zmierzających do odzyskania udziałów w PTC (zgodnie z wyrokiem Sądu Arbitrażowego w Wiedniu w sprawie SCH-4750) oraz wykonywania jakichkolwiek praw z tychże udziałów.

W dniu 17 marca 2005 r. odbyła się rozprawa w sprawie udzielenia zabezpieczenia tymczasowego. W dniu 24 marca 2005 r. Trybunał Arbitrażowy wydał zarządzenie prowizoryczne, które zostało wydane na okres przejściowy do czasu ostatecznego rozstrzygnięcia wniosku Vivendi o udzielenie zabezpieczenia. Zarządzenie przejściowo ogranicza sposób, w jaki Spółka powinna wykonywać prawa z udziałów posiadanych w PTC. Spółka zgłosiła zastrzeżenia do zarządzenia prowizorycznego, powołując się na liczne wady formalne i merytoryczne zarządzenia i wnosząc o jego uchylenie. W dniu 5 maja 2005 r. Spółka otrzymała od swoich pełnomocników informację, że Trybunał Arbitrażowy podtrzymał zarządzenie prowizoryczne, któremu nadał kształt Zarządzenia w Sprawie Zabezpieczenia Tymczasowego.

We wrześniu 2005 r. Trybunał Arbitrażowy, przychylając się do wniosku Elektrim S.A.,  wydał przeciwko Vivendi oraz ET zarządzenie tymczasowe nr 3 (Order on Interim Measures No. 3), w którym: 

1 ) nakazał Vivendi współdziałanie w celu zapewnienia, by Rada Nadzorcza ET  powołała do Zarządu ET dwóch członków wskazanych przez Elektrim S.A.; 
oraz 
2) nakazał ET powstrzymanie się od zawierania jakichkolwiek porozumień dotyczących sprzedaży, obciążania lub innego rozporządzania prawami, jakie mogłyby przysługiwać ET wobec spółki PTC, bez wyraźnej pisemnej zgody Vivendi oraz Elektrim S.A. 

Inne

Wykonanie prawa "call option"

W czerwcu br. Zarząd Elektrim S.A. wykonał prawo "call option" na podstawie art. 16 Umowy Wspólników Polskiej Telefonii Cyfrowej Sp. z o.o. wobec T-Mobile Deutschland GmbH i T-Mobile Poland Holding No. 1 B.V. (dawniej: MediaOne International B.V.)

Walne Zgromadzenia Elektrim S.A. 

Walne Zgromadzenie  –  czerwiec 2005

24 czerwca 2005 r. odbyło się Walne Zgromadzenie Elektrim S.A., które podjęło następujące uchwały:

1/ zatwierdziło  sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2004 roku oraz sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2004,
 2/ zatwierdziło skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Elektrim za rok 2004,
3/ zatwierdziło sprawozdanie Rady Nadzorczej za 2004 rok,
4/nie dokonało podziału osiągniętego przez Spółkę zysku  netto za rok 2004 w kwocie 247.655.044,35 złotych  z uwagi na brak Opinii Biegłego Rewidenta,

Walne Zgromadzenie Elektrim S.A. podjęło również uchwały w sprawie :

-udzielenia pełniącemu obowiązki Prezesa Zarządu Piotrowi Nurowskiemu absolutorium z wykonania przez  niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku,
-udzielenia Wiceprezesowi Zarządu w osobie Romana Jarosińskiego absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku,
-udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej w osobie Zbigniewa Jakubasa absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 6 lutego 2004 roku,
-udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej w osobie Michel Picot absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 6 lutego 2004 roku,
-udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej w osobie Zygmunta Solorza-Żak absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku,
-udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej w osobie Krzysztofa Pawelca absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku,
-udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej w osobie Ewy Bryx-Sołtysik absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 6 lutego 2004 roku,
-udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej w osobie Leszka Maciusowicza absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 6 lutego 2004 roku,
-udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej w osobie Wojciecha Filochowskiego absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 6 lutego 2004 roku,
-udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej w osobie Józefa Birki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 6 lutego 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku,
-udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej w osobie Mirosława Błaszczyka absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 6 lutego 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku,
-udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej w osobie Dariusza Żaka absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 6 lutego 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku,
-udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej w osobie Andrzeja Papisa absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 6 lutego 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku,

Walne Zgromadzenie nie udzieliło absolutorium z wykonywanych obowiązków panu Piotrowi Rymaszewskiemu.

Postępowania prawne

Roszczenie DeTe Mobil

Arbitraż Wiedeński z DT ( drugi pozew DeTe Mobil - SCH-4750)  – wyrok Trybunału Arbitrażowego

W grudniu 2000 r. DeTe Mobil Deutsche Telekom Mobilnet GmbH („DT”, „DeTe Mobil”) wszczęło postępowanie arbitrażowe przed Międzynarodowym Centrum Arbitrażowym Austriackiej Federalnej Izby Gospodarczej w Wiedniu przeciwko Elektrim SA i Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. ("ET") związany z działalnością Spółki, jako udziałowca Polskiej Telefonii Cyfrowej Sp. z o.o. („PTC”). W postępowaniu powód kwestionował m.in. skuteczność zbycia przez Elektrim S.A. w grudniu 1999 r. na rzecz ET 48 % udziałów posiadanych w PTC. Wartość przedmiotu sporu została określona w pozwie na 135.456.700 USD (sto trzydzieści pięć milionów czterysta pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dolarów amerykańskich), z czego łączna wartość udziałów w PTC wynosiła 134.456.700 USD (sto trzydzieści cztery miliony czterysta pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dolarów amerykańskich), a szkoda poniesiona przez powoda została wyceniona na 1.000.000 USD (jeden milion dolarów amerykańskich). W dniu 21 maja 2001 r. Spółka złożyła wraz z ET odpowiedź na pozew DeTe Mobil, którym odrzuciła w całości zarzuty powoda. Ponadto Spółka złożyła powództwo wzajemne, w którym domagała się stwierdzenia istotnego naruszenia (material default) Umowy wspólników PTC po stronie DeTe Mobil oraz stosownego odszkodowania. Wartość przedmiotu sporu z powództwa wzajemnego Spółki nie została określona. 

5 lutego 2002 r. DeTe Mobil złożył wniosek o rozszerzenie powództwa w postępowaniu arbitrażowym i wniósł o stwierdzenie przez Trybunał Arbitrażowy, w postaci wyroku częściowego, że Spółka, w związku z trwającym postępowaniem układowym, znalazła się w stanie „pogorszenia sytuacji ekonomicznej” ("economic impairment") w rozumieniu art. 19 Umowy Wspólników PTC i tym samym naruszyła Umowę Wspólników PTC ("material default"). 

W dniu 30 maja 2002 r. Trybunał Arbitrażowy wydał orzeczenie częściowe, w którym postanowił m.in., że ostateczna decyzja w sprawie jurysdykcji zostanie podjęta jednocześnie z orzeczeniem co do meritum sporu. 

W dniu 12 września 2002 r.  DeTe Mobil złożył w Międzynarodowym Centrum Arbitrażowym Austriackiej Federalnej Izby Gospodarczej w Wiedniu pismo procesowe, w którym żądał przyspieszonego rozpoznania wniosku o uznanie, iż Spółka znajduje się w stanie "pogorszenia sytuacji ekonomicznej" ("economic impairment") w rozumieniu art. 19 Umowy Wspólników Polskiej Telefonii Cyfrowej Sp. z o.o. 

 9 grudnia 2004 r. Elektrim S.A. otrzymał przez swoich pełnomocników informację o wydaniu przez Trybunał Arbitrażowy częściowego orzeczenia (partial award) w sprawie.

W orzeczeniu Trybunał Arbitrażowy stwierdził, że:
-	zbycie 48% udziałów w Polskiej Telefonii Cyfrowej Sp. z o.o. na rzecz ET jest bezskuteczne i udziały w PTC, które były jego przedmiotem pozostawały własnością Elektrimu w każdym właściwym czasie;
-	zbycie udziałów w PTC na rzecz ET przez Elektrim nie stanowi jako takie Istotnego Naruszenia (Material Default) w rozumieniu Art. 16.1 Umowy Wspólników (Shareholders Agreement), ale stanowiłoby takie Istotne Naruszenie, gdyby Elektrim nie odzyskał udziałów od ET w przeciągu najdalej dwóch miesięcy od doręczenia wyroku;
-	żądanie DT odnośnie stwierdzenia Istotnego Pogorszenia Gospodarczego Elektrimu (Economic Impairment) zostaje oddalone;
-	Trybunał Arbitrażowy] nie ma jurysdykcji nad ET i roszczenia DT względem ET nie mogą być przedmiotem tego arbitrażu;
-	roszczenie DT o odszkodowanie pieniężne zostało wycofane;
-	kwestia kosztów arbitrażu zostaje zastrzeżona do rozstrzygnięcia w odrębnym orzeczeniu;
-	wszelkie inne roszczenia lub roszczenia wzajemne stron zostają oddalone.

Wobec wydania takiego wyroku Zarząd Elektrim S.A. postanowił podjąć wszelkie, zależne od niego konieczne działania, które spowodują skuteczność wyroku wobec PTC.

17 grudnia 2004 r. Elektrim S.A. złożył w Sądzie Okręgowym w Warszawie, VII Wydział Cywilny-Rejestrowy wniosek o uznanie orzeczenia Trybunału Arbitrażowego. W dniu 2 lutego 2005 r. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał postanowienie o uznaniu skuteczności orzeczenia częściowego Trybunału Arbitrażowego w Wiedniu na terenie Polski w następującym  zakresie: 
-	zbycie 48% udziałów w Polskiej Telefonii Cyfrowej Sp. z o.o. (PTC) na rzecz Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. jest bezskuteczne i udziały PTC, które były jego przedmiotem pozostawały własnością Elektrimu w każdym czasie,
-	zbycie udziałów w PTC na rzecz Elektrim Telekomunikacja przez Elektrim nie stanowi jako takie Istotnego Naruszenia (Material Default) w rozumieniu art. 16.1 Umowy Wspólników (Shareholders Agreement), ale stanowiłoby gdyby Elektrim nie odzyskał udziałów od Elektrim Telekomunikacja w przeciągu najdalej dwóch miesięcy od doręczenia wyroku,
-	żądanie DeTeMobil Deutsche Telekom MobilNet GmbH odnośnie stwierdzenia pogorszenia sytuacji ekonomicznej (Economic Impairment) zostaje oddalone.

 9 lutego 2005 r. Elektrim  otrzymał pismo T-Mobile Deutschland GmbH ("DT"), wystosowane w związku z wyrokiem z dnia 26 listopada 2004 r. wydanym w postępowaniu arbitrażowym toczącym się przed Międzynarodowym Centrum Arbitrażowym przy Austriackiej Federalnej Izbie Gospodarczej w Wiedniu w sprawie DeTeMobil Deutsche Telekom MobilNet GmbH ("DT") przeciwko Elektrim S.A. i Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. ("ET") (numer sprawy SCH-4750) .

DT oświadczyło, powołując się na par. 16.1 i 16.4 Umowy Wspólników Polskiej Telefonii Cyfrowej Sp. z o.o. (PTC), że wykonuje "Opcję Kupna poprzez przyjęcie zawartej w par. 16.1 Umowy Wspólników PTC nieodwołalnej oferty Elektrimu nabycia wszystkich udziałów PTC stanowiących własność Elektrimu". 

W dniu 15 lutego 2005 r. T-Mobile Deutschland GmbH ponownie zawiadomił o wykonaniu Opcji Kupna w odniesieniu do stanowiących własność Elektrimu udziałów PTC Sp. z o.o.

W maju br. Elektrim S.A. otrzymał pozew arbitrażowy z powództwa T-Mobile Deutschland GmbH z siedzibą w Bonn ("DT”)złożony w Międzynarodowym Centrum Arbitrażowym przy Austriackiej Federalnej Izby Gospodarczej w Wiedniu. W pozwie DT wnosi m.in. o wydanie przez Trybunał Arbitrażowy orzeczenia:
(a)	stwierdzającego, że DT w sposób ważny wykonał Opcję Kupna [przysługującą na podstawie Umowy Wspólników PTC] wobec 226,080 udziałów w PTC posiadanych przez Elektrim;
(b)	stwierdzającego, że poprzez wykonanie Opcji Kupna DT nabyło 226,080 udziałów w PTC posiadanych przez Elektrim;
(c)	stwierdzającego wysokość ceny płatnej z tytułu Opcji Kupna, obecnie wstępnie obliczanej na 350,000,000 EUR, zgodnie z art. 16.3 Umowy Wspólników PTC;
(d)	nakazującego Elektrimowi poniesienie kosztów postępowania arbitrażowego oraz zwrotu kosztów obsługi prawnej DT.

DT opiera swój pozew na rzekomym niewykonaniu przez Spółkę wyroku Trybunału Arbitrażowego wydanego w toku postępowania przed Międzynarodowym Centrum Arbitrażowym przy Austriackiej Federalnej Izbie Gospodarczej w Wiedniu w sprawie DT przeciwko Elektrim S.A. i Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. (numer sprawy SCH-4750). Wobec wykonania przez Elektrim S.A. wszystkich postanowień wyroku Trybunału Arbitrażowego w Wiedniu,  roszczenia DT są  oczywiście bezzasadne.

W dniu 11 marca 2005 r. DT wystąpiło o dalsze rozszerzenie powództwa w postępowaniu, o którym mowa wyżej, w szczególności o : 
-	żądanie stwierdzenia, ze DT skutecznie wykonał „Opcję Call” w stosunku do posiadanych przez Spółkę 48 % udziałów w PTC zgodnie z art.16 Umowy Wspólników oraz postanowień orzeczenia częściowego;
-	stwierdzenia, ze DT wykonując „Opcję Call”, skutecznie nabył posiadane przez Spółkę 48 %  udziałów w PTC zgodnie z art.16 Umowy Wspólników( i za cenę określoną w tym postanowieniu );ewentualnie, 
-	jeżeli Trybunał nie będzie mógł zadośćuczynić powyższym żądaniom, nakazania Spółce wykonania świadczenia zastępczego lub innego zadośćuczynienia w związku z istotnym naruszeniem umowy Wspólników przez Elektrim.

Ponadto DT wniósł o wyrażenie przez Trybunał zgody na wniesienie przez DT roszczeń przeciwko ET dotyczących   przeniesienia jakichkolwiek  udziałów w PTC posiadanych przez ET, w przypadku, gdyby ET zostało uznane przez polskie sądy za wspólnika PTC, lub zawiesił postępowanie arbitrażowe w stosunku do ET do czasu ostatecznego rozstrzygnięcia statusu ET przez polskie sady. Jednocześnie DT określiło swoje dotychczasowe koszty poniesione w toku postępowania arbitrażowego na 5,9 mln EUR. Zdaniem DT, w świetle orzeczenia częściowego Trybunału, DT jest uprawnione do otrzymania pełnego zwrotu poniesionych kosztów od Elektrim S.A.

Wniosek DT o rozszerzenie powództwa został oddalony.

W dniu 12 lipca 2005 r. Elektrim SA otrzymał z Sądu Okręgowego w Warszawie postanowienie o tymczasowym zabezpieczeniu powództwa T-Mobile Deutschland GmbH z siedzibą w Bonn, wniesionego do Międzynarodowego Centrum Arbitrażowego przy Austriackiej Federalnej Izbie Gospodarczej w Wiedniu.
Postanowienie to nie jest wykonywane, wobec zawieszenia jego wykonania przez Sąd.

Pod koniec lipca br. Elektrim został powiadomiony o kolejnym wniosku DT o rozszerzenie pozwu o żądanie wydania orzeczenia stwierdzającego, że Spółka nie była uprawniona do wykonania opcji call oraz że nie wykonała opcji call skutecznie. Elektrim stoi na stanowisku, że rozszerzenie pozwu o które wnosi DT jest niedopuszczalne. 

Ponadto Spółka została powiadomiona, iż Trybunał Arbitrażowy w Wiedniu wydał w dniu 3 sierpnia 2005 r. wyrok końcowy (Final Award) w tzw. Drugim Arbitrażu Wiedeńskim, w którym rozstrzygnął odnośnie kosztów postępowania arbitrażowego (SCH-4750) w stosunku do wszystkich stron postępowania, tj. DeTe Mobil Deutsche Telekom Mobilnet GmbH (T-Mobile Deutschland GmbH), Elektrim SA i Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o.
Na mocy tego wyroku Elektrim SA nie został obciążony żadnymi dodatkowymi kosztami.

Postanowienie Sądu Rejonowego

W dniu 24 lutego 2005 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o dokonaniu zmian w rejestrze przedsiębiorców Spółki Polska Telefonia Cyfrowa 
Sp. z o.o. (PTC).
Postanowienie sądu obejmuje następujące zmiany:

1. wykreślono Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. i wpisano w jej miejsce Elektrim S.A. jako znaczącego wspólnika PTC posiadającego 226 080 udziałów PTC;
2. wykreślono następujących dotychczasowych członków Rady Nadzorczej: Dariusza Oleszczuka, Michel Picot, Phillippe Houdouin, Jacka Niewęgłowskiego i wpisano w ich miejsce odpowiednio : Henryka Sobierajskiego, Dominika Libickiego, Józefa Birkę, Piotra Nurowskiego.
3. wykreślono następujących dotychczasowych członków Zarządu: Bogusława Kułakowskiego, Ryszarda Pospieszyńskiego i Jonathana Easticka oraz wpisano odpowiednio Tadeusza Kubiaka, Tomasza Holca i Andrzeja Sykulskiego.
Przewodniczącym Rady Nadzorczej jest Piotr Nurowski, Wiceprzewodniczącym jest Michael Gunther, a Sekretarzem Dominik Libicki.

Jedynie uprawnionym do reprezentowania PTC zgodnie z przepisami prawa jest Zarząd w składzie: 
Tadeusz Kubiak - Dyrektor Generalny
Wilhelm Stuckemann - Dyrektor ds. Eksploatacji Sieci
Martin Schneider - Dyrektor ds. Strategii, Marketingu i Sprzedaży
Tomasz Holc - Dyrektor ds. Administracji
Andrzej Sykulski - Dyrektor ds. Finansowych

Powyższe zmiany łącznie z wyrokiem Trybunału Arbitrażowego w Wiedniu, którego skuteczność na obszarze Polski została uznana przez Sąd Okręgowy w Warszawie w dniu 2 lutego 2005 r. potwierdzają, że Elektrim S.A. był i jest prawowitym właścicielem 226 080 udziałów PTC.

W dniu 26 sierpnia Sąd Okręgowy w Warszawie uchylił postanowienie Sądu Rejonowego z dnia 24 lutego 2005 r. oraz przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. 

Vivendi i Elektrim Telekomunikacja („ET”)
Trzecia Umowa Inwestycyjna

4 września oraz 10 grudnia 2001 roku, Elektrim S.A. i Vivendi Universal S.A. (Vivendi) zrealizowały umowę dotyczącą wspólnej kontroli nad aktywami telekomunikacyjnymi (Trzecia Zmieniona i Ujednolicona Umowa Inwestycyjna z dnia 3 września 2001 r., dalej: "Trzecia Umowa Inwestycyjna"). Aktywa te zostały docelowo skupione w Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. (spółce zależnej od Elektrim S.A. do dnia 4 września 2001 roku, po tym dniu spółce stowarzyszonej w stosunku do Elektrim SA).

W wyniku poczynionych uzgodnień stron, w grudniu 2001 roku Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. zrealizowała umowę nabycia od Elektrim S.A. za łączną kwotę 491 mln EUR wszystkich niżej wymienionych udziałów i akcji spółek telefonii stacjonarnej oraz wierzytelności tych spółek wobec Elektrim S.A. 

Udziały spółek z Grupy Kapitałowej Elektrim przeniesione do Grupy Kapitałowej Elektrim Telekomunikacja:
-	100% akcji RST El-Net S.A.,
-	99,39% udziałów Telefonii Regionalnej Sp. z o.o., 
-	96% udziałów Elektrim-Tv Tel Sp. z o.o., 
-	0,96% akcji Elektrim Autoinvest S.A., 
-	100% udziałów Elektrim B. Inc., 
-	100% udziałów El-Com Sp. z o.o., 
-	4% akcji Telefonii Polskiej Zachód S.A.

Dodatkowo w ramach powyższej transakcji zostały sprzedane, poza Grupę Kapitałową Elektrim, udziały spółek których nabywcą został Ymer Finance S.A. Elektrim zgodził się na natychmiastowe zbycie przez Ymer Finance S.A. na rzecz Vivendi Universal S.A. lub podmiot(ów) od niego zależnych  2% udziałów spółki Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. oraz   1% udziałów spółki Carcom Warszawa Sp. z o.o., pod warunkiem uzyskania odpowiednich zgód i zezwoleń.

W sierpniu 2003 roku, Elektrim S.A. otrzymał pozew arbitrażowy z powództwa Vivendi Universal S.A. z siedzibą w Paryżu oraz Vivendi  Telecom International S.A. z siedzibą w Paryżu (łącznie: "Vivendi") przeciwko Spółce, jak również ET i Carcom Warszawa Sp. z o.o. z  siedzibą w Warszawie. Pozew został wysłany do Sekretarza (Registrar) Sądu Arbitrażu Międzynarodowego w Londynie (London Court of International Arbitration).

W pozwie Vivendi wnosi m.in. o wydanie przez trybunał arbitrażowy orzeczenia:
(e)	ustalającego, że Trzecia Umowa Inwestycyjna nie nakłada na Vivendi obowiązku wystąpienia o zgody administracyjne  w związku z transakcjami przewidzianymi w Trzeciej Umowie Inwestycyjnej;
(f)	ustalającego, że "Data Wejścia w Życie" w rozumieniu Art. 1.4 Trzeciej Umowy Inwestycyjnej nie wystąpiła i w związku  z tym Trzecia Umowa Inwestycyjna nie obowiązuje w całości.

W dniu 20 lutego 2004 roku Zarząd Spółki złożył oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego przez Spółkę w Trzeciej Umowie Inwestycyjnej. Oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli zostało złożone na podstawie art. 84 § 1 oraz  art. 86 § 1 w związku z art. 88 § 1 Kodeksu Cywilnego:
(i)	Elektrim zarzucił Vivendi podstęp i wprowadzenie w błąd polegające w szczególności na tym, iż zarówno z okoliczności towarzyszących zawarciu Trzeciej Umowy Inwestycyjnej, jak i z jej treści wynika, że Vivendi miało nabyć dodatkowe 2% udziałów w ET od spółki Ymer Finance S.A. ("Ymer") w rozsądnie krótkim terminie po podpisaniu Trzeciej Umowy Inwestycyjnej. Tymczasem Vivendi do dnia złożenia oświadczenia nie nabył udziałów od Ymer doprowadzając do sytuacji, w której Elektrim nie jest w stanie korzystać z zabezpieczeń wynegocjowanych w Trzeciej Umowie Inwestycyjnej, które zgodnie z umową, wchodzą w życie po spełnieniu powyższego warunku. Ponadto, korzystając ze wsparcia Ymer, Vivendi przejął kontrolę nad ET. 

(ii)	W odpowiedzi na żądania Elektrimu, w celu jak najszybszego nabycia udziałów od Ymer, Vivendi Universal S.A. w dniu 15 grudnia 2003 roku oświadczył, że nie zamierzał i nie zamierza posiadać więcej udziałów w ET niż aktualnie posiada. Wkrótce potem Elektrim uzyskał wiarygodne informacje, m.in. z treści ugody zawartej w dniu 23 grudnia 2003 r. pomiędzy U.S. Securities and Exchange Commission a Vivendi, Jean-Marie Messier oraz Guillaume Hannezo, iż Ymer jest podmiotem kontrolowanym przez Vivendi. 

(iii)	Równocześnie Elektrim został poinformowany, że Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów wszczął postępowanie w sprawie kontroli sprawowanej przez Vivendi nad Ymer. Elektrim uważa, że padł ofiarą podstępu, który polegał na wykorzystaniu spółki Ymer kontrolowanej przez Vivendi dla uzyskania kontroli nad ET i pozbawieniem Elektrim długo negocjowanych zabezpieczeń przewidzianych w Trzeciej Umowie Inwestycyjnej. 

W związku ze złożeniem powyższego oświadczenia przez Elektrim, wszelkie skutki prawne Trzeciej Umowy Inwestycyjnej wygasły z mocą wsteczną od chwili złożenia wadliwego oświadczenia woli przez Elektrim, tj. od dnia zawarcia Trzeciej Umowy Inwestycyjnej.

W marcu 2004 roku, Spółka złożyła odpowiedź na pozew arbitrażowy, w którym wniosła o uznanie wszystkich żądań Vivendi za bezzasadne. Ponadto Spółka złożyła powództwo wzajemne przeciwko wszystkim pozostałym stronom postępowania (w tym Vivendi) o uznanie za skuteczne oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego przez Spółkę w Trzeciej Umowie Inwestycyjnej. Wniesienie powództwa wzajemnego było  konsekwencją złożonego w dniu 20 lutego 2004 roku przez Zarząd Spółki oświadczenia, o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego przez Elektrim w Trzeciej Umowie Inwestycyjnej. 

W dniu 25 marca 2005 r. Vivendi złożyło pismo procesowe rozszerzające powództwo.
Niezależnie od dotychczasowych żądań Vivendi wnosi o :
 (a) stwierdzenie, że Trzecia Umowa Inwestycyjna była i pozostaje ważna oraz  oświadczenie o uchyleniu 
 się od skutków prawnych złożone przez Spółkę jest nieskuteczne i nieważne ab initio ; (b)stwierdzenie, że Spółka naruszyła szereg postanowień Trzeciej Umowy Inwestycyjnej (wskazanych w piśmie Vivendi);
(c) zasądzenie na rzecz Vivendi odszkodowania z tytułu utraty wartości posiadanych przez Vivendi udziałów w ET i  Carcom wskutek pozbawienia ET udziałów PTC; na dzień złożenia pisma procesowego Vivendi szacowało wysokość odszkodowania na 2,2 mld EUR, nie mniej jednak niż 1,7 mld EUR.

Równolegle w dniu 16 grudnia 2004 r., w związku z wydanym przez Trybunał Arbitrażowy w Wiedniu wyrokiem w sprawie własności udziałów Elektrim S.A. w PTC, Vivendi wniosło do Międzynarodowego Trybunału Arbitrażowego w Londynie  pozew o zabezpieczenie tymczasowe powództwa poprzez :
-	zakazanie Spółce podejmowania czynności zmierzających do wyznaczenia przedstawicieli ET w Radzie Nadzorczej PTC wbrew postanowieniom art. 3.9(a) i art. 1.5(a)(ii) Trzeciej Umowy Inwestycyjnej
-	 zakazanie Spółce podejmowania działań, aby PTC lub ET zawarły umowę wykraczającą poza zwykły zakres działalności lub bez współpracy z Vivendi, w tym powodującą, że Zarząd PTC samodzielnie i bez wynagrodzenia dokona wpisów w księdze udziałów PTC, wbrew postanowieniom art. 1.5(a)(i) oraz art. 1.5(a)(ii). 

Żądanie Vivendi o zabezpieczenie tymczasowe zostało następnie rozszerzone w pismach z dnia 28 stycznia 2005r. oraz 11 lutego 2005r. Zabezpieczenie, o które wniosło Vivendi, miało zakazać Elektrimowi podejmowania jakichkolwiek czynności zmierzających do odzyskania udziałów w PTC (zgodnie z wyrokiem Sądu Arbitrażowego w Wiedniu w sprawie SCH-4750) oraz wykonywania jakichkolwiek praw z tychże udziałów.

W dniu 17 marca 2005 r. odbyła się rozprawa w sprawie udzielenia zabezpieczenia tymczasowego. W dniu 24 marca 2005 r. Trybunał Arbitrażowy wydał zarządzenie prowizoryczne, które zostało wydane na okres przejściowy do czasu ostatecznego rozstrzygnięcia wniosku Vivendi o udzielenie zabezpieczenia. Zarządzenie przejściowo ogranicza sposób, w jaki Spółka powinna wykonywać prawa z udziałów posiadanych w PTC. Spółka zgłosiła zastrzeżenia do zarządzenia prowizorycznego, powołując się na liczne wady formalne i merytoryczne zarządzenia i wnosząc o jego uchylenie. 

W dniu 5 maja 2005 r. Spółka otrzymała od swoich pełnomocników informację, że Trybunał Arbitrażowy podtrzymał zarządzenie prowizoryczne, któremu nadał kształt Zarządzenia w Sprawie Zabezpieczenia Tymczasowego. 

We wrześniu 2005 r. Trybunał Arbitrażowy, przychylając się do wniosku Elektrim S.A.,  wydał przeciwko Vivendi oraz ET zarządzenie tymczasowe nr 3 (Order on Interim Measures No. 3), w którym: 

1 ) nakazał Vivendi współdziałanie w celu zapewnienia, by Rada Nadzorcza ET  powołała do Zarządu ET dwóch członków wskazanych przez Elektrim S.A.; 
oraz 
2) nakazał ET powstrzymanie się od zawierania jakichkolwiek porozumień dotyczących sprzedaży, obciążania lub innego rozporządzania prawami, jakie mogłyby przysługiwać ET wobec spółki PTC, bez wyraźnej pisemnej zgody Vivendi oraz Elektrim S.A. 

Otrzymanie odpisu pozwu od ET

Elektrim S.A. otrzymał w maju br. odpis pozwu złożonego przez Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. w Sądzie Handlowym w Wiedniu o uchylenie wyroku Trybunału Arbitrażowego w Wiedniu wydanego w dniu 26 listopada 2004 r. Odpis pozwu został doręczony Spółce za pośrednictwem Sądu Rejonowego dla Warszawy Śródmieście III Wydział Rodzinny i Nieletnich. W czerwcu br. Elektrim i DT złożyły odpowiedzi na pozew. Wstępna rozprawa w sprawie odbyła się w dniu 20 września br.

Roszczenia odszkodowawcze Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o.

W dniu 5 maja 2005 r. Elektrim S.A. otrzymał od Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. (ET) wezwanie do zapłaty kwoty 11 760 560 000 PLN z tytułu strat poniesionych przez ET spowodowanych działaniami Elektrim SA, podjętymi w celu wykonania wyroku Trybunału Arbitrażowego w Wiedniu z dn. 26 listopada 2004 r. ET zażądała dokonania niezwłocznie zapłaty powyższej kwoty. W dniu 27 czerwca 2005 r. Elektrim S.A. otrzymał z Sądu Okręgowego w Warszawie postanowienie o tymczasowym zabezpieczeniu wydane pod zapowiedziane powództwo odszkodowawcze, z którym Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o.  miała obowiązek wystąpić w terminie dwóch tygodni. Zabezpieczenie obejmuje zajęcie 1 334 000 akcji serii A i     2 001 000 akcji serii B Zespołu Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A. oraz zakaz rozporządzania 226 079 udziałami Polskiej Telefonii Cyfrowej Sp. z o.o. Zdaniem Zarządu Elektrim S.A. powyższe roszczenie nie ma podstaw, podobnie jak wcześniejsze żądanie ET, aby Elektrim S.A. złożył oświadczenie w sądzie rejestrowym, że nie jest wspólnikiem PTC, co stoi w sprzeczności z postanowieniami prawomocnego wyroku Trybunału Arbitrażowego w Wiedniu, uznanego przez Sąd Okręgowy w Warszawie.

Oddalenie zażalenia ET przez Sąd Apelacyjny

W dniu 11 maja Sąd Apelacyjny w Warszawie oddalił zażalenie spółki Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o.("ET") w sprawie dopuszczenia jej do postępowania o uznanie wyroku Trybunału Arbitrażowego w Wiedniu z dnia 26 listopada 2004 r. w charakterze strony oraz odrzucił zażalenie ET w sprawie dopuszczenia do powyższego postępowania w charakterze interwenienta głównego. Natomiast uchylił postanowienie o niedopuszczeniu ET do tego postępowania w charakterze interwenienta ubocznego.

Sąd Apelacyjny nie uchylił postanowienia sądu I-szej instancji o uznaniu wyroku Trybunału Arbitrażowego w Wiedniu z dnia 26 listopada 2004 r. za skuteczne na terenie Polski, wobec czego postanowienie to w dalszym ciągu obowiązuje. Sąd Apelacyjny stwierdził w uzasadnieniu, że wyrok Trybunału Arbitrażowego w Wiedniu wywiera skutki prawne wobec ET.

Obecnie ET występuje w tym postępowaniu jako jego uczestnik na wezwanie sądu.

Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. – arbitraż KIG

W dniu 27 sierpnia 2003 roku, w związku z brakiem rozstrzygnięcia sporu na drodze polubownej z Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. ("ET"), Spółka złożyła pozew arbitrażowy przeciwko ET w Sądzie Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej. Spór dotyczy zakresu obowiązywania Trzeciej Umowy Inwestycyjnej zawartej pomiędzy Elektrim S.A., Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o., Vivendi Universal S.A., Vivendi Telecom International S.A. oraz  Carcom Warszawa Sp. z o.o., i powstał pomiędzy Spółką, jako uprawnionym z tytułu tej umowy, a ET, jako adresatem uprawnień przysługujących Spółce (które ET neguje). W pozwie Spółka żąda m.in. ustalenia, iż warunek w postaci "Daty Wejścia w Życie" w rozumieniu Art. 1.4 Trzeciej Umowy Inwestycyjnej należy uznać za spełniony zgodnie z art. 93 Kodeksu Cywilnego  i w związku z tym, Trzecia Umowa Inwestycyjna obowiązuje w całości.

Sprzedaż spółek telefonii stacjonarnej

W dniu 16 marca 2004 roku Elektrim S.A. wystąpił przeciwko Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. z powództwem o stwierdzenie nieważności zawartej w dniu 29 stycznia 2004 roku pomiędzy Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. i  BRE Bank S.A. umowy sprzedaży akcji EL-Net S.A., udziałów El Sp. z o.o., udziałów Telefonii regionalnej Sp. z o.o. oraz wierzytelności Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o.  w stosunku do spółek El-Net S.A. i Telefonia Regionalna Sp. z o.o. Wg Zarządu Elektrim SA przedmiotem transakcji była zorganizowana część przedsiębiorstwa, której zbycie, w świetle przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników Spółki, podjętej kwalifikowaną większością 2/3 głosów. Brak tej zgody skutkuje nieważnością transakcji. Zarząd Elektrim S.A. zwrócił  również uwagę, iż zbycie El-Net S.A. nastąpiło za cenę 96,5 milionów złotych, stanowiącą 5% ceny, po której Spółka Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. nabyła akcje/udziały tzw. spółek telefonii stacjonarnej. Zarząd Elektrim S.A. stwierdził, iż transakcja ta została dokonana na szkodę Spółki, a Zarząd Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. kontrolowany przez Vivendi Universal S.A. i Vivendi Telekom International S.A., naruszył prawa i interesy Elektrim S.A.

Na wniosek stron postępowanie w sprawie było zawieszone . W dniu 13 kwietnia 2005 r. Elektrim złożył wniosek o podjęcie postępowania. Postanowieniem z dnia 2 maja 2005 r. sąd podjął postępowanie zgodnie z wnioskiem Elektrim SA. W sprawie nie został jeszcze wyznaczony żaden termin procesowy.

Obligacje

Postępowanie arbitrażowe przeciwko Powiernikowi obligacji

W dniu 8 stycznia 2005 r. Spółka wszczęła procedurę arbitrażową przeciwko The Law Debenture Trust Corporation p.l.c. z siedzibą w Londynie - Powiernikowi obligacji o nominale 510 milionów EUR wymagalnych w 2005 roku, wyemitowanych przez Elektrim Finance B.V. i gwarantowanych przez Spółkę.
W postępowaniu arbitrażowym Spółka dochodzi w szczególności ustalenia, że nie zachodzą Przypadki Naruszenia, o których Powiernik powiadomił Spółkę, zaś postępowanie Powiernika narusza warunki Umowy Powierniczej i warunki Obligacji, co może stanowić podstawę roszczeń odszkodowawczych po stronie Spółki w wysokości, która zostanie określona w postępowaniu arbitrażowym. Postępowanie arbitrażowe poddane jest regułom UNCITRAL. Miejscem arbitrażu jest Londyn. W dniu 21 stycznia 2005 r. Spółka uzupełniła pismo procesowe, wnosząc dodatkowo o orzeczenie, że Powiernik nie był uprawniony do doręczenia pisma o postawieniu Obligacji w stan wymagalności, a pismo to jest bezskuteczne i nie wywołuje żadnych zobowiązań po stronie Spółki. 

W dniu 7 lutego 2005 r. Spółka wyznaczyła w postępowaniu Arbitra.

Postępowanie arbitrażowe wszczęte przez Spółkę przeciwko Powiernikowi aktualnie nie toczy się, wobec stwierdzenia w lipcu br. przez High Court of Justice w Londynie, że Powiernik jest uprawniony do wyboru drogi postępowania przed angielskimi sądami powszechnymi.

Postanowienie angielskiego sądu powszechnego

W połowie września Spółka otrzymała od swoich pełnomocników procesowych informację o wydaniu przez angielski sąd powszechny orzeczenia, w którym sąd ten uznał, że Elektrim S.A. naruszył warunki obligacji, których termin wymagalności przypada na dzień 15 grudnia 2005 r. 

W kolejnych dniach angielski sąd powszechny w Londynie określił wielkość kwoty należnej z tytułu obligacji, która na dzień 16 września 2005 r.  zgodnie z postanowieniem sądu wynosi 471.419.079,54 Euro.

Od wyroku w powyższej sprawie Elektrim S.A wniósł apelację w terminie.

Roszczenie Vienna CommerzHandel

W dniu 8 lipca 1999 roku, firma austriacka Vienna CommerzHandel (VC) pozwała Elektrim S.A. przed Sąd Handlowy w Wiedniu o zapłatę odszkodowania w ogólnej kwocie 1.841.585,01 USD wraz z odsetkami w wysokości 6,5% od dnia 28 kwietnia 1999 roku, w związku z zarzuconym Elektrim S.A. zerwaniem "Umowy o współpracę". Elektrim S.A. wystąpił  z pozwem wzajemnym o łączną kwotę 1.555.299,49 USD. 

W dniu 16 grudnia 2004 r. Sąd wydał w sprawie wyrok, którym po uwzględnieniu w części powództwa wzajemnego Elektrim S.A.  zasądził na rzecz VC kwotę 1,098.124,53 USD.

W dniu 28 stycznia 2005 r. została złożona przez pełnomocnika Elektrim S.A. apelacja od powyższego wyroku bowiem zdaniem pełnomocnika Spółki Sąd dokonał niewłaściwej oceny  zebranego w sprawie materiału dowodowego.

W dniu 20 maja 2005 r. Sąd Apelacyjny w Wiedniu oddalił w całości roszczenia Vienna Commerz GmbH o zapłatę przez Elektrim S.A. kwoty USD 1.841.585,01 zawarte w powództwie z 8 lipca 1999r. 
Zmieniając wyrok Sądu Handlowego z dnia 16 grudnia 2004 r. Sąd Apelacyjny zasądził od Vienna Commerz GmbH na rzecz Elektrim S.A. kwotę USD 1.058.822,07 powiększoną o odsetki oraz koszty sądowe. Zasądzone kwoty Vienna Commerz GmbH zobowiązana  była zapłacić Elektrim S.A. w terminie 14 dni od doręczenia wyroku.

Pozwy w sprawie odszkodowań ze stosunku pracy

W październiku 2002 r. Zarząd Elektrim S.A. otrzymał dwa powiadomienia z Sądu Okręgowego w Warszawie, XII Wydział Pracy, o złożeniu przez Panią Barbarę Lundberg i Pana Waldemara Siwaka pozwów w sprawie odszkodowań z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Elektrim S.A. Roszczenie Pani Barbary Lundberg opiewało na kwotę 1.420.500 USD wraz z odsetkami oraz 428.000 PLN wraz z odsetkami. W dniu 16 listopada 2004 r. został wydany wyrok, którym Sąd zasądził na rzecz powódki kwotę 6.929.257,96 PLN. W dniu 6 stycznia 2005 r. pełnomocnik Elektrim S.A. złożył apelację od powyższego wyroku. Na mocy porozumienia z dnia 15 kwietnia 2005 r. apelacja została wycofana, a zobowiązanie uregulowane. Roszczenie Pana Waldemara Siwaka opiewa na sumę 2.817.123,50 złotych wraz z odsetkami z tytułu odszkodowań za pracę oraz nagrody za rok 2001.  Ostatnia rozprawa w sprawie Pana Waldemara Siwaka odbyła się w dniu  w dniu 20 maja 2005 r. Kolejny termin rozprawy został wyznaczony na dzień  30 września 2005 r.
Zarząd Elektrim S.A. nie wypłacił podnoszonych kwot tytułem odszkodowań na rzecz pozostałych, wyżej wymienionych, członków Zarządu. Na kwoty potencjalnych odszkodowań Spółka utworzyła rezerwy. 
W dniu 22 listopada 2004 r. Zarząd  Elektrim S.A. otrzymał z Sądu Rejonowego dla Warszawy Pragi, X Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, pozew Pana Piotra Rymaszewskiego  wraz z postanowieniem  Sądu o stwierdzeniu swej niewłaściwości w sprawie. Roszczenie Pana Piotra Rymaszewskiego opiewa na kwotę 352.805,60 złotych z odsetkami z tytułu wynagrodzenia. Pierwsza rozprawa odbyła się 8 września 2005 r.  

Highwood Partners L.P.

W dniu 25 sierpnia 2003 roku,  Elektrim S.A. otrzymał pozew z dnia 30 kwietnia 2003 roku, wraz z wnioskami o zabezpieczenie tymczasowe, w którym mniejszościowy akcjonariusz Elektrim S.A. - spółka Highwood Partners L.P. spółka komandytowa prawa Stanu Delaware, żąda uchylenia wszystkich uchwał Walnego Zgromadzenia spółki Elektrim S.A. z dnia 4 kwietnia 2003 roku, bądź alternatywnie, domaga się stwierdzenia przez sąd nieważności uchwał podjętych na Walnym Zgromadzeniu Elektrim S.A.

W odpowiedzi na pozew, Zarząd Spółki Elektrim S.A. wniósł o oddalenie w całości powództwa Spółki Highwood Partners L.P. oraz oddalenie w całości wniosku o wydanie zarządzenia tymczasowego w przedmiocie zabezpieczenia powództwa. Na posiedzeniu w dniu 25 listopada 2003 roku, Sąd Okręgowy oddalił wniosek o wydanie przedmiotowego zabezpieczenia.  

Sprzedaż / kupno akcji i udziałów 

W I półroczu 2005 r. Elektrim poniósł nakłady inwestycyjne w kwocie 14 mln złotych na finansowe aktywa trwałe.

3.      Analiza finansowa Elektrim S.A. za  I półrocze 2005 roku 

Wyniki finansowe Elektrim S.A. 

Wyniki Elektrim S.A. 
w tysiącach złotych    
(o ile nie zaznaczono inaczej)	I półrocze2005
	I półrocze 2004	
Przychody ze sprzedaży netto	7 037	22 694	
EBITDA (zysk/strata przed spłatą odsetek, opodatkowaniem 
i amortyzacją)	39 968	17 610	
Zysk / Strata netto	- 614 255	128 278	
Kapitał własny 	3 001 655	3 486 604	
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	121 207	20 206	
Zysk / Strata netto na 1 akcję (w złotych)	7,33	1,53	
Rozwodniony Zysk / Strata netto na 1 akcję (w złotych)	7,33	1,53	
Rachunek Zysków i Strat	

Przychody ze sprzedaży netto i wynik brutto
Przychody ze sprzedaży netto Elektrim S.A. pochodzą głównie z kontraktów rozpoczętych w latach poprzednich oraz z wynajmu nieruchomości. Przychody osiągnięte w I półroczu  2005 r. były mniejsze od przychodów osiągniętych w I półroczu 2004 r. i stanowiły 69 % wartości za analogiczny okres ubiegłego roku. Spadek przychodów został spowodowany głównie zmianą sposobu rozliczeń komisu (tranzyt energii elektrycznej) w związku z dostosowaniem przepisów po wejściu Polski do Unii Europejskiej. Nowy sposób rozliczeń komisu wpłynął również na obniżenie kosztów w zbliżonej wysokości.  Wynik brutto I półrocza  2005 to strata w wysokości 614.255 tys. zł., spowodowana  głównie kosztami finansowymi (strata ze zbycia inwestycji). Koszty te dotyczą wyksięgowania wartości historycznej posiadanych udziałów w ZE PAK SA w związku z dokonaniem rozliczeń, o których mowa w pkt. 9 . Wynik brutto I półrocza 2004 to zysk w wysokości 128.278 tys. zł., osiągnięty przede wszystkim  dzięki przychodom finansowym (dodatnie różnice kursowe i przychody związane z aktualizacją wartości inwestycji). 

EBITDA
W I półroczu 2005 r. Elektrim S.A. zanotowała EBITDA na poziomie 39.986 tys. złotych, co oznacza  poprawę w porównaniu z I półroczem 2004 r. tj. wzrost o 22.376 tys. złotych. 
Główne czynniki różnicujące poziom wyniku na działalności operacyjnej między I półroczem 2005 r. a I półroczem 2004 r. to:

•	Zwiększenie pozostałych przychodów operacyjnych  o ca 38 mln zł., związane głównie ze zwrotem z Urzędu Skarbowego wpłaty dokonanej w latach poprzednich  oraz ze zbyciem niefinansowych aktywów trwa        łych przy równoczesnym wzroście pozostałych kosztów operacyjnych o ca 7.700 tys. zł.  z tytułu wypłaty rekompensat i wzroście kosztów ogólnego zarządu  o ca 8 mln zł. (zwiększenie kosztów doradztwa prawnego).	

Wynik netto
Elektrim S.A. odnotowała stratę netto w I półroczu 2005 roku w wysokości 614.255 tys. złotych. W I półroczu 2004 r. zysk netto wyniósł  128.278  tys. złotych.
Na wysokość straty netto w I półroczu 2005 r. w porównaniu z I półroczem  2004 r., wpłynęły czynniki, mające wpływ na wynik z działalności operacyjnej, przedstawione powyżej oraz istotne zmniejszenie przychodów finansowych o prawie 137.600 tys. zł. i znaczne zwiększenie straty ze zbycia inwestycji o 636.910  tys. zł. 

Bilans

Ogólna analiza aktywów i pasywów

Wartość aktywów  Elektrim S.A. na dzień 30 czerwca 2005 r. wynosiła 6.568.843 tys. zł.., a na dzień 30.06.2004 r. 7.267.048 tys. zł. Spadek wartości aktywów o 698.205 tys. zł.  wiąże się głównie ze zmniejszeniem inwestycji długoterminowych. 

Kapitał własny Elektrim S.A. zmniejszył się na dzień 30.06.2005 r. w stosunku do 30.06.2004 r. o 484.949 tys., przede wszystkim w wyniku poniesienia   dużej straty w I półroczu  2005 r. w wysokości  614.255  tys., która w części została zrekompensowana  dodatnim wynikiem uzyskanym w II połowie  2004 roku w wysokości  119.377 tys. zł. wzrostem kapitału z aktualizacji wyceny w wysokości  9.929 tys. zł.

Zadłużenie 
Zobowiązania Elektrim S.A. osiągnęły na dzień 30 czerwca 2005 r. wartość 2.565.557 tys. złotych, co oznacza zmniejszenie  o kwotę  200.617  tys. zł. w stosunku do 30.06.2004 r.. 

W ogólnej kwocie zobowiązań kwota 1.801.632 tys. złotych stanowi wartość zadłużenia z tytułu obligacji, których restrukturyzacja została zatwierdzona w dniu 15 listopada 2002 r. Kwota  640.723 tys. zł. dotyczy natomiast umowy restrukturyzacyjnej podpisanej ze Skarbem Państwa, której poświęcony został punkt 1.11 Wprowadzenia do sprawozdania finansowego.

Zadłużenie oprocentowane netto (liczone jako kredyty bankowe, pożyczki, zobowiązania z tytułu dłużnych papierów wartościowych, zobowiązania z tytułu leasingu finansowego pomniejszone o środki pieniężne) wynosi 1.835.060 tys. zł. w dniu 30.06.2005 r. (w dniu 30.06.2004 r. wynosiło 1.937.936 tys. zł.). Spadek  wynika głównie ze spłaty zobowiązań i  obniżenia kursu   EUR. 

Wskaźnik zadłużenia  (liczony jako stosunek zadłużenia oprocentowanego netto do sumy bilansowej) wynosi na dzień 30 czerwca 2004  r.  27,9 % (na dzień 30 czerwca 2004 r. wynosił 26,7 %).

Dźwignia finansowa (stosunek zadłużenia oprocentowanego netto do zadłużenia oprocentowanego netto plus kapitały własne liczone wg wartości księgowej) Elektrim S.A. na dzień 30 czerwca  2005 r. wyniosła    37,9 %  (na dzień 30 czerwca 2004 r. wynosiła 35,7 %). 

Przepływy środków pieniężnych

Na dzień 30.06.2005 r., w porównaniu z 30.06.2004 r. stan środków pieniężnych zmniejszył się o 76.754 tys. złotych. Poniżej opisane zostały główne pozycje wpływające na tę zmianę.

-      Działalność inwestycyjna
Wydatki netto na działalność inwestycyjną na dzień 30.06.2005 r.  wyniosły 162.684 tys. złotych. Kwota ta dotyczy głównie wydatków z tytułu udzielenia pożyczek krótko- i długoterminowych oraz zakupu aktywów finansowych. Na dzień 30.06.2004 r. wpływy netto z działalności inwestycyjnej wynosiły 36.718 tys. złotych. Dotyczyły one głównie wpływów  z tytułu spłaty pożyczek udzielonych przez  Elektrim S.A. w latach poprzednich oraz sprzedaży aktywów finansowych.

-      Działalność finansowa
Wydatki netto na dzień 30.06.2005 r. z działalności finansowej wyniosły 35.277 tys. zł.  Dotyczyły one głównie spłaty odsetek od obligacji, zgodnie z warunkami umowy restrukturyzacji obligacji z dnia 15 listopada 2002 r. Wydatki netto na działalność finansową na dzień 30.06.2004 r. wynosiły 22.394 tys. złotych i dotyczyły głównie spłaty pożyczek, wykupu weksli oraz obligacji wraz z odsetkami.

-      Działalność operacyjna
Przepływy netto z działalności operacyjnej na dzień 30.06.2005 r. wyniosły 121.207 tys. złotych, a na dzień 30.06.2004 r. 20.206 tys. zł.   Przepływy netto z tej działalności na dzień 30 czerwca 2005 r. dotyczyły głównie wzrostu zobowiązań. 

-      Poręczenia i gwarancje

Wartość zobowiązań warunkowych Elektrim S.A. na dzień 30.06.2005 r. wyniosła 81.792 tys. złotych, a na dzień 30.06.2004 r. wynosiła 438.203 tys. zł. Wartość ta zmniejszyła się w dużym stopniu w porównaniu z 30.06.2004 r. tj. o 356.411 tys. zł.  Spadek nastąpił w wyniku spłaty kredytów i wygaśnięcia niektórych  gwarancji i poręczeń. 

4.    Zarządzanie zasobami finansowymi

Spółka Elektrim S.A. nie prowadzi typowej działalności operacyjnej, a jej obecna rola to zarządzanie holdingiem. Do tej pory część środków finansowych potrzebnych do prowadzenia działalności pochodziła m.in. z prowadzonych kontraktów, udzielanych prowizji z tytułu gwarancji i  poręczeń. Ponieważ jednak większość z nich została już zamknięta, kończą się również okresy udzielonych gwarancji i poręczeń, Spółka podjęła inne działania mające na celu pozyskania środków finansowych potrzebnych do prowadzenia swojej działalności. Obecnie środki pozyskiwane są z wynajmu posiadanych przez Spółkę nieruchomości, pozostałych kontraktów rozpoczętych w latach ubiegłych a także z pozostałych z udzielonych w latach wcześniejszych prowizji z tytułu poręczeń i gwarancji. Od roku 2003, kiedy nastąpiły zmiany w składzie zarządu Spółki, podjęto szereg działań mających na celu efektywne odzyskiwanie wierzytelności. Poddano również ponownej analizie wiele należności i umów z lat ubiegłych, które mogły przynieść pozytywny efekt w postaci wpływu środków pieniężnych. Działania te spowodowały, że spółka wszystkie swoje zobowiązania  regulowała terminowo, nie posiada również żadnych zobowiązań w stosunku do budżetu ani do pracowników. W dniu 15 grudnia 2005 r. przypada ostateczny termin wykupu zrestrukturyzowanych obligacji o wartości nominalnej ponad 434 milionów EUR. Zobowiązanie to powiększone będzie jeszcze o naliczone odsetki. Większość znaczących aktywów Spółki została zastawiona na rzecz obligatariuszy, spłata tych zobowiązań uzależniona będzie więc od sprzedaży najcenniejszych aktywów jakie Spółka posiada tj. udziałów w PTC lub od pozyskania finansowania z innych źródeł.

5.     Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

-     Wywiązanie się z Umowy Restrukturyzacyjnej z obligatariuszami - Elektrim S.A. jest stroną w postępowaniu sądowym w Londynie. Obligatariusze domagają się uznania naruszenia przez Elektrim S.A. umowy restrukturyzacyjnej  i natychmiastowej spłaty długów. W dniu 16 września 2005 r. angielski sąd powszechny orzekł, że z powodu naruszenia warunków obligacji przez Elektrim S.A. obligacje są wymagalne, a ponadto są określił wielkość kwoty należnej z tytułu obligacji, która na dzień 16 września 2005 r. wynosi 471.419.079,54 Euro. Jednocześnie Sąd przyznał Elektrim S.A. prawo do apelacji, którą spółka wniosła w terminie. Dalsza sytuacja finansowa Elektrim S.A. uzależniona jest więc od ostatecznych decyzji sądu, a zgodnie z warunkami umowy restrukturyzacyjnej, końcowy wykup obligacji przypada w dniu 15 grudnia 2005 r.

-      Rozwiązanie sporów, których stroną jest Elektrim S.A, w szczególności dotyczącego  najcenniejszego aktywu Elektrimu – PTC Sp. z o.o.   (zgodnie z wyrokiem Trybunału Arbitrażowego w Wiedniu Elektrim SA był i pozostaje w każdym właściwym czasie właścicielem 48% udziałów w PTC Sp. z o.o.).

6.   Umowy znaczące dla działalności Elektrimu podpisane w I półroczu 2005 roku

Wszystkie  znaczące umowy dla działalności Spółki zostały opisane w Dodatkowych Notach objaśniających załączonych do sprawozdania jednostkowego za I półrocze 2005 r.

7.    Opis przewidywanej sytuacji finansowej Elektrimu

Jak opisano w pkt 5, angielski sąd powszechny orzekł, że z powodu naruszenia warunków obligacji przez Elektrim S.A. są one wymagalne w kwocie, którą sąd angielski określił na dzień 16 września 2005 r. na 471.419.079,54 EUR. Na powyższe postanowienie Spółce przysługiwała apelacja, która została wniesiona w terminie.
Dalsza sytuacja finansowa Elektrim S.A. uzależniona jest od ostatecznego rozwiązania sporu z obligatariuszami oraz wykupu obligacji. Ponieważ większość znaczących aktywów Spółki jest zastawiona na rzecz obligatariuszy, środki przeznaczone na wykup obligacji powinny pochodzić ze sprzedaży aktywów telekomunikacyjnych bądź z innych źródeł.

8.    Zmiany w powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Elektrim S.A.I półrocze 2005 r.

Oprócz transakcji dokonanych z podmiotami powiązanymi kapitałowo z Elektrim S.A., które opisane zostały w pkt 9, nie nastąpiły inne zmiany w powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Elektrim S.A.  

9.    Transakcje z podmiotami powiązanymi 

15 czerwca br. Elektrim S.A. podpisał porozumienie z ZE PAK S.A. i Embud Sp. z o.o. w którym, jako podmiot współodpowiedzialny majątkowo za spłatę pożyczki zaciągniętej w dniu 13 czerwca 2003 r. przez Zespół Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A. od Embud Sp. z o.o. (spółka zależna Elektrim S.A.) oraz z uwagi na upływ terminu spłaty pożyczki , dokonał jej rozliczenia poprzez przeniesienie na Embud Sp. z o.o. własności akcji ZE PAK S.A., oraz jako nowy wierzyciel, wyraził zgodę na przedłużenie terminu spłaty wierzytelności z pożyczki do dnia 30 czerwca 2020 r. Porozumieniem tym Elektrim dał wyraz odpowiedzialności za uruchomienie finansowania na dokończenie inwestycji Pątnów II, jak również uwzględnił  oczekiwania konsorcjum banków organizujących finansowanie projektu.

W dniu 2 sierpnia 2005 r. spółka Inwestycje Polskie Sp. z o.o. przejęła należące do Elektrim SA udziały Embud Sp. z o.o. (Embud) w związku z niewywiązywaniem się przez Elektrim S.A. ze zobowiązań wobec Inwestycji Polskich. Spowodowane to było skoncentrowaniem się Elektrim SA na pozyskaniu środków koniecznych do uruchomienia finansowania umożliwiającego dokończenie realizacji inwestycji Pątnów II. 

10.   Informacje o Zarządzie i Radzie Nadzorczej Elektrim S.A. 

Obecny skład Rady Nadzorczej Elektrim S.A. jest następujący (od dnia 6 lutego 2004 r.) :

Zygmunt Solorz-Żak – Przewodniczący Rady
Krzysztof Pawelec – Wiceprzewodniczący Rady

Członkowie Rady :
Józef Birka 
Mirosław Błaszczyk 
Andrzej Papis 
Dariusz Żak
Piotr Nurowski – oddelegowany do pełnienia obowiązków prezesa Zarządu

Zmiany w składzie Zarządu Elektrim S.A. 

Od 1 stycznia 2004 roku,  Zarząd działał w składzie: Piotr Nurowski – Prezes Zarządu, Roman Jarosiński – Wice prezes Zarządu, Piotr Rymaszewski – zawieszony członek zarządu. W dniu 14.04.2004 roku Rada Nadzorcza Elektrim S.A. działając na podstawie art. 383 par. 1 kodeksu spółek handlowych, oddelegowała Pana Piotra Nurowskiego - członka Rady Nadzorczej, do pełnienia obowiązków Prezesa Zarządu na okres 3 miesięcy, licząc od daty wejścia w życie uchwały RN.
W dniu 14 stycznia 2005 r., 13 kwietnia 2005 r. i 14 lipca 2005 r. Rada Nadzorcza Elektrim SA działając na podstawie art.383 par.1 kodeksu Spółek Handlowych  oddelegowywała pana Piotra Nurowskiego - członka Rady Nadzorczej, do pełnienia obowiązków Prezesa Zarządu, na okres 3 miesięcy licząc od daty wejścia w życie kolejnych uchwał RN.

Pan Piotr Rymaszewski zawieszony został w swoich czynnościach przez Radę Nadzorczą w dniu 16 czerwca 2003 roku. Powyższa decyzja podjęta została przez Radę ze względu na stwierdzony impas w pracy Zarządu wpływający niekorzystnie, w opinii Rady Nadzorczej, na interesy Spółki. 
Łączna wartość wynagrodzeń i nagród (w pieniądzu i w naturze), wypłaconych lub należnych, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących Elektrimu jest prezentowana w punkcie 3.10 Dodatkowych not objaśniających.

Akcje Elektrim S.A. posiadane przez członków RN i Zarządu

Na dzień 30 czerwca 2005 roku, Prezes Rady Nadzorczej pan Zygmunt Solorz-Żak posiadał 5 akcji Elektrim S.A., członek Rady Nadzorczej pan Józef Birka posiadał 5 akcji Elektrim S.A., członek Rady Nadzorczej pan Andrzej Papis posiadał 10 akcji Elektrim S.A., Prezes Zarządu pan Piotr Nurowski posiadał 5 akcji Elektrim S.A, Wiceprezes Zarządu pan Roman Jarosiński posiadał 5 akcji Elektrim S.A. 

11.    Akcjonariusze posiadający, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej  5%  w  ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Elektrim S.A. 

PAI-MEDIA S.A.   / dawniej Polsat Media S.A. /
-    zawiadomiła o nabyciu 7.998.466 akcji spółki Elektrim S.A. Zapis na rachunku papierów wartościowych   
     dokonany został w dniu 21 lutego 2003 r.
-    zawiadomiła o nabyciu 8.221.092 akcji Spółki Elektrim S.A. Zapis na rachunku papierów      
     wartościowych  dokonany został w dniu 23 lipca 2003 roku 
-    zawiadomiła o nabyciu  4.610.547 akcji spółki Elektrim S.A. Zapis na rachunku papierów wartościowych 
     dokonany został w dniu 10 listopada 2003 r.
-    zawiadomiła o nabyciu 2.550.000 akcji spółki Elektrim S.A. Zapis na rachunku papierów wartościowych      
     dokonany został w dniu 24 lutego 2004 r.
-    zawiadomiła o nabyciu 4.800.547 akcji spółki Elektrim S.A. Zapis na rachunku papierów wartościowych  
     dokonany został w dniu 9 marca 2004 r.

Po powyższych transakcjach spółka PAI-MEDIA S.A. posiada łącznie 28.180.652 akcje spółki Elektrim S.A. stanowiących 33,64 % kapitału zakładowego spółki i uprawniających do wykonywania 28.180.652  głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 33,64 % ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta. 
Jednocześnie Elektrim został zawiadomiony, że PAI-MEDIA S.A. wraz z podmiotami ze swojej grupy kapitałowej posiada łącznie(bezpośrednio i pośrednio) 29.180.652 akcje spółki Elektrim S.A. stanowiące 34,83 % kapitału zakładowego oraz dające 29.180.652 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 34,83 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki Elektrim S.A.

Vivendi Universal S.A. FRANCJA
       Paryż (75008), 42 avenue de Friedland
-	zawiadomił w dniu 7 marca 2003 roku, że wraz z Societe Nouvelle D’Investissements et de Gestion oraz z innymi podmiotami zależnymi wskazanymi poniżej posiada 12.596.116 akcji co daje 15,04 % w kapitale zakładowym i tyle samo głosów na Zgromadzeniu,
-	Vivendi Universal S.A. posiada 4.079.683 akcje co daje 4,88% w kapitale i tyle samo głosów na Zgromadzeniu,
-	Societe Nouvelle D’Investissements et de Gestion posiada 1.036.500 akcji co daje 1,24% w kapitale i tyle samo głosów na Zgromadzeniu,
-	Societe Nouvelle D’Etudes et de Gestion posiada 1.100.000 akcji co daje 1,31% w kapitale i tyle samo głosów na Zgromadzeniu,
-	Compagnie Nouvelle D’Etudes Industrielles et Commerciales posiada 1.100.000 akcji co daje 1,31%
       w kapitale i tyle samo głosów na Zgromadzeniu,
-	Societe Parisienne D’Investissements et de Gestion posiada 1.100.000 akcji co daje 1,31% w kapitale i tyle samo głosów na Zgromadzeniu,
-	Merging Markets Development S.A. z siedzibą w Luksemburgu („MMD”). Spółka MMD posiada 4.179.933 akcje Elektrim S.A., stanowiące 4,99 % kapitału zakładowego Elektrim i tyle samo głosów na Zgromadzeniu.
W piśmie z dnia 13 kwietnia 2001 roku, w którym Vivendi poinformował o przekroczeniu wraz z podmiotami zależnymi 10 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Elektrim, zawarta została informacja, iż Vivendi wraz z podmiotami zależnymi nie zamierza zwiększać udziału w Elektrim w okresie najbliższych 12 miesięcy. W dniu 7 marca 2003 roku Vivendi poinformował, iż zamiar ten nie uległ zmianie. Nabycie akcji MMD, którego skutkiem jest zwiększenie liczby akcji Elektrim posiadanych pośrednio przez Vivendi nastąpiło bowiem w wyniku realizacji przez SGBT opcji sprzedaży (opcji "put"), która przysługiwała SGBT na podstawie umowy opcji zawartej z Vivendi w dniu 25 czerwca 2000 roku.

TCF Sp. z o.o.
zawiadomiła w dniu 24 lutego 2003 roku, iż posiada 6.770.000 akcji, co stanowi 8,08 % kapitału    zakładowego i uprawnia do 6.770.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 8,08 % ogólnej liczby głosów na   Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Akcjonariusze
	Stan na 30.09. 2005	

PAI-MEDIA S.A. oraz podmioty z grupy kapitałowej	
29 180 652	

Vivendi Universal S.A.	
12 596 116	

TCF Sp. z o.o. 	
6 770 000	

Prezes Zarządu

......................................................
Piotr Nurowski								

Wiceprezes Zarządu 					

........................................................
Roman Jarosiński						

Warszawa, dnia 30 września 2005 r.

Załącznik do Sprawozdania Zarządu 

Informacja o udzielonych  przez Elektrim S.A. poręczeniach  i gwarancjach  wg stanu na dzień 30 czerwca 2005 r. 
Poręczenia

Za zobowiązania	Symbol waluty	Wartość poręczenia w walucie (w tys)	Wartość poręczenia przeliczona na PLN              (w tys)	Przedmiot poręczenia	Data ważności poręczenia	Prowizja	Na rzecz	
Elektrim Megadex S.A.	EUR	51	211	kontrakt PL/010902338/E-98-0123	2005-10-03	1% p.a.	BH S.A. VI/Oddział	
Urząd Gminy-Miasto Chełmno	PLN	1 400	1 400	kredyt	2007-12-31	Brak	BOŚ	
TDI Sp. z o.o.	PLN	102	102	do czasu wyk.umowy	0,2% p.a.	AWRSP	
TDI Sp. z o.o.	PLN	10	10	do czasu wyk.umowy	0,2% p.a.	Agencja Prywatyzacji	
TDI Sp. z o.o.	PLN	170	170	do czasu wyk.umowy	0,2% p.a.	Ministerstwo Skarbu Państwa	
TDI Sp. z o.o.	PLN	102	102	do czasu wyk.umowy	0,5 % p.a.	AWRSP	
Razem w PLN			1 995					
Dla spółek zależnych			1 611					
Dla spółek stowarzyszonych							
Dla pozostałych			384					

Gwarancje bankowe

Bank 	Beneficjent	Data ważności	Waluta	 Kwota                   (w tys.) 	w tys. PLN	
BH VI o/W-wa	Fenster Keller GmbH	2005-10-18	EUR	22	90	
BPH	El. Siersza	2006-02-01	PLN	7 364	7 364	
BPH	THC Cronemeyer	2005-10-31	EUR	4	18	
BPH	Maurer Soehne GmbH	2005-10-12	EUR	21	86	
		RAZEM	PLN		7 558	

Gwarancje własne

Na rzecz	Waluta	Wartość                   w walucie 
(w tys.)	Wartość w tys. PLN	Termin ważności	Za 
zobowiązania	Prowizja	
Consortium Alstom Power Boiler/Rafako	EUR	9 699	39 866	30-10-04	El-Megadex 	1% pa	
Alstom Power 	EUR	7 876	32 373	30-10-04	El-Megadex 	1% pa	
 Razem PLN 			72 239