Sprawozdanie Zarządu do skonsolidowanego raportu finansowego 
za I półrocze 2005 roku

I.	Informacje wstępne

1. Grupa Kapitałowa Stalprodukt S.A. obejmuje jednostkę dominującą oraz 9 jednostek zależnych,  prowadzących niżej wymienione segmenty działalności:
•	Stalprodukt-Centrostal Kraków sp. z o.o. - sprzedaż hurtowa artykułów metalowych
•	Stalprodukt-Wamech sp. z o.o. - produkcja konstrukcji i części zamiennych oraz 
       świadczenie usług remontowych
•	Stalprodukt-Serwis sp. z o.o. - usługi remontowe
•	Stalprodukt-Zamość sp. z o.o. - produkcja stolarki budowlanej oraz handel wyrobami hutniczymi
•	Stalprodukt-MB sp. z o.o. - budowa i utrzymanie dróg, montaż ochronnych barier drogowych
•	STP Elbud sp. z o.o. – produkcja konstrukcji stalowych oraz usługi cynkowania
•	Ocynkownia Stalprodukt - Bolesław sp. z o.o. - usługi cynkowania
•	Stalprodukt-Warszawa sp. z o.o. - handel wyrobami ze stali
•	Stalprodukt-Ochrona sp. z o.o.  - usługi ochrony mienia i osób

W Grupie nie uwzględniono dwóch jednostek zależnych tj. Stalprodukt-Florian sp. z o.o. i Stalprodukt-Konstalbud sp. z o.o., ponieważ w spółkach tych prowadzone jest postępowanie upadłościowe, a na całość posiadanych w nich udziałów jednostka dominująca utworzyła odpisy aktualizujące inwestycje długoterminowe.
Wysokość udziałów Spółki dominującej w spółkach zależnych stanowi:
•	w spółce Ocynkowania Stalprodukt - Bolesław - 52 %
•	w spółce Stalprodukt-Warszawa - 51%
•	w pozostałych jednostkach - po 100% udziałów.

2. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej jest produkcja wysoko przetworzonych wyrobów ze stali, tj. blach i taśm elektrotechnicznych transformatorowych oraz prądnicowych, kształtowników zimnogiętych, ochronnych barier drogowych i rdzeni toroidalnych.

3. Według zasad Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej konsolidacją za 
I półrocze roku obrotowego 2005 r. objęta została jednostka dominująca oraz wszystkie pozostałe jednostki z Grupy Kapitałowej. Zgodnie bowiem z art. 55 ust. 6a Ustawy o rachunkowości z 29.09.1994 r. (Dz.U. z 2002 r. Nr 76 poz. 694 z późniejszymi zmianami) Emitent sporządza sprawozdania finansowe za okresy rozpoczynające się od 1 stycznia 2005 roku zgodnie z MSSF i MSR.

4. Zarząd jednostki dominującej - Stalprodukt S.A. 

W dniach od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Zarząd Stalproduktu pracował w następującym składzie:

Piotr Janeczek			-	Prezes Zarządu
Stanisław Porębski		- 	Członek Zarządu

5. Rada Nadzorcza Spółki dominującej 

W okresie I półrocza 2005 roku Rada Nadzorcza pracowała w składzie:

Stanisław Kurnik		- Przewodniczący Rady
Maria Sierpińska		- Wiceprzewodnicząca
Kazimierz Szydłowski		- Sekretarz
Janusz Bodek			- Członek
Elżbieta Dzięciołowska		- Członek
Janusz Nowak			- Członek
Janusz Smoleński		- Członek

II. Przebieg  działalności gospodarczej

1. Sprzedaż podstawowych wyrobów - rynki zbytu

Blachy i taśmy transformatorowe

Sprzedaż blach i taśm transformatorowych w I półroczu 2005 roku była rekordowo wysoka – rosło zarówno zapotrzebowanie jak i ceny. Wpłynęło to bezpośrednio na znakomite wyniki. Osiągnięto niemal dwukrotnie lepszy wynik na sprzedaży blach transformatorowych w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku.
Struktura sprzedaży ukształtowała się następująco: 85,9% - eksport a pozostałe 14,1% stanowiła  sprzedaż krajowa.
W kraju sprzedano 3 tys. ton blach transformatorowych w I półroczu 2005 roku a głównymi odbiorcami były trzy przedsiębiorstwa.
W sprzedaży eksportowej największym odbiorcą są firmy z Grupy Siemensa, których zakupy stanowią jedną czwartą całości zakupów eksportowych blach transformatorowych. Poza tym struktura jest bardzo wyważona i nie wpływa na uzależnienie się od zbyt małej liczby odbiorców.
Z danych przygotowanych przez Centrum Analityczne Administracji Celnej wynika, że w ciągu pierwszych pięciu miesięcy br. sprowadzono do Polski o 37,4% więcej kręgów szerokich (ok. 2,5 tys. ton) i o 41,2% więcej taśm (ok. 2 tys. ton) z blach transformatorowych niż w analogicznym okresie zeszłego roku.
Głównymi kierunkami importu w I półroczu były Niemcy i Włochy. Włoski kierunek importu w 
I półroczu 2005 roku powinien zaniknąć po zamknięciu oddziału Thyssena w Terni, co ma nastąpić we wrześniu, chociaż produkcji zaprzestano już w ostatnich miesiącach pierwszego półrocza.

Tablica 1. Zestawienie porównawcze sprzedaży blach i taśm transformatorowych
Wyszczególnienie	Ilość (Mg)	Wartość netto (tys. zł)	
	I półr. 2004	I półr. 2005	%	I półr. 2004	I półr. 2005	%	
Kraj	3 039	2 899	95	15 143	16 772	111	
Eksport	9 500	17 849	188	47 474	101 793	214	
Razem	12 539	20 748	165	62 617	118 565	189	

Rozwój rynków producentów transformatorów na Dalekim Wschodzie. 
Oczekuje się , że w okresie do 2020 roku zapotrzebowanie na energię elektryczną w Chinach będzie rosło w skali 6 - 7 % rocznie. Ten wzrost zapotrzebowania powiązany jest z planowanymi inwestycjami w segmencie blach transformatorowych.
Zakłady Wuhan i Baoshan zamierzają zwiększyć produkcję z aktualnego poziomu 160 tys. ton do 440 tys. ton w roku 2010. Pomimo tych inwestycji, szacuje się, że niedobór blach transformatorowych w 2010 roku utrzyma się na obecnym poziomie, tj. 400 tys. ton rocznie.
Drugą co do tempa rozwoju gospodarkę na Dalekim Wschodzie – Indie – cechuje także dynamiczny wzrost zapotrzebowania na energię elektryczną. Biorąc pod uwagę fakt, że całość zapotrzebowania na blachy o ziarnie zorientowanym jest obecnie realizowana poprzez import, należy uznać ten rynek za przyszłościowy i rozwojowy.
Koreański producent, Posco, realizuje program inwestycyjny zwiększając produkcję blach transformatorowych z poziomu 60 tys. ton rocznie do 120 tys. ton z ukierunkowaniem głównie na produkcję blach typu HiB (należy się spodziewać kilkumiesięcznej przerwy w produkcji na przełomie 2005 i 2006 roku ze względu na uruchomienie nowej produkcji).     

Blachy i taśmy prądnicowe

Kontynuowana jest polityka ograniczenia oferty w przypadku blach prądnicowych na rzecz zwiększenia bardziej rentownej sprzedaży blach transformatorowych. 
W pierwszym półroczu 2005 roku sprzedano już o niemal 50% mniej blach prądnicowych niż w analogicznym okresie poprzedniego roku.
Trend spadkowy jest bardziej wyraźny w przypadku eksportu (spadek o 75%) niż w przypadku sprzedaży krajowej (spadek o 40%).
Ostatnie miesiące to nie tylko spadkowy trend sprzedawanych ilości, to przede wszystkim zdecydowany trend spadkowy cen blach o ziarnie niezorientowanym, a w szczególności dotyczy to gatunków o wyższych stratnościach. 
Aktualny udział rynkowy importowanych blach prądnicowych należy ocenić na poziomie nie niższym niż 70% (co odpowiada ilości powyżej 20 tys. ton w I półroczu).  Podstawowymi kierunkami importu taśm są Słowacja i Szwecja, a kręgów szerokich - Francja i Niemcy. 

Tablica 2. Zestawienie porównawcze sprzedaży blach i taśm prądnicowych
Wyszczególnienie	Ilość (Mg)	Wartość netto (tys. zł)	
	I półr. 2004	I półr. 2005	%	I półr. 2004	I półr. 2005	%	
Kraj	11 554	5 692	49	35 562	21 426	60	
Eksport	4 194	804	19	12 311	3 072	25	
Razem	15 748	6 496	41	47 873	24 498	51	

Taśmy zimnowalcowane do pancerzenia kabli 

Ze względu na ogromne zapotrzebowanie na blachy transformatorowe i próby zaspokojenia klientów głównie z tej właśnie grupy ograniczono nie tylko sprzedaż blach prądnicowych, ale i kablowych, koncentrując się na produkcie o największej wartości dodanej.
W I półroczu 2005 roku sprzedano o 12 % mniej taśm zimnowalcowanych do pancerzenia kabli w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku.

Tablica 3. Zestawienie porównawcze sprzedaży taśm zimnowalcowanych do pancerzenia kabli
Wyszczególnienie	Ilość (Mg)	Wartość netto (tys. zł)	
Blachy“kablowe”	I półr. 2004	I półr. 2005	%	I półr. 2004	I półr. 2005	%	
	659	456	69	1 997	1 765	88	

Rdzenie toroidalne

W przypadku rdzeni toroidalnych uzyskano wynik o 5% lepszy niż w ciągu pierwszych sześciu miesięcy 2004 roku. Zmieniła się dość znacząco struktura sprzedaży – o 18% więcej rdzeni sprzedano na eksport i o 3% mniej na rynek krajowy.
Ogólnie zarówno pod względem uzyskanych cen jak i ilości bardziej opłacalny był eksport rdzeni niż sprzedaż na rynek krajowy.
Struktura klientów eksportowych jest jednak słabo zdywersyfikowana – niemal 60% całości zakupów trafia do 3 klientów i może to zagrażać przyszłym zakupom. 
W przypadku klientów krajowych sytuacja jest lepsza.
Import rdzeni (wg danych CAAC) był w przeciwieństwie do importu blach o niemal 50% niższy niż ciągu pierwszego półrocza 2004 roku. 

Tablica 4. Zestawienie porównawcze sprzedaży rdzeni transformatorowych
Wyszczególnienie	Ilość (Mg)	Wartość netto (tys. zł)	
	I półr.2004	I półr. 2005	%	I półr. 2004	I półr. 2005	%	
Kraj	238	204	86	1 763	1 707	97	
Eksport	142	166	117	1 080	1 279	118	
Razem	380	370	97	2 843	2 986	105	

Kształtowniki zimnogięte

Sprzedaż kształtowników giętych na zimno spadła dramatycznie w porównaniu do I półrocza 2004 roku, bo aż o 36%. Po 6 miesiącach 2005 roku 82,0% sprzedaży krajowej stanowiła sprzedaż do spółek handlowych. 
Sytuacja przedstawiała się gorzej w przypadku sprzedaży eksportowej, gdzie odnotowano niemal 
50-procentowy spadek. Przyczyn takiej zmiany sytuacji w stosunku do poprzedniego roku należy upatrywać w kilku zjawiskach. 
Po pierwsze zaobserwowano trudności w pozbyciu się nadmiernych zapasów dokonanych przez hurtowników w II półroczu 2004 roku z obawy przed kolejnymi podwyżkami cen. Proces tzw. destockingu wydłużył się bardziej niż się tego spodziewano, a zużycie jawne wykazywało stały trend spadkowy.  
Po drugie producenci z obawy przed spadkami cen próbowali się ratować ograniczeniem produkcji, jednak efekty tych działań były niezadowalające.    
Można powiedzieć, że rynek profili uległ rozregulowaniu, a większość firm przyjęła strategię “na przeczekanie”, mając świadomość, że w końcu materiał ze składów się wyczerpie i firmy zaczną kupować kształtowniki do bieżącej produkcji. 

Różnice w oferowanych na rynku cenach były znaczne, a klienci mogli swobodnie, bez presji związanej z terminami dostaw wybierać najkorzystniejszą dla siebie ofertę do ostatniej chwili.

Nastąpił wzrost importu kształtowników o grubości ścianki poniżej 2 mm (w ciągu pierwszych 
5 miesięcy br. o około 16%) natomiast import kształtowników o grubości ścianki powyżej 2 mm ukształtował się takim samym poziomie jak w 2004 roku. Zaimportowano około 26 tys. kształtowników o grubości ścianki powyżej 2 mm (od stycznia do maja) i niewiele powyżej 8 tys. ton kształtowników o grubości ścianki poniżej 2 mm.
Zdecydowanie natomiast wzrósł import rur okrągłych  (zarówno tych o średnicy poniżej 168,3 mm jak i powyżej) -  o około 30%.

Tablica 4. Zestawienie porównawcze sprzedaży kształtowników zimnogiętych
Wyszczególnienie 	Ilość (Mg)	Wartość netto (tys. zł)	
	I półr. 2004	I półr.2005	%	I półr. 2004	I półr. 2005	%	
Kraj	72 036	49 384	68	178 002	122 127	69	
Eksport	27 383	12 309	45	60 862	30 959	51	
Razem	99 419	61 693	62	238 864	153 086	64	

Ochronne bariery drogowe
Sytuacja I półrocza 2005 roku w sprzedaży barier drogowych to niemal odwrotność I półrocza 2004. 
W 2004 roku niemal 90% sprzedaży trafiło na eksport, teraz ponad 90% stanowiła sprzedaż krajowa. Całkowity wynik na sprzedaży za I półrocze 2005 roku to prawie podwojenie wyniku sprzed roku (ilościowo blisko 65% więcej sprzedanych ton).
Tablica 5. Zestawienie porównawcze sprzedaży barier drogowych
Wyszczególnienie	Ilość (Mg)	Wartość netto (tys. zł)	
	I półr. 2004	I półr. 2005	%	I półr. 2004	I półr. 2005	%	
Kraj	324	4 891	1 510	958	17 471 	1 824	
Eksport	2 893	411	14	7 475	1 398	19	
Razem	3 217	5 302	165	8 433	18 869	224	

2. Udział procentowy sprzedaży poszczególnych asortymentów w przychodach ze sprzedaży produktów

Struktura asortymentowa zmieniła się znacząco. Spadł udział kształtowników giętych na zimno w całości asortymentu w stosunku do zeszłego roku, ale nadal jest to grupa asortymentowa przynosząca Grupie największe przychody ze sprzedaży. Bardzo dobra sytuacja na rynku blach transformatorowych skutkowała podwojeniem udziału tego asortymentu w strukturze sprzedaży. Aktualnie ponad 36% przychodów ze sprzedaży stanowią przychody ze sprzedaży blach transformatorowych. Spadek udziału blach prądnicowych, jak już wspominano jest naturalną konsekwencją realizacji założonej strategii. Cieszy natomiast wzrost udziału barier drogowych w całości asortymentu i większy udział 
w realizacji programu budowy dróg i autostrad w kraju.    
m w I pół
Asortyment	I półrocze 2004 r.	I półrocze 2005 r.	
	Wartość w tys. zł	Udział %	Wartość w tys. zł	Udział %	
Blachy i taśmy transformatorowe	62 617	17,0	118 565	36,3	
Blachy i taśmy prądnicowe	47 873	13,0	24 498	7,5	
Kształtowniki zimnogięte	238 864	64,7	153 086	46,9	
Bariery drogowe	8 433	2,3	18 869	5,8	
Rdzenie transformatorowe	2 843	0,8	2 986	1,0	
Pozostałe produkty i usługi	8 368	2,2	8 340	2,5	
Razem	368 998	100,0	326 344	100,0	

3. Zasady dystrybucji wyrobów i towarów

W pierwszej połowie 2005 roku dystrybucja kształtowników zimnogiętych na rynku krajowym realizowana była trzema głównymi kanałami :
•	sieć spółek zależnych i powiązanych
•	niezależni dystrybutorzy hurtowi
•	producenci wyspecjalizowani            

Kluczowym ogniwem w łańcuchu dystrybucji były spółki handlowe (zarówno z większościowym jak 
i mniejszościowym udziałem Stalproduktu). W ramach własnego kanału dystrybucji główną rolę odegrał 
i będzie odgrywał Stalprodukt-Centrostal Kraków sp. z o.o. 

4. Zakup materiału wsadowego

W pierwszej połowie 2005 roku głównymi dostawcami materiałów wsadowych dla Grupy Kapitałowej Stalprodukt S.A., których wielkość dostaw przekroczyła 10 % przychodów ze sprzedaży były:
- U.S. Steel Kosice Słowacja 				- udział 32,5 %
- Mittal Steel Poland S.A. - Oddział w Krakowie		- udział 16,6 %.

Podmiotem powiązanym w stosunku do Grupy jest Mittal Steel Poland S.A., która posiada 2.210.000 akcji Spółki dominującej stanowiących 32,86 % udziału w kapitale.

5. Zakup towarów do sieci handlowej

Materiały przeznaczone do działalności handlowej kupowane były przez spółki z Grupy Kapitałowej głównie w jednostce dominującej, gdzie dokonywano zakupu kształtowników zimnogiętych. 
Pozostałe towary kupowano były u innych dostawców krajowych (głównym dostawcą był Mittal Steel Poland S.A.). 

III. 	Ocena sytuacji ekonomiczno-finansowej

1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

W I półroczu 2005 roku przychody z całokształtu działalności osiągnęły poziom 401 mln zł 
a wypracowany zysk na działalności operacyjnej wyniósł 31 mln zł, z czego zysk netto stanowi 23 mln zł. Na uzyskany wynik miał wpływ wzrost sprzedaży blach transformatorowych o 90% w stosunku do analizowanego okresu roku ubiegłego,  przy równoczesnej racjonalizacji kosztów.

W I półroczu 2005 roku rentowność sprzedaży na poszczególnych poziomach kształtowała się następująco:

Wyszczególnienie	I półrocze 2004 r.	I półrocze 2005 r.	
Rentowność na sprzedaży	13,7	6,9	
Rentowność operacyjna	13,1	7,7	
Rentowność brutto	13,4	7,5	
Rentowność netto	10,6	5,8	

Rentowność kapitału własnego i majątku obrazują poniższe dane:

Wyszczególnienie	I półrocze 2004 r.	I półrocze 2005 r.	
Rentowność  majątku	10,7	4,7	
Rentowność kapitału własnego	19,6	8,6	

Wskaźniki płynności finansowej przedstawiały się następująco:

Wyszczególnienie	I półrocze 2004 r.	I półrocze 2005 r.	
Wskaźnik bieżącej płynności	1,3	1,4	
Wskaźnik płynności przyspieszonej	0,8	0,7	

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej były dodatnie i wynosiły 10 mln zł.
Aktywa Grupy zwiększyły się w relacji do analizowanego okresu o 10 %.
Kapitał obrotowy netto zwiększył się z 57 mln zł (I półr. 2004 r.) do 75 mln zł (I półr. 2005 r.).

2. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa

W okresie sprawozdawczym sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Stalproduktu w stosunku do roku ubiegłego nie uległa zmianie i należy ją uznać za bardzo dobrą. Wskazują na to podstawowe wskaźniki ekonomiczno-finansowe, charakteryzujące działalność gospodarczą, które ukształtowały się na zadowalającym poziomie. 
W I półroczu br. Grupa zanotowała słabsze wyniki w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Wyniki roku 2004, a zwłaszcza jego I półrocza, jako rekordowe w historii, były skutkiem przede wszystkim wysokiej koniunktury na rynku wyrobów gotowych ze stali (trzykrotne wzrosty cen w 
II kwartale), a także sprzyjającego eksportowi kształtowania się kursów walutowych, jak również pełnego wykorzystania bazy produkcyjnej i własnej sieci sprzedaży. W roku bieżącym, a zwłaszcza w II kwartale obserwuje się odwrotną sytuację. Ceny uległy trzykrotnej obniżce, a kursy walutowe uległy stabilizacji na znacznie niższym poziomie. Stabilizację cen natomiast można było zaobserwować dopiero w III kwartale br. W takiej sytuacji osiągnięcie przez Grupę w I półroczu br. wyniku operacyjnego w kwocie 30.835 tys. zł oraz zysku netto na poziomie 23.258 tys. zł należy uznać za znaczące osiągnięcie. Możliwe to było przede wszystkim dzięki zwiększeniu sprzedaży wyrobów głęboko przetworzonych, tj. blach transformatorowych, energochłonnych barier drogowych i kształtowników specjalistycznych.
Przez cały okres sprawozdawczy Grupa terminowo realizowała wszystkie zobowiązania, zarówno wobec pracowników i dostawców jak i budżetu oraz banków.
Na bardzo dobrą sytuację finansową Spółki w I półroczu 2005 r. wskazuje również poziom finansowania kapitałem obcym. Wykorzystanie kredytów krótkoterminowych w rachunkach bieżących nie jest wysokie i wyniosło na koniec okresu sprawozdawczego 24.625 tys. zł, podczas gdy na 30.06.2004 r. kształtowało się na poziomie 23.273 tys. zł .
W ocenie banków finansujących Spółka Stalprodukt i pozostałe jednostki z Grupy Kapitałowej posiadają nieprzerwanie zdolność kredytową. Uzyskiwane wyniki oraz przejrzysta sytuacja majątkowa 
i własnościowa, a także ambitne plany rozwoju, zmieniły sposób podejścia banków do kredytowania Grupy.
W celu utrzymania dobrej sytuacji finansowej i płynności, Emitent prowadzi dalsze przedsięwzięcia w zakresie restrukturyzacji źródeł finansowania (kredyt inwestycyjny długoterminowy i leasing) oraz zdobywania nowych rynków zaopatrzenia i zbytu, racjonalnej gospodarki zapasami i obniżki kosztów.
Ponadto dla ograniczenia ryzyka walutowego, zabezpieczenia płynności i poprawy gospodarki należnościami, w okresie sprawozdawczym powołano w Spółce dominującej specjalistyczny Dział Zarządzania Ryzykiem i Należnościami. 

3. Znaczące umowy zawarte przez Spółkę dominującą

-	Kontrakt na sprzedaż blach transformatorowych podpisany z Grupą ABB - na kwotę 27,6 mln zł.
-	Kontrakt na sprzedaż blach transformatorowych podpisany z Grupą Siemens AG - na kwotę 52,1 mln zł.
-	Umowa z firmą U.S. Steel Koszyce na zakup blach gorącowalcowanych w kręgach. Wartość umowy wyniosła 92,8 mln zł.
-	Kontrakt na sprzedaż blach transformatorowych podpisany z Grupą SGB Starkstrom - na kwotę 35,1 mln zł.
-	Umowa z firmą LOI Thermoprocess GmbH z siedzibą w Essen na dostawę dla Spółki pieców kołpakowych do wyżarzania wysokotemperaturowego. Wartość umowy wyniosła 28,8 mln zł.

4. Powiązania organizacyjne i kapitałowe z innymi podmiotami   

Emitent posiada udziały w 11 spółkach zależnych, w tym: 52% w spółce Ocynkowania Stalprodukt- Bolesław, 51% w spółce Stalprodukt – Warszawa oraz po 100% w pozostałych spółkach..
W spółkach Stalprodukt – Konstalbud i Stalprodukt – Florian prowadzone jest postępowanie upadłościowe. Na całość posiadanych w tych spółkach udziałów Stalprodukt S.A. utworzył odpisy aktualizujące inwestycje długoterminowe.
Do czasu sporządzania niniejszego sprawozdania Emitent nie otrzymał informacji o wykreśleniu tych spółek z KRS.
W dniu 1.06.2005 r. Spółka Stalprodukt nabyła od Skarbu Państwa w trybie art.39 ust.1 pkt.1 Ustawy z dnia 30.08.1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstwo ( w rozumieniu art.55,1/ K.C.) pod nazwą Przedsiębiorstwo Stalowych Konstrukcji Elektroenergetycznych “Elbud” w Krakowie za cenę 11.200 tys. zł. Zakup ww. przedsiębiorstwa jest elementem strategii Stalproduktu, zakładającej dalszy rozwój głębszego przetwórstwa wyrobów. Dzięki tej transakcji dwukrotnie wzrosną zdolności produkcyjne Grupy w zakresie cynkowania oraz nastąpi zwiększenie wykorzystania kształtowników produkowanych przez Stalprodukt w konstrukcjach stalowych, wytwarzanych przez “Elbud”. Na bazie zakupionego przedsiębiorstwa utworzona została spółka o nazwie STP Elbud sp. z o.o. ze 100% udziałem Stalproduktu. Kapitał zakładowy nowo powstałej spółki wynosi 2.000 tys. zł i pokryty został w całości gotówką. Majątek netto byłego przedsiębiorstwa Elbud wyceniony w wartości rynkowej (z wyłączeniem prawa wieczystego użytkowania gruntów, budynków i budowli) wprowadzony zostanie do spółki STP Elbud aportem po zarejestrowaniu w sądzie podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę 1.134 tys. zł.
Udziały Emitenta w innych jednostkach stanowią poniżej 20% ich kapitałów zakładowych. Dotyczy to 
11 spółek, z których 9 objęto odpisami aktualizującymi w 100%.
Udziały w spółkach zależnych, jak i lokaty kapitałowe w innych podmiotach gospodarczych oraz ich stopień powiązania ze Spółką Stalprodukt S.A., przedstawione zostały szczegółowo w notach objaśniających nr 4a do 4g sprawozdania finansowego.

5. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje powyżej 500.000 EUR z podmiotami powiązanymi w I półroczu 2005 dotyczą:
-	zakupu wsadu od Mittal Steel Poland S.A. Oddział w Krakowie, 
-	sprzedaży produktów i towarów do spółek z Grupy Kapitałowej Stalproduktu, 
-	świadczenia usług dla Stalprodukt S.A. przez spółki zależne. 

Są to transakcje typowe i rutynowe, świadczone w sposób ciągły, zawierane na warunkach rynkowych w ramach Grupy Kapitałowej i wynikające z bieżącej działalności operacyjnej.
Inne znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi nie wystąpiły.

6. Informacja o zaciągniętych kredytach

W okresie sprawozdawczym Spółka dominująca korzystała z limitów kredytowych w rachunkach bieżących w bankach: BPH S.A. (limit 20.000 tys. zł) i Nordea Bank Polska SA (limit 20.000 tys. zł).
Ponadto korzystano z limitu wierzytelności na podstawie zawartej w 2003 r Umowy z Raiffeisen Bank Polska S.A. do maksymalnej kwoty 9.750 tys. EUR, przeznaczonego na prefinansowanie zakupów wsadu z importu w postaci awali weksli i okresowego kredytu rewolwingowego. Zadłużenie z tytułu tego kredytu na dzień bilansowy nie wystąpiło. W dniu 14.04.2005 Aneksem przedłużono Umowę do dnia 31.07.2006 z równoczesnym podwyższeniem limitu wierzytelności do kwoty 11.500 tys. EUR.
Umowa kredytowa o kredyt obrotowy w rachunku bieżącym, zawarta z Bankiem Nordea S.A. na kwotę 20.000 tys. zł, została przedłużona w miesiącu maju br. do dnia 31.05.2006 r.
W dniu 6.06.2005 r. Stalprodukt podpisał Umowę o kredyt w rachunku bieżącym z limitem 10.000 tys. zł z Fortis Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. W umowie określono okres kredytowania 10 lat, 
a bieżący okres wykorzystania kredytu do 4.06.2006 r.
W miesiącu wrześniu 2005 r. przedłużono do 30.09.2006 r. Umowę o kredyt w rachunku bieżącym, zawartą z bankiem BPH S.A.
Z kredytów w rachunkach bieżących korzystały również inne jednostki z Grupy, tj. Stalprodukt - Centrostal Kraków sp. z o.o. (Nordea Bank S.A. limit 5.000 tys. zł i Bank Pocztowy S.A. limit 9.600 tys. zł), Stalprodukt Zamość sp. z o.o. (Raiffeisen Bank Polska S.A. limit 400 tys. zł), Stalprodukt Serwis sp. z o.o. (Bank PKO BP S.A. limit 100 tys. zł) oraz Ocynkownia Stalprodukt – Bolesław (Bank Śląski S.A. limit 300 tys. zł). 
Wykorzystanie limitów kredytowych w rachunkach bieżących na dzień bilansowy 30.06.2005 r. wynosi 24.625 tys. zł.
Spółka Ocynkownia Stalprodukt - Bolesław korzysta ponadto z kredytu długoterminowego inwestycyjnego zaciągniętego w Banku BPH S.A. w kwocie 15.000 tys. zł na budowę linii technologicznych. Na dzień bilansowy pozostaje do spłaty kwota 2.200 tys. zł.
W dniu 2.08.2005 r. Spółka dominująca podpisała z Nordea Bank Polska S.A. w Gdyni Umowę o udzielenie kredytu inwestycyjnego długoterminowego na sfinansowanie zakupu pieców do wyżarzania wysokotemperaturowego, realizowanego w ramach projektu inwestycyjnego dotyczącego zwiększenia zdolności produkcyjnych w zakresie blach transformatorowych. Kwota 6.925 tys. EUR uruchomiona będzie w transzach w okresie realizacji inwestycji, tj. sierpień 2005 – lipiec 2006. Spłata następować będzie kwartalnie począwszy od września 2006 r. do grudnia 2010 r.
Ponadto w dniu 31.08.2005 r. Emitent podpisał Umowę leasingową z firmą Bankowy Leasing S.A. z siedzibą w Warszawie na leasing finansowy zakupionego w ramach zadania inwestycyjnego Service Center w firmie FIMI Włochy agregatu do cięcia blach. Wartość początkowa leasingu wynosi 1.770 tys. EUR, a okres leasingu 5 lat.

7. Informacja o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach

W okresie sprawozdawczym zarówno Spółka dominująca jak i pozostałe jednostki z Grupy nie udzielały żadnych pożyczek, poręczeń oraz gwarancji.
Na dzień 30.06.2005 r. Emitent posiada zobowiązania pozabilansowe jedynie z tytułu poręczeń kredytów swoim jednostkom zależnym, tj. Stalprodukt - Centrostal Kraków sp. z o.o. w wysokości 10.000 tys. zł, Ocynkownia Stalprodukt - Bolesław sp. z o.o. do kwoty 2.200 tys. zł, poręczenie solidarne z drugim udziałowcem.
W dniu 1.08.2005 r. przedłużono udzielone poręczenia dla spółki Stalprodukt - Centrostal Kraków, podwyższając równocześnie ich wysokość o kwotę 6.100 tys. zł. 

8. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Zarządzanie zasobami finansowymi należy uznać za prawidłowe, o czym świadczy osiągnięcie dobrych wyników i wskaźników ekonomicznych oraz utrzymywanie płynności finansowej i zdolności kredytowej, a także terminowe wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań.

IV. 	Działalność inwestycyjna i rozwój

W okresie sprawozdawczym Grupa realizowała inwestycje w zakresie: 
-	rozwoju swoich wyrobów, 
-	budowlanym, 
-	doskonalenia procesów technologicznych i badań. 

1.	Inwestycje z zakresu poszerzenia asortymentu produkcji

-	Jednym z najważniejszych zadań inwestycyjnych było uruchomienie i oddanie do eksploatacji agregatu do profilowania kształtowników otwartych firmy Dreistern. Agregat firmy Dreistern wyposażony jest w rozwijarkę, wieloklatkową giętarkę rolkową, urządzenie odcinające z samotokiem uchylnym. Konfiguracja techniczna i możliwości agregatu do profili otwartych firmy Dreistern pozwalają na produkcję kształtowników drobnych specjalnego zastosowania z taśmy zimnowalcowanej czarnej i ocynkowanej w zakresie grubości 1,0 – 3,0 mm. Agregat ten można zaadoptować do produkcji kształtowników zamkniętych precyzyjnych po zabudowie: akumulatora spiralnego, zgrzewarki czołowej do spawania końców i początków kolejnego kręgu, rolek zgrzewczych wraz ze zbieraczem wypływki oraz zgrzewarki liniowej.
-	Dokonano modernizacji części końcowej ACW3 umożliwiającej zwijanie ciętych pasm bez konieczności dzielenia kręgów. Po modernizacji w wyniku rozcinania dużych kręgów nastąpi spadek o około 50% występowania na produkowanych profilach zgrzewów czołowych.
-	Zakupiono i zamontowano suwnicę o udźwigu Q=12,5 (Mg) w Centrum Sprzedaży Wyrobów Gotowych przy ul. Płk. Dąbka w Krakowie.
-	Podpisano kontrakt i rozpoczęto prace zmierzające do zamontowania w 2006 roku agregatu cięcia wzdłużnego szerokich taśm.
-	Podpisano kontrakt na dostawę w 2006 roku pieców kołpakowych do wyżarzania wysokotemperaturowego. W 2005 roku prowadzone są prace przygotowawcze do tej inwestycji.

2.	Przedsięwzięcia mające wpływ na środowisko.

-	Prowadzono prace przygotowawcze do modernizacji układu odprowadzania spalin z kotła Wr10 nr 2.
-	Wykonano ociekacze emulsji oraz nową posadzkę na Wydziale P4.

3.	Pozostałe zadania inwestycyjne.

-	Zlecono wykonanie kolejnego wózka grzewczego do pieca Ipsen dla Segmentu Blach Elektro-technicznych.
-	Prowadzono prace przygotowawcze budowy nowej hali dla potrzeb Service Center cięcia blach stalo-wych.

V.     Czynniki zewnętrzne i wewnętrzne istotne dla rozwoju Grupy Kapitałowej oraz opis perspektyw rozwoju działalności

1. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń

•	Wysokie uzależnienie wyników Grupy od ogólnej koniunktury w branży stalowej 

Cykle koniunkturalne są typowym zjawiskiem dla branży stalowej. Charakteryzują się one dużymi wahaniami cen. Dotyczy to zarówno ich wzrostów, jak i spadków. Z tą ostatnią tendencją Grupa miała do czynienia zwłaszcza w I półroczu br. 
Posiadanie jednak przez Grupę dwóch różnych segmentów produkcyjnych (blachy elektrotechniczne oraz profile zimnogięte) pozwala w znaczący sposób ograniczyć ryzyko pogorszenia się wyników finansowych w okresie dekoniunktury. Zwłaszcza segment blach elektrotechnicznych cechuje się w miarę dużą stabilnością i nie poddaje się tak łatwo ogólnym wahaniom trendów cenowych w branży stalowej. 

•	Ryzyko uzależnienia się od jednego dostawcy. 

Grupa posiada kilku głównych dostawców materiałów wsadowych do produkcji. Dostawy żadnego z nich nie przekraczają 50  proc. ogółu zakupów. Taka polityka pozwala zachować dużą elastyczność w zakresie zakupów wsadu oraz znacząco zminimalizować ryzyko uzależnienia się od jednego dostawcy. Ma to istotne znaczenie z uwagi na fakt, iż koszty zakupu materiałów wsadowych stanowią największą pozycję (często 75-80 %) w strukturze rodzajowej kosztów.

•	Kursy walut 

Z uwagi na duży udział sprzedaży eksportowej w przychodach ze sprzedaży, zbytnie umocnienie się złotego miałoby niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Grupy. Z drugiej strony należy pamiętać, iż duża część zakupów dokonywanych przez Grupę pochodzi z importu. W związku z tym mocny złoty wpływa pozytywnie na obniżenie kosztów zakupu materiałów wsadowych z importu. W ten sposób Grupa niejako w naturalny sposób zabezpiecza w większości swoje transakcje eksportowe.

2. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności 

Załamanie koniunktury w branży w I półroczu 2005 r.

Gwałtowne wahania cen nie są niczym nowym w branży stalowej. Dlatego Grupa nie była zaskoczona spodziewanym spadkiem cen sprzedawanych wyrobów (dotyczy to głównie profili zimnogiętych), który został zapoczątkowany w pierwszych miesiącach 2005 r. Zaskoczeniem może być z pewnością skala obniżek, spowodowana przede wszystkim niespotykanym spadkiem popytu na produkowane przez Spółkę dominującą kształtowniki. W efekcie sprzedaż tych wyrobów była w I półroczu niższa aż o 36 proc. w stosunku do tego samego okresu roku 2004. 
Zmniejszona sprzedaż kształtowników została w części zrekompensowana o wiele większą niż w roku ubiegłym sprzedażą blach transformatorowych (wzrost o 89 proc.). Zanotowany spadek sprzedaży kształtowników był jednak zbyt duży i uniemożliwił on osiągnięcie wyników zbliżonych do roku ubiegłego.

3. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności

Potwierdzają się prognozy przepowiadające poprawę w drugiej połowie roku. Według szacunków europejskiej organizacji producentów stali w III i IV kwartale sektory odbiorców wyrobów hutniczych zanotują wzrost w porównaniu z ubiegłym rokiem.
Pozytywnie przedstawia się prognoza dla budownictwa, które po bardzo słabym I kwartale ma w drugiej połowie roku zanotować wzrost w granicach 2%. Ostatnie miesiące roku mają być korzystne dla konstrukcji stalowych, ożywi się również rynek AGD.

Na wyniki budownictwa w Europie nadal kładzie się cieniem sytuacja w Niemczech. Sektor ten, szczególnie we wschodnich landach od lat przeżywa problemy. Niekorzystna jest sytuacja w budownictwie mieszkaniowym, natomiast lekką poprawę widać w budownictwie przemysłowym.
W pozostałych krajach Europy jest znacznie lepiej. W Hiszpanii rynek budowlany jest bardzo aktywny, w Wielkiej Brytanii nastąpiła stabilizacja, w Holandii rosną zamówienia, we Francji budownictwo mieszkaniowe wzrośnie w 2005 r. o 9 %. 

Przemysł maszynowy jest ściśle połączony z sytuacją w sektorze produkcyjnym, a ta nie jest w Europie zbyt dobra. Na początku roku zarejestrowano aktywny eksport krajów Europy, ale gdy on ustał, popyt na maszyny zmalał. II połowa roku ma przynieść lekką poprawę.

Sektor rur jest napędzany nadal dużym światowym popytem na ropę i gaz. Rynki Stanów Zjednoczonych i Kanady wzrosły o 62% od połowy 2002 roku. Początek 2005 roku przyniósł wzrost zapotrzebowania na rury o dużych średnicach. Realizowane są inwestycje w Iranie, Rosji i Chinach.
Jednak popyt na rury spawane o małych średnicach mocno spadł w I kwartale. Intensywny import z Turcji, Rosji i Ukrainy wpłynął na obniżenie produkcji w Europie. Poprawa raczej nie nastąpi w tym roku.

Import i eksport

Poważnym problemem dla rynku europejskiego dążącego do stabilizacji stał się import. 
W I kwartale import wzrósł o 64 %, w II kwartale o 20% (w porównaniu z analogicznymi okresami ubiegłego roku). Napływ towaru z Chin i Indii utrudnia proces zmniejszania stanów magazynowych. 

Odwrotnie ma się sytuacja z eksportem, który od początku roku nie jest imponujący. Zeszły rok był wyjątkowo dobry, więc spadek w porównaniu do tego okresu nie oznacza jeszcze kłopotów. Nadal kraje Europy czekają na ponowną wzmożoną aktywność Chin, która wcześniej czy później musi nastąpić.

Przewidywania dotyczące sprzedaży wyrobów Grupy w II półroczu 2005

•	Blachy transformatorowe
 	Z uwagi na utrzymujący się bardzo wysoki popyt na blachy transformatorowe i ich wysokie ceny, oczekuje się utrzymania dobrego poziomu przychodów ze sprzedaży tych wyrobów.
•	Kształtowniki zimnogięte
Od początku III kw. obserwowany jest wzrost popytu i sprzedaży kształtowników, co daje podstawy do prognozowania znaczącej poprawy wyników w tym segmencie w II poł. roku.
•	Bariery drogowe
Biorąc pod uwagę imponujący wzrost sprzedaży barier drogowych w I półroczu (92 proc.) oraz kontynuowanie realizacji kilku projektów autostradowych, perspektywy dla tego segmentu na II półrocze  br. należy ocenić bardzo pozytywnie.

VI.	Zarządzanie

1. Struktura organizacyjna i zatrudnienie
 W I półroczu 2005 roku kontynuowano działania, które miały na celu dalsze obniżenie kosztów pracy oraz poprawę efektywności pracy w Grupie.
Od 1 marca 2005 roku zaczął obowiązywać w Spółce dominującej nowy ZUZP, który wprowadził m. in. nowe zasady wynagradzania (nowe podwyższone stawki godzinowe osobistego zaszeregowania jak również nowe dodatki stałe za pracę zmianową). Zlikwidowano szereg składników płacowych dotyczących dopłat za prace zmianową, dodatku za pracę w warunkach szkodliwych i uciążliwych oraz zaprzestano wypłat  dodatkowego świadczenia, jakim była nagroda  jubileuszowa.
W miesiącu maju br. został wydany w Spółce nowy Regulamin Pracy Stalprodukt S.A. Zapisy nowego Regulaminu Pracy dostosowano do obowiązujących przepisów prawa pracy, tj. Kodeksu pracy i nowego ZUZP.

W ciągu I półrocza przyjęto do Stalproduktu 14 osób głównie do działu sprzedaży, marketingu, działu zakupów oraz do działu zarządzania ryzykiem i należnościami. Natomiast umowę o pracę na mocy porozumienia stron lub w innym trybie rozwiązało w tym okresie 12 pracowników. 

Stan zatrudnienia na dzień 30.06.2005 roku w Grupie Kapitałowej Stalprodukt S.A. ukształtował się na poziomie 1 946 osób, w tym:
-	w Spółce dominującej 1 112 osób,
-	w spółkach zależnych 834 osoby. 

W I półroczu br. w Spółce dominującej odbyły się ogółem 73 szkolenia, w których udział wzięło 261 pracowników. Koszt szkoleń wyniósł 82,7 tys. zł, co stanowiło średnio około 317 zł na jednego uczestnika. 
Przeprowadzono także 10 szkoleń kwartalnych dla komórek handlowych Grupy Kapitałowe Stalproduktu, w których udział wzięło 163 pracowników. Koszt szkoleń pracowników komórek handlowych wyniósł 24,5 tys. zł.

2. Zmiany w systemach informatycznych

Rozpoczęto wdrożenie CRM w Grupie Kapitałowej. Wdrożenie obejmie spółki handlowe: Stalprodukt S.A., Stalprodukt - Zamość, Stalprodukt - Centrostal oraz Stalprodukt - Warszawa. Wdrożeniem objęta zostanie także spółka Stalprodukt - Profil. 

3. Zmiany w infrastrukturze sieciowo-sprzętowej:

-	Rozbudowano wewnątrzzakładową sieć komputerową. Budynek nowego biurowca, bramę nr 2 oraz wagę dołączono do istniejącej sieci szkieletowej LAN.
-	Rozpoczęto prace nad modernizacją sieci rozległej WAN w oparciu o najnowszą technologie transmisji danych MPLS.
-	Zakupiono nowy dwuprocesorowy serwer aplikacji wraz z oprogramowaniem Microsoft Windows Server 2003.
-	Rozpoczęto prace nad przeniesieniem serwerowni do nowej lokalizacji oraz zakupem nowych serwerów dla aplikacji biznesowych.
-	Na bieżąco w miarę potrzeb użytkowników wykonywano modernizacje i instalacje nowych stanowisk komputerowych.

VII.	Dane o osobach zarządzających i nadzorujących oraz akcjonariuszach

1.	Wykaz osób posiadających akcje Stalproduktu :
a)	osoby zarządzające:
•	Piotr Janeczek  		- posiada 114.865 akcji spółki Stalprodukt S.A.
					  o wartości nominalnej 229.730 zł
b)	osoby nadzorujące:
•	Stanisław Kurnik		- posiada 451.153 akcje spółki Stalprodukt S.A.
					  o wartości nominalnej 902.306 zł
•	Maria Sierpińska		- posiada 11.880 akcji spółki Stalprodukt S.A.
					  o wartości nominalnej 23.760 zł
•	Kazimierz Szydłowski	- posiada 21.146 akcji spółki Stalprodukt S.A.
					  o wartości nominalnej 42.292 zł
•	Janusz Bodek		- posiada 62.640 akcji spółki Stalprodukt S.A.
					  o wartości nominalnej 125.280 zł

2. Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących za rok 2004 podana jest w dodatkowych notach objaśniających do sprawozdania finansowego.

3.	Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu:

•	Mittal Steel Poland S.A. posiada 2.210.000 akcji stanowiących 32,86 % udziału w kapitale oraz 6.786.000 głosów stanowiących 37,86 % ogólnej liczby głosów na WZA.
•	Bogdan Celiński posiadający 633.581 akcji stanowiących 9,42 % udziału w kapitale oraz 3.167.405 głosów stanowiących 17,67 % ogólnej liczby głosów na WZA
•	Stanisław Kurnik posiadający 451.153 akcje stanowiące 6,71% udziału w kapitale oraz 2.247.365 głosów stanowiących 12,54% ogólnej liczby głosów na WZA.

VIII. Informacje o znanych emitentowi umowach i zdarzeniach

W dniu 11 lipca 2005 roku spółka zależna Stalprodukt - Centrostal Kraków sp. z o.o. w wykonaniu oświadczenia o objęciu nowych udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zbyła 279.864 akcje Stalproduktu.	

Wartość ewidencyjna wnoszonego aportu w księgach rachunkowych spółki przyjmującej aport wyniosła 5.821.171,20 zł i za taką wartość Stalprodukt - Centrostal Kraków Sp. z o.o. otrzymał udziały w kapitale tej spółki w zamian za wnoszony aport. Metoda wyceny wnoszonego aportu została zweryfikowana przez biegłego rewidenta.

Wartość nominalna zbytych akcji wynosi 559.728 zł i stanowią one 4,16 % kapitału zakładowego emitenta. Na walnym Zgromadzeniu emitenta akcje te reprezentują 1,56 % głosów.