STANOWISKO NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Elektrim S.A.

1.	Przeprowadziliśmy przegląd załączonego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektrim S.A. („Grupa”,„Grupa Kapitałowa”), w której jednostką dominującą jest Elektrim S.A. (“Spółka”, „Jednostka Dominująca”) z siedzibą w Warszawie, ul. Pańska 77/79, obejmującego:

•	skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 30 czerwca 2005 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 5.698.469 tysięcy złotych,
•	skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2005 roku do dnia 30 czerwca 2005 roku wykazujący stratę netto w wysokości 766.515 tysięcy złotych,
•	skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2005 roku do dnia 30 czerwca 2005 roku wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 742.956 tysięcy złotych,
•	skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2005 roku do dnia 30 czerwca 2005 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 100.030 tysięcy złotych oraz
•	informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2.	Za rzetelność, prawidłowość i jasność załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jak również za prawidłowość dokumentacji konsolidacyjnej odpowiada Zarząd Spółki. 

3.	Przegląd, za wyjątkiem kwestii, o których mowa w punktach 5-16 poniżej, przeprowadziliśmy stosownie do obowiązujących w Polsce przepisów prawa oraz norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. 

4.	Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2004 roku było przedmiotem naszego badania i z dniem 31 października 2005 roku wydaliśmy stanowisko biegłego rewidenta o tym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Kwestie poruszone w tym stanowisku dotyczyły opisanych poniżej kwestii związanych z oceną stopnia utraty wartości firmy odnoszącej się do inwestycji w Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. („ET”), zagrożenia ciągłości działalności, niemożności oszacowania stopnia realizowalności przeterminowanych należności netto od jednostek powiązanych, braku oświadczeń byłych Członków Zarządu, umowy restrukturyzacyjnej, sporów arbitrażowych, wyceny aktywów i zobowiązań w spółkach zależnych, spraw podatkowych oraz kwestii dotyczącej dokumentacji oraz ujawnień związanych z niektórymi transakcjami zawartymi przez Spółkę.

5.	Na dzień 30 czerwca 2005 roku wartość firmy z konsolidacji z tytułu posiadanych udziałów w ET i aktywów związanych z Polską Telefonią Cyfrową Sp. z o.o. („PTC”) wynosiła 1.174,1 milionów złotych. Na dzień 30 czerwca 2005 roku Jednostka Dominująca nie dokonała oceny stopnia utraty wartości powyższej wartości firmy z konsolidacji i w związku z tym załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera odpowiednich odpisów w rachunku zysków i strat. 

Jednocześnie, jak szerzej opisano w nocie nr 39 do załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, na dzień przygotowania sprawozdań finansowych toczy się szereg postępowań sądowych i arbitrażowych w sprawie własności udziałów PTC. Na dzień niniejszego stanowiska nie jesteśmy w stanie wypowiedzieć się co do wyników toczących się postępowań sądowych i ocenić ewentualne skutki uznania lub braku uznania roszczeń stron, a w konsekwencji wypowiedzieć się co do ich potencjalnego wpływu na załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe. 

6.	Zgodnie z przewidzianą w prospekcie emisyjnym z dnia 28 czerwca 1999 roku opcją „put” posiadacze obligacji wyemitowanych przez Jednostkę Dominującą mieli prawo przedłożenia ich do wcześniejszego wykupu w dniu 15 grudnia 2001 roku. W dniu 17 grudnia 2001 roku obligatariusze przedstawili do przedterminowego wykupu obligacje na kwotę 479,3 milionów EUR. W ciągu 2002 roku Jednostka Dominująca nie dokonała wykupu powyższych obligacji. W wyniku negocjacji Spółki z przedstawicielami obligatariuszy w dniu 3 października 2002 została podpisana przez Elektrim i obligatariuszy reprezentujących ponad 60% wartości nominalnej obligacji, wiążąca umowa zawierająca warunki zrestrukturyzowanych obligacji. Umowa ta weszła w życie po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Obligatariuszy w dniu 15 listopada 2002 roku i określa m. in. datę spłaty obligacji na dzień 15 grudnia 2005 roku. Szczegółowe warunki porozumienia opisane zostały w nocie nr 35 do załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Na dzień 30 czerwca 2005 roku Grupa prezentuje zobowiązania długoterminowe w wysokości 679,5 milionów złotych oraz zobowiązania krótkoterminowe w wysokości 3.405,4 milionów złotych (w tym 1.801,6 milionów złotych zobowiązań z tytułu obligacji oraz 18,9 milionów złotych rezerwy na odsetki od obligacji). Jednocześnie, jak szerzej opisano w nocie nr 39 do załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Grupa posiada istotne zobowiązania pozabilansowe i warunkowe, w tym zobowiązania warunkowe wynikające z warunków zrestrukturyzowanych obligacji. Tak jak opisano w nocie nr 39 do załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w dniu 16 września 2005 roku Sąd w Londynie wydał orzeczenie o naruszeniu umowy restrukturyzującej obligacje. W związku z tym istnieje ryzyko dodatkowych kosztów związanych z podwyższonymi odsetkami. Zdolność Grupy do spłaty powyższych zobowiązań zależy od możliwości sprzedaży posiadanych aktywów, w tym m.in. aktywów telekomunikacyjnych, oraz wielkości uzyskanych z tego tytułu wpływów w wymaganym terminie.

Biorąc pod uwagę obecną sytuację finansową Spółki na dzień sporządzenia załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego istnieje istotne zagrożenie dla możliwości kontynuacji działalności przez Spółkę. Brak realizacji wpływów z tytułu sprzedaży aktywów w wysokości i terminach przewidzianych w zrestrukturyzowanej umowie z obligatariuszami spowoduje istotne zagrożenie dla możliwości kontynuowania działalności przez Grupę lub jednostki Grupy. Załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności i nie zawiera korekt dotyczących odmiennych zasad wyceny i klasyfikacji aktywów i pasywów, które byłyby konieczne, gdyby Grupa lub jednostki Grupy nie mogły kontynuować swojej działalności. Założenia oraz zagrożenia dla kontynuacji działalności przez Grupę Zarząd Spółki przedstawił w nocie nr 2 do załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

7.	Na dzień 30 czerwca 2005 roku w skonsolidowanym bilansie Grupy wykazano kwotę 95,7 milionów złotych przeterminowanych należności netto od jednostek powiązanych (w tym 10,3 milionów złotych z tytułu udzielonych pożyczek). Biorąc pod uwagę trudną sytuację finansową tych podmiotów nie jesteśmy w stanie ocenić stopnia realizowalności powyższych należności.

8.	W latach 2002-2003 Zarząd Spółki ulegał licznym zmianom i do dnia wydania niniejszego stanowiska nie otrzymaliśmy oświadczeń niektórych byłych Członków Zarządu związanych z badaniami skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy za poprzednie okresy. W związku z tym, nie jesteśmy w stanie stwierdzić, czy obecni Członkowie Zarządu na dzień niniejszego stanowiska posiadają wiedzę o wszystkich istotnych zobowiązaniach kontraktowych, zobowiązaniach warunkowych oraz transakcjach zawartych przez Grupę. W przypadku istnienia nieujawnionych istotnych zobowiązań kontraktowych, zobowiązań warunkowych oraz transakcji do dnia 30 czerwca 2005 roku ich wpływ na załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie może zostać określony. Jednocześnie trzy z kancelarii prawnych obsługujących Spółkę nie udzieliły odpowiedzi na nasze zapytanie dotyczące aktualnego statusu spraw prowadzonych przez te kancelarie na rzecz Spółki i w związku z tym, na dzień niniejszego stanowiska, nie jesteśmy w stanie wypowiedzieć się na temat ewentualnych konsekwencji tych spraw i ich ewentualnego wpływu na załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończący się dnia 30 czerwca 2005 roku.

9.	Jak szerzej opisano w nocie nr 7 do załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w procesie wprowadzania akcji Jednostki Dominującej do obrotu publicznego, w dniu 26 września 1991 roku została podpisana umowa restrukturyzacyjna pomiędzy Elektrim S.A. a Skarbem Państwa („Umowa Restrukturyzacyjna”). W wyniku tej umowy Jednostka Dominująca uznała zobowiązania wobec Skarbu Państwa wynikające z rozliczeń kontraktów zawartych przez Elektrim S.A. w poprzednich okresach i podjęła się przekazywania wpływów netto z rozliczeń wyżej wspomnianych kontraktów do Skarbu Państwa. Na dzień 30 czerwca 2005 roku w aktywach Grupy wykazano 563,9 milionów złotych należności i pożyczek krótko- i długoterminowych oraz 113,4 milionów złotych środków pieniężnych zgromadzonych na specjalnych rachunkach bankowych z tytułu realizacji powyższej umowy. 

W okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2005 roku Zarząd Spółki przekazał w formie pożyczki 29,9 milionów USD ze środków pieniężnych zgromadzonych na wspomnianych wyżej rachunkach specjalnych do swojej spółki zależnej ENELKA Thaahhut Imalat ve Ticaret Ltd. Sti. ("Enelka") z siedzibą w Turcji. Jednocześnie w 2005 roku Spółka otrzymała środki pieniężne, które w pełni uznała jako spłatę pożyczki udzielonej spółce Enelka przez Elektrim S.A. W trakcie naszych prac, nie byliśmy w stanie zweryfikować czy dopełniono wszelkich niezbędnych prawnych formalności związanych z powyższymi transakcjami i czy wyżej wymienione transakcje nie stanowią naruszenia umów i porozumień obowiązujących Spółkę, w szczególności czy przekazanie środków z wyżej wspomnianego rachunku specjalnego nie wymagało akceptacji Skarbu Państwa. 

Na dzień niniejszego stanowiska nie jesteśmy również w stanie ocenić stopnia realizowalności powyższych należności. Załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy założeniu, iż zobowiązania Spółki do Skarbu Państwa nie będą wymagalne w przypadku gdyby Spółka nie była w stanie zrealizować częściowo lub w pełni aktywów będących wynikiem Umowy Restrukturyzacyjnej.

10.	Na dzień 30 czerwca 2005 roku w skonsolidowanym bilansie Grupy wykazano kwotę 113,4 milionów złotych z tytułu środków pieniężnych związanych z Umową Restrukturyzacyjną opisaną w punkcie 9 powyżej. Jak szerzej opisano w nocie nr 7 do załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, bank, na którego rachunku znajdują się te środki potwierdza kwotę o 68,1 milionów złotych niższą. We wspomnianej wyżej nocie do załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd wskazał, iż różnica ta stanowi wysokość środków przelanych z rachunku Spółki na inny rachunek. Spółka nie otrzymała do dnia niniejszego stanowiska informacji z banku potwierdzającej pełną wysokość środków pieniężnych wykazanych na rachunku bankowym. Na dzień niniejszego stanowiska nie jesteśmy w stanie stwierdzić czy saldo środków pieniężnych niepotwierdzone przez bank stanowi aktywo Grupy na dzień 30 czerwca 2005 roku.

11.	Jak szerzej opisano w nocie nr 39 do załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Elektrim S.A. jest stroną szeregu spraw sądowych i arbitrażowych w tym m.in. z ET oraz Vivendi. Na dzień niniejszego stanowiska nie jesteśmy w stanie ocenić ewentualnych konsekwencji uznania bądź odrzucenia roszczeń wynikających z tych postępowań. 

12.	W związku z zastawem ustanowionym przez Spółkę na rzecz jednostki zależnej Embud Sp. z o.o. ("Embud") na posiadanych przez Spółkę akcjach Zespołu Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A. ("ZE PAK"), w wyniku porozumienia zawartego w dniu 15 czerwca 2005 roku między stronami powiązanymi Elektrim S.A., Embud oraz ZE PAK, nastąpiło przejęcie większości uprzednio posiadanych przez Spółkę akcji ZE PAK wykazywanych w księgach Spółki w koszcie nabycia wynoszącym 775,0 milionów złotych przez Embud w zamian za wierzytelności od ZE PAK w kwocie 34,0 milionów EUR.

W wyniku tej transakcji, Spółka w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2005 roku rozpoznała stratę w wysokości 637,7 milionów złotych stanowiącą różnicę między wartością historyczną akcji ZE PAK a wartością przejętej wierzytelności. W związku z wyżej wymienioną transakcją, Zarząd Spółki dokonał wyceny ZE PAK. Nasze prace nie obejmowały oceny przyjętych założeń i zastosowanej metodologii wspomnianej wyceny.

Jednocześnie, po dniu bilansowym nastąpiła kolejna transakcja, w wyniku, której Elektrim utracił kontrolę nad spółką Embud oraz posiadanymi przez tę spółkę akcjami ZE PAK. Podczas naszych prac nie przedstawiono nam dokumentacji związanej z tą transakcją. 

Na dzień bilansowy w związku z wyżej wymienionymi transakcjami Grupa ujęła w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym rezerwę w kwocie 805,7 milionów złotych.
 
Biorąc pod uwagę wyżej wymienione kwestie, w ramach naszych prac nie byliśmy w stanie ocenić czy powyższe transakcje miały charakter rynkowy, czy nie naruszały one warunków umów i porozumień obowiązujących Spółkę oraz czy miały one wpływ na prawidłowość wyceny aktywów i pasywów związanych z ZE PAK, spółką Embud oraz wyżej opisaną rezerwę oraz czy zostały one prawidłowo ujęte w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2005 roku.

13.	W 2001 roku ZE PAK, rozpoczęła realizację inwestycji polegającej na budowie nowego bloku energetycznego o mocy brutto 464 MW. Inwestycja ta o nazwie „Pątnów II” jest realizowana przez zależną od ZE PAK  spółkę specjalnego przeznaczenia „Elektrownia Pątnów II” Sp. z o.o. W dniu 6 maja 2003 roku ze względu na brak źródeł finansowania została przerwana realizacja inwestycji. Na dzień 30 czerwca 2005 roku łączna wartość aktywów w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym dotyczących ZE PAK wynosiła 2.992,5 milionów złotych i obejmowała zaliczki na akcje pracownicze w tym podmiocie w wysokości 30,7 milionów złotych. 

Jak to opisano w punkcie 12 powyżej, większość z posiadanych wcześniej przez Spółkę akcji ZE PAK została przeniesiona do spółki Embud. Mimo wspomnianego przeniesienia wszelkie zobowiązania wynikające z realizacji Umowy Prywatyzacyjnej ze Skarbem Państwa zawartej w marcu 1999 roku ciążą nadal na Spółce, włączając w to istotne zobowiązania warunkowe, uzależnione od terminu wykonania inwestycji Pątnów II. Jednocześnie na dzień 30 czerwca 2005 roku Spółka była w trakcie finalizacji pozyskiwania finansowania dla ZE PAK na realizację inwestycji Pątnów II. 

Jak opisano w nocie nr 39 do załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w lipcu 2005 roku została podpisana umowa kredytowa z konsorcjum banków na kwotę 227 milionów EUR. Zgodnie z zapisami umowy wykorzystanie tych środków jest uzależnione od spełnienia wielu warunków.

Jak szerzej opisano w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w dniu 19 października 2005 roku została uruchomiona pierwsza transza kredytu udzielonego przez konsorcjum banków. Realizowalność aktywów związanych z ZE PAK będzie uzależniona od kontynuowania finansowania oraz ostatecznej realizacji inwestycji.

14.	Na dzień 30 czerwca 2005 roku łączna wartość aktywów w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym dotyczących Elektrim Megadex S.A. ("Elektrim Megadex") wynosiła 451,5 milionów złotych. Ponadto Grupa udzieliła znaczących poręczeń i gwarancji zobowiązań, wynikających z kontraktów realizowanych przez Elektrim Megadex. Ze względu na trudną sytuację finansową jednostki zależnej Elektrim Megadex istnieje niepewność co do pełnej realizowalności aktywów zaangażowanych przez Grupę w Elektrim Megadex, a także ewentualnych kosztów związanych z udzielonymi poręczeniami i gwarancjami. Na dzień niniejszego stanowiska nie jesteśmy w stanie ocenić stopnia utraty wartości aktywów zaangażowanych przez Grupę oraz oszacować potencjalnych zobowiązań w przypadku realizacji gwarancji.

15.	Jak szerzej przedstawiono w nocie nr 39 do załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego w 2003 roku spółka Elektrim Megadex otrzymała decyzję z Urzędu Kontroli Skarbowej dotyczącą rozliczeń z tytułu podatku VAT za rok 1998. Według szacunków Elektrim Megadex maksymalna kwota obciążenia wynikająca z powyższej decyzji wynosi 58,0 milionów złotych. Od dnia 2 stycznia 2004 roku prowadzona była w stosunku do Elektrim Megadex egzekucja administracyjna ze środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych, w celu zaspokojenia zaległości podatkowych określonych decyzją Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej. W dniu 16 lutego 2005 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny orzekł, iż postępowanie egzekucyjne prowadzone przez I Mazowiecki Urząd Skarbowy jest nieważne. W dniu 31 marca 2005 roku Dyrektor Izby Skarbowej złożył skargę kasacyjną od tego wyroku. Na dzień niniejszego stanowiska istnieje niepewność, co do rozwiązania wyżej opisanej kwestii.
W spółce została przeprowadzona kontrola podatkowa dotycząca rozliczeń z tytułu podatku VAT za lata 1999-2001 oraz kontrola podatkowa dotycząca rozliczeń z tytułu podatku CIT i VAT za lata 2003 i 2004. Na dzień sporządzenia załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego efekty tych kontroli nie są znane. 

Załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 30 czerwca 2005 roku zostało przygotowane przy założeniu, że prowadzone kontrole podatkowe zakończą się pomyślnie dla Elektrim Megadex, wszystkie roszczenia organów kontroli skarbowej zostaną oddalone, a zajęte środki pieniężne odzyskane. Na dzień niniejszego stanowiska nie jesteśmy w stanie ocenić ewentualnych skutków wyżej opisanych kontroli podatkowych.

16.	W trakcie naszego przeglądu zidentyfikowaliśmy pewne transakcje, w odniesieniu, do których Spółka nie posiadała pełnej dokumentacji pozwalającej nam na weryfikację ich zasadności oraz prawidłowości odzwierciedlenia charakteru tych transakcji w księgach rachunkowych Spółki. Na dzień niniejszego stanowiska nie jesteśmy w stanie ocenić kompletności ujęcia wszystkich transakcji oraz kompletności przedstawienia wszystkich niezbędnych ujawnień.

17.	Biorąc pod uwagę istotność kwestii przedstawionych powyżej oraz wpływ, jaki wywarłoby uwzględnienie ich w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na sytuację majątkową i finansową Grupy na dzień 30 czerwca 2005 roku, nie możemy sformułować raportu z przeglądu o załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

	
	w imieniu
Ernst & Young Audit Sp. z o.o.
ul. Emilii Plater 53
00-113 Warszawa
Nr ewidencyjny 130	

Jacek Hryniuk
		
Krzysztof Kucharski

	
Biegły rewident
Nr 9262/6958		Biegły rewident
Nr 90030/6852	

Warszawa, dnia 31 października 2005 roku