PROJEKT

UCHWAŁA  Nr     / 2005 
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Banku Ochrony Środowiska S.A. 
z dnia 22 grudnia 2005 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

1.	Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2.	Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania prawomocnych uchwał.
3.	Wybór Sekretarza obrad.
4.	Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5.	Przyjęcie porządku obrad.
6.	Przedstawienie projektu i podjęcie uchwały ws. zmian w Statucie Banku. 
7.	Przedstawienie projektu i podjęcie uchwały ws. uchylenia Uchwały Nr 35/2004 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BOŚ S.A. z dnia 15 czerwca 2004 r. w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej VI kadencji
8.	Przedstawienie projektu i podjęcie uchwały ws. ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Banku Ochrony Środowiska S.A.
9.	Wybór Komisji Wyborczej.
10.	Podjęcie uchwał w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej.
11.	Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
12.	Przedstawienie projektu i podjęcie uchwały ws. podwyższenia kapitału zakładowego Banku poprzez emisję do 5.280.000 akcji serii N na okaziciela i wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany § 28 Statutu Banku.
13.	Przedstawienie projektu i podjęcie uchwały ws. emisji przez Spółkę obligacji zamiennych na akcje oraz w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji do 5.280.000 akcji serii N na okaziciela i wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany § 28 Statutu Banku.
14.	Przedstawienie projektu i podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku.
15.	Zamknięcie obrad.

Projekt
 (uwaga: propozycje zmian zostały wyróżnione pogrubioną czcionką)

UCHWAŁA  Nr     /2005 
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Banku Ochrony Środowiska S.A.
z dnia 22 grudnia 2005 roku

w sprawie zmian w Statucie Banku

	Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 10 pkt 7 Statutu Banku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BOŚ S.A. uchwala następujące zmiany w Statucie Banku:

1.	W § 4 dodaje się ust. 5 w brzmieniu:
„5. Misja rynkowa Banku w horyzoncie kilkuletnim jest uchwalana przez Radę Nadzorczą, wraz z wieloletnim programem rozwoju Banku”. 

2.	W § 20 wprowadza się następujące zmiany: 
1)  ust. 5 otrzymuje brzmienie:
„5. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje prezesa Zarządu oraz wiceprezesów i pozostałych członków Zarządu. Powołanie lub odwołanie wiceprezesa lub członka Zarządu w trakcie trwania kadencji następuje po zasięgnięciu opinii prezesa Zarządu lub na jego  na wniosek.”,
2)  ust. 8 punkt 1 otrzymuje brzmienie: 
„1) uchwalanie wieloletnich programów rozwoju i misji rynkowej Banku, a także rocznych planów finansowych oraz polityk dotyczących zarządzania ryzykami bankowymi i ryzykiem operacyjnym,”,
3)  ust. 8 punkt 2 otrzymuje brzmienie:
„2) zatwierdzanie uchwał Zarządu w sprawie tworzenia lub likwidacji oddziałów, za wyjątkiem oddziałów operacyjnych,”.

3.	W § 21 ust. 6 dodaje się pkt 7 w brzmieniu:
„7) podejmuje decyzje w sprawach dotyczących zaciągnięcia zobowiązań lub rozporządzenia aktywami, których łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5 % funduszy własnych Banku.”.

4.	§ 22 otrzymuje brzmienie:
„§ 22
1. Prezes Zarządu Banku: 
1)	kieruje całokształtem działalności Banku, 
2)	wydaje zarządzenia wewnętrzne, instrukcje służbowe, regulaminy oraz inne przepisy regulujące działalność Banku, 
3)	kieruje pracami Zarządu Banku, zwołuje posiedzenia Zarządu, akceptuje porządek obrad oraz przewodniczy posiedzeniom.
2.	Do kompetencji prezesa Zarządu Banku należy w szczególności:
1)	powoływanie i odwoływanie dyrektorów komórek organizacyjnych Centrali i ich zastępców oraz dyrektorów oddziałów i ich zastępców,
2)	zatwierdzanie regulaminów organizacyjnych oddziałów Banku oraz komórek organizacyjnych Centrali,
3)	wydawanie zaleceń pokontrolnych w ramach funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej.
3.	W przypadku wygaśnięcia mandatu prezesa Zarządu z przyczyn określonych w § 21 ust. 4, do czasu powołania prezesa, jego funkcje pełni oraz kieruje całokształtem działalności Banku wiceprezes - pierwszy zastępca prezesa Zarządu, powoływany za zgodą Komisji Nadzoru Bankowego.
4.	Z zastrzeżeniem postanowień ust. 5, do kompetencji wiceprezesa - pierwszego zastępcy prezesa Zarządu należy całokształt spraw z zakresu działalności Banku, wskazany w ust.1 i 2 niniejszego paragrafu. 
5.	W czasie nieobecności prezesa Zarządu, jego funkcje pełni oraz kieruje całokształtem działalności Banku, z wyłączeniem kompetencji określonych w ust. 2 pkt 1 niniejszego paragrafu, wiceprezes – pierwszy zastępca prezesa Zarządu, lub wskazany przez niego inny członek Zarządu.
6.	Wiceprezesi lub członkowie Zarządu kierują działalnością Banku w zakresie ustalonym przez prezesa Zarządu.”.

5.	W § 24 wprowadza się następujące zmiany:
1)	W miejsce dotychczasowego ust. 1 wprowadza się nowe ustępy 1 - 6 w następującym brzmieniu:
„1. Podstawową strukturę organizacyjną Banku stanowią Centrala, oddziały i  oddziały operacyjne.
2.	Centrala pełni funkcje: centrum zarządzania strategicznego, kontrolne, instruktażowe i operacyjne.
3.	W Centrali Banku działa Komitet Kredytowy oraz Komitet Zarządzania Aktywami i Pasywami, a także inne komitety i zespoły, powoływane stosownie do aktualnych potrzeb Banku.
4.	Oddziały Banku realizują zadania statutowe Banku w zakresie działalności kredytowej, rozliczeniowej i depozytowej oraz innej, ustalonej przez Zarząd Banku. Oddziały realizują zadania bezpośrednio, a także przez podległe im oddziały operacyjne.
5.	Wewnętrzne akty normatywne Banku wydają stosownie do kompetencji określonych w niniejszym Statucie: 
1)	Rada Nadzorcza – w formie uchwały Rady Nadzorczej,
2)	Zarząd Banku – w formie uchwały Zarządu,
3)	Prezes Zarządu – w formie zarządzenia Prezesa Zarządu,
4)	Dyrektor oddziału – w formie zarządzenia Dyrektora oddziału.   
6.	Szczegółowy tryb i zasady wydawania wewnętrznych aktów normatywnych Banku określa zarządzenie Prezesa Zarządu.”
2)	dotychczasowe ustępy 2 i 3 oznacza się odpowiednio jako 
7 i 8.

Uzasadnienie: 
Uzasadnieniem dla części zaproponowanych zmian jest konieczność dostosowania zapisów Statutu do postanowień Ustawy Prawo bankowe, a w szczególności do art. 31 ust. 3 Ustawy, stąd:
-	doprecyzowane zostały zapisy:
o	określające kompetencje członków Zarządu powoływanych za zgodą KNB - prezesa Zarządu oraz wiceprezesa-pierwszego zastępcy  prezesa Zarządu (§ 22),
o	określające podstawową strukturę organizacyjną Banku oraz tryb wydawania regulacji wewnętrznych (§ 24)
-	zapisy Statutu w części określającej kompetencje Zarządu zostały uzupełnione o postanowienia dot. trybu podejmowania decyzji o zaciągnięciu zobowiązań lub rozporządzenia aktywami, których łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5 % funduszy własnych Banku (§ 21).

Ponadto:
-	zaproponowane uzupełnienie w § 4 wynika z treści przyjętych przez Zarząd celów strategicznych Banku do roku 2010 i nowego spojrzenia na misję rynkową Banku w horyzoncie najbliższych kilku lat;
-	w części określającej kompetencje Rady (§ 20 ust. 8) zaproponowano:
o	rozszerzenie uprawnień Rady o uchwalanie misji rynkowej Banku w horyzoncie kilkuletnim, łącznie z wieloletnimi programami rozwoju Banku,
o	pozostawienie w kompetencjach Rady zatwierdzania uchwał Zarządu ws. tworzenia i likwidacji oddziałów (pozostawiając w gestii Zarządu uchwalanie struktury organizacyjnej Banku i Centrali),  
-	zaproponowane w § 20 ust. 5 zapisy precyzują i zwiększają uprawnienia prezesa Zarządu w zakresie powoływania lub odwoływania członków Zarządu Banku w trakcie trwania kadencji – umożliwiając prezesowi wpływ na kształtowanie składu osobowego Zarządu;
-	zaproponowane w § 22 ust. 5 zapisy stwarzają możliwość - w trakcie nieobecności prezesa Zarządu – pełnienia zastępstwa także przez innego niż wiceprezes – pierwszy zastępca, członka zarządu wskazanego przez prezesa. Rozwiązanie takie pozwoli na elastyczniejsze planowanie bieżącej pracy Zarządu Banku. 

Opinia Rady Nadzorczej:

Rada Nadzorcza BOŚ S.A. – po rozpatrzeniu na posiedzeniu w dniach 17-18 listopada br. projektu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BOŚ S.A. 
w sprawie zmian w Statucie Banku – pozytywnie zaopiniowała dokument, rekomendując Walnemu Zgromadzeniu jego uchwalenie.

Projekt

UCHWAŁA  Nr     /2005 
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Banku Ochrony Środowiska S.A.
z dnia 22 grudnia 2005 roku
w sprawie uchylenia Uchwały Nr 35/2004 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BOŚ S.A. z dnia 15 czerwca 2004r. w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej VI kadencji.

Działając na podstawie § 10 pkt 15 w związku z § 17 pkt. 1 Statutu Banku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BOŚ S.A. uchyla Uchwałę Nr 35/2004 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BOŚ S.A. z dnia 15 czerwca 2004 r. w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej VI kadencji.

Uzasadnienie
Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej jako Akcjonariusz posiadający więcej niż 1/10 część kapitału zakładowego BOŚ S.A. – na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych – wystąpił do Zarządu Banku w dniu 9 listopada br. z żądaniem zawołania NWZ BOŚ S.A. oraz umieszczenia w porządku obrad tego Zgromadzenia punktu dot. ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej.
W związku z powyższym zachodzi konieczność uchylenia Uchwały Nr 35/2004 WZA BOŚ S.A. z dnia 15 czerwca 2004r.

Opinia Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza, stosownie do § 20 ust. 7 Statutu Banku, na posiedzeniu w dniu
5 grudnia 2005r., negatywnie zaopiniowała projekt ww. uchwały Walnego Zgromadzenia.

Projekt

UCHWAŁA Nr             /2005
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Ochrony Środowiska S.A.
z dnia 22 grudnia 2005 roku

w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej
Banku Ochrony Środowiska S.A.
Działając na podstawie § 17 ust. 1 Statutu Banku Ochrony Środowiska S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BOŚ S.A. ustala liczbę członków Rady Nadzorczej VI kadencji na 6 osób.

Uzasadnienie
Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej jako Akcjonariusz posiadający więcej niż 1/10 część kapitału zakładowego BOŚ S.A. – zgodnie z art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych – wystąpił do Zarządu Banku w dniu 9 listopada br. z żądaniem zwołania NWZ BOŚ S.A. oraz umieszczenia w porządku obrad tego Zgromadzenia punktu dot. ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej. 
Akcjonariusz uzasadnia celowość zmniejszenia (do sześciu) liczby członków Rady Nadzorczej faktem, iż utrzymywanie 9-osobowej Rady Nadzorczej nie znajduje uzasadnienia ekonomicznego ani organizacyjnego w obecnej sytuacji Banku. Ograniczenie liczebności organu nadzorczego pozwoli na zwiększenie jego operatywności, sprawności działania i ograniczy koszty ogólne zarządzania Bankiem.

Opinia Rady Nadzorczej:
Rada Nadzorcza, stosownie do § 20 ust. 7 Statutu Banku, na posiedzeniu w dniu
5 grudnia 2005r., negatywnie zaopiniowała projekt ww. uchwały Walnego Zgromadzenia.
Zdaniem Rady Nadzorczej proponowanie obniżenia liczby członków Rady Nadzorczej z dziewięciu do sześciu jest nieuzasadnione i może spowodować konflikt pomiędzy głównymi akcjonariuszami Banku, a przez to może być szkodliwa dla interesów Banku i jego akcjonariuszy.

Obecny dziewięcioosobowy skład Rady Nadzorczej został ustalony na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 15 czerwca 2004r., wraz z powołaniem członków Rady Nadzorczej na nową trzyletnią kadencję. Dziewięcioosobowy skład Rady Nadzorczej jest zgodny z przyjętą w Banku praktyką. Był taki sam w poprzednich kadencjach Rady Nadzorczej i nie powinien być zmieniany przynajmniej do końca obecnej kadencji Rady.

Zdaniem Rady Nadzorczej obecny skład odpowiednio odzwierciedla strukturę akcjonariatu Banku, o czym świadczy wspólne głosowanie wszystkich głównych akcjonariuszy Banku nad powołaniem obecnych członków Rady. Proponowany sześcioosobowy skład Rady Nadzorczej, zdaniem Rady, może zakłócić tę równowagę, co może prowadzić do potencjalnego konfliktu pomiędzy głównymi akcjonariuszami. Taki konflikt byłby sprzeczny z interesami Banku i jego akcjonariuszy i miałby najprawdopodobniej negatywny wpływ na realizację strategii Banku. Ponadto, mógłby on również zagrozić podwyższeniu kapitału zakładowego Banku.

Produktywność, wyniki finansowe i pozycja rynkowa Banku co roku ulega poprawie. Rada Nadzorcza nie widzi żadnych zmian w obecnej sytuacji Banku, które uzasadniałyby wnioskowaną zmianę liczby członków Rady. Jeżeli za propozycją NFOŚiGW stoją względy handlowe, jak stwierdza uzasadnienie, Rada Nadzorcza jest zdania, że wynagrodzenie wypłacane każdemu członkowi może zostać proporcjonalnie obniżone albo całkowicie zniesione.

Pozostawienie niezmienionej liczby członków Rady Nadzorczej nie wpływa na prawo któregokolwiek z dużych akcjonariuszy Banku do żądania i wprowadzania zmian jego przedstawicieli w Radzie Nadzorczej.

Projekt

UCHWAŁA Nr             /2005
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Ochrony Środowiska S.A.
z dnia 22 grudnia 2005 roku

w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie § 10 pkt 6 Statutu Banku i art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BOŚ S.A. odwołuje ze składu Rady Nadzorczej w głosowaniu tajnym p………………………

Uzasadnienie
W dniu 9 listopada br Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej działając na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych, jako Akcjonariusz posiadający więcej niż 1/10 część kapitału zakładowego BOŚ S.A wystąpił z żądaniem umieszczenia w porządku obrad NWZ punktu dot. odwołania członków Rady Nadzorczej.

Projekt

UCHWAŁA Nr             /2005
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Ochrony Środowiska S.A.
z dnia 22 grudnia 2005 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielną grupą

Działając na podstawie § 10 pkt 6 Statutu Banku oraz art. 385 § 5 Kodeksu spółek handlowych, utworzona na NWZ BOŚ S.A. Grupa Akcjonariuszy Banku w składzie:
- …………………........... posiadający …………. akcji,
      (nazwa Akcjonariusza)
- …………………........... posiadający …………. akcji,
      (nazwa Akcjonariusza)
reprezentująca na Zgromadzeniu łącznie ……….% akcji powołuje w głosowaniu tajnym p. ………………………….na członka Rady Nadzorczej.

Uzasadnienie
Skandinaviska Enskilda Banken AB jako akcjonariusz posiadający więcej niż 1/5 część kapitału zakładowego BOŚ S.A. – zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych – wystąpił do Zarządu Banku w dniu 18 listopada br. z żądaniem zamieszczenia w porządku obrad NWZ BOŚ S.A. punktu dot. podjęcia uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Projekt

UCHWAŁA Nr             /2005
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Ochrony Środowiska S.A.
z dnia 22 grudnia 2005 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej
Działając na podstawie § 10 pkt 6 Statutu Banku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BOŚ S.A. powołuje jako członka Rady Nadzorczej, w głosowaniu tajnym, p. ………………………………………….

PROJEKT

UCHWAŁA  Nr     / 2005 
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Banku Ochrony Środowiska S.A. 
z dnia 22 grudnia 2005 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego  Banku poprzez emisję do 5.280.000 akcji serii N na okaziciela i wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany § 28 Statutu Banku.

Działając na podstawie art. 431oraz 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych w zw. z § 10 pkt 9 Statutu Banku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BOŚ S.A. przyjmuje uchwałę o następującej treści:
§ 1
Podwyższenie kapitału zakładowego i pozbawienie prawa poboru.

1.	Podwyższa się kapitał zakładowy Banku o kwotę nie wyższą niż 52.800.000 (pięćdziesiąt dwa miliony osiemset tysięcy) złotych, poprzez emisję nie więcej niż 5.280.000 (pięć milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii N na okaziciela.
2.	Wartość nominalna akcji serii N wynosi 10 zł za akcję. 
3.	Cenę emisyjną akcji serii N ustali Zarząd Banku w drodze uchwały.
4.	Akcje serii N będą uprawniały do uczestniczenia w dywidendzie Banku od dnia 1 stycznia 2006.
5.	Akcje są emitowane w celu ich objęcia  przez Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej oraz Skandinaviska Enskilda Banken AB. Upoważnia się Zarząd Banku do określenia proporcji w jakiej akcje serii N będą oferowane wskazanym wyżej podmiotom.  Wyznacza się termin do zawarcia przez Bank umów o objęciu akcji do 22 stycznia 2006 r.
6.	Uchwala się dematerializację akcji serii N.
7.	Upoważnia się Zarząd Banku do wszelkich czynności związanych z emisją akcji serii N, w szczególności do zawierania umów związanych z emisją i w celu doprowadzenia do jej powodzenia a także wprowadzenia Akcji serii N do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., między innymi umowy o rejestrację akcji serii N w depozycie papierów wartościowych z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. oraz umowy z Giełdą Papierów Wartościowych S.A.
8.	Po zapoznaniu się z opinią Zarządu Banku i w związku z przekonaniem  Akcjonariuszy, iż jest to ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Banku, pozbawia się prawa poboru  dotychczasowych akcjonariuszy Banku.
§ 2
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego  dokonuje się zmiany Statutu Banku, w ten sposób, iż § 28 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

     „Kapitał zakładowy Banku wynosi nie więcej niż 184.800.000 (sto osiemdziesiąt cztery miliony osiemset tysięcy) złotych i dzieli się na:
1)	236 700 (dwieście trzydzieści sześć tysięcy siedemset) akcji serii A,
2)	1 263 300 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta) akcji serii B,
3)	500 000 (pięćset tysięcy) akcji serii C, 
4)	1 300 000 (jeden milion trzysta tysięcy) akcji serii D, 
5)	700 000 (siedemset tysięcy) akcji serii E,
6)	1 500 000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii F, 
7)	1 260 000 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii G, 
8)	670 000 (sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii H, 
9)	70 000 (siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii I, 
10)	1 055 000 (jeden milion pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii J, 
11)	945 000 (dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy) akcji serii K, 
12)	1 200 000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji serii L, 
13)	2 500 000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii M,
14)	nie więcej niż 5.280.000 (pięć milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii N. 
Wszystkie akcje są o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda. 
Akcje są równe i niepodzielne. Każdy z akcjonariuszy może mieć więcej akcji niż jedną.” 

Informacja dotycząca opinii Rady Nadzorczej
W dniu 28 listopada 2005 r. Zarząd Banku Ochrony Środowiska S.A. wystąpił do Rady Nadzorczej o zaopiniowanie projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 22 grudnia 2005 r. Do chwili obecnej opinia Rady Nadzorczej do niniejszego projektu nie została wydana. Rada Nadzorcza ogłosiła kolejną przerwę w posiedzeniu do dnia 21 grudnia br. w związku z koniecznością uzgodnienia stanowiska Rady Nadzorczej w odniesieniu do niniejszego projektu uchwały.

PROJEKT

UCHWAŁA  Nr     / 2005
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Ochrony Środowiska S.A.
z dnia 22 grudnia 2005 roku

w sprawie emisji przez Spółkę obligacji zamiennych na akcje oraz w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji do 5.280.000 akcji serii N na okaziciela i wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany § 28 Statutu Banku.
Działając na podstawie o art. 448 § 2 ust.1 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 10 pkt 9 i 10 Statutu Banku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Ochrony Środowiska S.A. przyjmuje uchwałę o następującej treści:
§ 1
1.	Bank emituje do 3.500 (trzy tysiące pięćset) obligacji na okaziciela serii P1, nie posiadających formy dokumentu, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii N.
2.	Wartość nominalna każdej obligacji wynosi 100.000 złotych (słownie: sto tysięcy), a łączna wartość nominalna emisji obligacji wynosi do 350.000.000 zł (słownie:trzysta pięćdziesiąt milionów złotych).
3.	Zarząd Banku w drodze uchwały podjętej przed skierowaniem propozycji nabycia określi liczbę obligacji, które zostaną wyemitowane oraz wszystkie inne warunki emisji obligacji nie wymienione w punktach poniższych. W związku z powyższym upoważnia się Zarząd Banku do określenia pozostałych warunków i terminów emisji obligacji oraz akcji serii N nie zawartych w niniejszej uchwale a także do dokonania przydziału obligacji, przy czym Zarząd Banku na zasadach określonych w warunkach emisji może przydzielić obligacje w liczbie mniejszej niż określona w pkt. 1. albo w ogóle odstąpić od emisji obligacji.
4.	Obligacje zostaną zaoferowane poprzez skierowanie propozycji nabycia obligacji do Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej oraz do Skandinaviska Enskilda Banken AB. 
5.	Cena emisyjna obligacji jest równa  wartości nominalnej obligacji.
6.	Za dzień emisji uznaje się dzień przydzielenia obligacji po uprzednim ich opłaceniu w całości.
7.	Wykup obligacji może nastąpić albo przez zapłatę kwoty pieniężnej albo przez zamianę obligacji na akcje serii N.
	Obligacje które nie zostaną zamienione na akcje serii N do dnia ich wykupu, zostaną wykupione przez Bank w dniu wykupu określonym przez Bank. Dzień wykupu przypadał będzie nie wcześniej niż po upływie 10-letniego terminu liczonego od daty emisji obligacji i nie później niż do upływu 6 miesięcy od upływu 10-letniego okresu licząc od dnia przydziału obligacji. Zarząd Banku w drodze uchwały podjętej przed skierowaniem propozycji nabycia określi dzień wykupu obligacji zgodnie z powyższymi postanowieniami.
8.	Wykup obligacji nastąpi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej obligacji. 
9.	Obligatariuszom obligacji przysługuje prawo objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii N w zamian za posiadane obligacje, na poniższych warunkach:
9.1	Liczba akcji serii N przyznawanych w zamian za jedną obligację równa będzie zaokrąglonemu w dół ilorazowi wartości nominalnej obligacji i ceny zamiany akcji serii N wydawanych w zamian za obligacje zamienne.
9.2	Cena zamiany akcji serii N wydawanych w zamian za obligacje zostanie ustalona przez Zarząd Banku w drodze uchwały podjętej przed skierowaniem propozycji nabycia, z tym że na każdy jeden złoty wartości nominalnej obligacji może przypadać najwyżej jeden złoty wartości nominalnej akcji.
9.3	Zamiana obligacji na akcje dokonywana będzie na podstawie pisemnych oświadczeń obligatariuszy. Zarząd Banku będzie zgłaszał do sądu rejestrowego podwyższenie kapitału zakładowego w sposób zgodny z art. 452 Kodeksu Spółek Handlowych.
9.4	Terminy składania oświadczeń, o których mowa w ustępie 9.3 zostaną ustalone przez Zarząd Banku w drodze uchwały podjętej przed skierowaniem propozycji nabycia.
9.5	W przypadku zmiany wartości nominalnej akcji Banku, obligatariusz obejmuje akcje na zasadach określonych w pkt. 9.1, z zastrzeżeniem, iż cena zamiany, o której mowa w pkt. 9.2 zostanie w tym przypadku uprzednio przemnożona przez iloraz ilości akcji wyemitowanych przez Bank przed zmianą wartości nominalnej i ilości akcji wyemitowanych przez Bank po zmianie wartości nominalnej. Do obliczenia ilości akcji wyemitowanych nie bierze się akcji serii N.
10.	Niniejsze obligacje zamienne są emitowane w celu zaliczenia środków z emisji obligacji zamiennych do kapitałów własnych Banku, zgodnie z art. 127 Prawa Bankowego z dnia 29 sierpnia 1997 r. (Dz. U. z 2002 r., Nr 72, poz. 665). Zobowiązuje się Zarząd Banku do przyjęcia w formie uchwały warunków emisji obligacji, uwzględniających wymagania art. 127 Prawa Bankowego. Zobowiązuje się Zarząd do wystąpienia do Komisji Nadzoru Bankowego w celu wydania decyzji określającej kwotę i zasady na jakich środki z emisji obligacji serii P1 zostaną zaliczone do kapitałów własnych Banku.
11.	W celu przyznania obligatariuszom obligacji zamiennych serii P1 praw do objęcia akcji serii N, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Banku o kwotę 52.800.000 (pięćdziesiąt dwa miliony osiemset tysięcy) złotych do kwoty nie wyższej niż 184.800.000 (sto osiemdziesiąt cztery miliony osiemset tysięcy) złotych w drodze emisji nie więcej niż 5.280.000 (pięć milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda.
12.	Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii N staje się skuteczne, o ile obligatariusze obligacji zamiennych serii P1 wykonają przysługujące im prawo do objęcia akcji serii N na warunkach określonych w niniejszej uchwale i w uchwałach Zarządu Banku.
13.	Prawo do objęcia akcji serii N przysługujące obligatariuszom obligacji zamiennych serii P1 będzie mogło być wykonane w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu obligacji zamiennych serii P1 określony zgodnie z pkt 7 niniejszej uchwały. 
14.	Cena emisyjna jednej akcji serii N będzie równa cenie zamiany ustalonej zgodnie z zasadami określonymi w niniejszej uchwale.
15.	Akcje serii N będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej począwszy od  roku obrotowego, w którym zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych najpóźniej dniu poprzedzającym dzień Walnego Zgromadzenia, na którym powzięta zostanie uchwała o podziale zysku i ustaleniu dnia dywidendy.
16.	Wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii N z przyczyn podanych w opinii Zarządu Banku.
17.      Uchwala się dematerializację akcji serii N
18.	Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Banku do podjęcia wszystkich czynności niezbędnych do dopuszczenia zdematerializowanych akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym, w szczególności do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii N w depozycie papierów wartościowych z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. oraz umowy z Giełdą Papierów Wartościowych S.A.
§ 2
W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego dokonuje się zmiany Statutu Banku, w ten sposób, iż § 28 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

    „Kapitał zakładowy Banku wynosi nie więcej niż 184.800.000 (sto osiemdziesiąt cztery miliony osiemset tysięcy) złotych i dzieli się na:
1)	236 700 (dwieście trzydzieści sześć tysięcy siedemset) akcji serii A,
2)	1 263 300 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta) akcji serii B,
3)	500 000 (pięćset tysięcy) akcji serii C, 
4)	1 300 000 (jeden milion trzysta tysięcy) akcji serii D, 
5)	700 000 (siedemset tysięcy) akcji serii E,
6)	1 500 000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii F, 
7)	1 260 000 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii G, 
8)	670 000 (sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii H, 
9)	70 000 (siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii I, 
10)	1 055 000 (jeden milion pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii J, 
11)	945 000 (dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy) akcji serii K, 
12)	1 200 000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji serii L, 
13)	2 500 000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii M,
14)	nie więcej niż 5.280.000 (pięć milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii N. 
Wszystkie akcje są o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda
Akcje są równe i niepodzielne. Każdy z akcjonariuszy może mieć więcej akcji niż jedną.”

Informacja dotycząca opinii Rady Nadzorczej
W dniu 28 listopada 2005 r. Zarząd Banku Ochrony Środowiska S.A. wystąpił do Rady Nadzorczej o zaopiniowanie projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 22 grudnia 2005 r. Do chwili obecnej opinia Rady Nadzorczej do niniejszego projektu nie została wydana. Rada Nadzorcza ogłosiła kolejną przerwę w posiedzeniu do dnia 21 grudnia br. w związku z koniecznością uzgodnienia stanowiska Rady Nadzorczej w odniesieniu do niniejszego projektu uchwały.

Projekt

Uchwała Nr     /2005
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Banku Ochrony Środowiska S.A.
z dnia 22 grudnia 2005 roku

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BOŚ S.A. upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku.

Uzasadnienie
Ustalenie tekstu jednolitego Statutu Banku nastąpi po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Bankowego na uchwalone przez NWZ zmiany postanowień Statutu oraz po ich zarejestrowaniu przez Sąd Gospodarczy, a także po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Banku.

Opinia Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza, stosownie do § 20 ust. 7 Statutu Banku, na posiedzeniu w dniu
5 grudnia 2005r., pozytywnie zaopiniowała projekt ww. uchwały Walnego Zgromadzenia, rekomendując Walnemu Zgromadzeniu jej uchwalenie.