INFORMACJA DODATKOWA DO SPRAWOZDANIA CENTROZAP SA 
ZA IV KWARTAŁ 2005r. - SAQ 4/2005

Centrozap Spółka Akcyjna, Katowice ul. Powstańców 34, 40-954 Katowice.

Podstawowy przedmiot działalności według PKD – 5154Z

Wpis do Rejestru Handlowego w dniu  1 lipca 1997 r. pod pozycją  RHB  14461
Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 6 grudnia 2001 r., pod numerem 
KRS: 0000068749 
Nr statystyczny w systemie Regon jest następujący: 273544270, 
numer NIP: 634-01-32-258,
Według klasyfikacji KPW i G spółka działa w przemyśle metalowym
Przedmiot działalności

Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego oraz statutem jest wszelka działalność wytwórcza, usługowa, budowlana i handlowa prowadzona w kraju i za granicą na rachunek własny lub osób trzecich, a w szczególności :
•	produkcja żeliwa i stali oraz stopów żelaza
•	produkcja rur żeliwnych
•	produkcja metalowych elementów konstrukcyjnych
•	budownictwo ogólne i inżynieria lądowa
•	wykonywanie instalacji budowlanych
•	sprzedaż hurtowa realizowana na zasadzie bezpośredniej płatności lub kontraktu
•	sprzedaż hurtowa maszyn, sprzętu i dodatkowego wyposażenia
•	towarowy transport drogowy
•	wynajem nieruchomości oraz środków transportu
•	działalność pomocnicza związana z pośrednictwem finansowym
Czas trwania działalności spółki nie został oznaczony.
Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzeniu raportu; informacje o zmianach stosowanych zasad rachunkowości, oraz informacje o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, o których mowa w ustawie o rachunkowości, dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów.
Porównywalność danych
Sprawozdanie finansowe obejmuje okres od 01.01.2005 do 31.12.2005 oraz od 01.10.2005 do 31.12.2005, wraz z porównywalnymi danymi za odpowiednie okresy roku poprzedniego. Sprawozdanie Spółki nie zawiera danych łącznych jest sprawozdaniem jednostkowym.
Określenie zastosowanych zasad i metod rachunkowości
Sprawozdanie finansowe Spółki na dzień 31.12.2005 r. zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Przyjęta zasada wynika z wydanego w dniu 27.04.2004 roku Postanowienia przez Sąd Rejonowy w Katowicach o ogłoszeniu upadłości Centrozap S.A. z możliwością zawarcia układu. Centrozap zamierza przeprowadzić postępowanie naprawcze, które zostanie oparte na bazie znowelizowanego Prawa upadłościowego i naprawczego w formie konwersji zobowiązań na akcje. 
Pozycje wykazywane w kwartalnym sprawozdaniu finansowym są ustalane zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, w szczególności z zachowaniem ostrożnej wyceny oraz rzetelnego odzwierciedlenia sytuacji majątkowej i finansowej spółki według wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto, przyjętych na dzień bilansowy, z uwzględnieniem korekt wynikających z odpisów aktualizujących, o których mowa w Ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz  nowelizacji obowiązującej od 1 stycznia 2002 roku. 

Księgi rachunkowe Spółki prowadzone są i przechowywane w siedzibie ConAcc  Partners Sp. z o.o. w Katowicach przy ul. Powstańców 34, w oparciu o zakładowy plan kont opracowany na podstawie ustawy o rachunkowości wraz z nowelizacją. Ewidencja księgowa prowadzona jest techniką komputerową z zastosowaniem systemu finansowo-księgowego "Symfonia". 
Aktywa i pasywa jednostki wyceniane są na dzień bilansowy w sposób następujący:
Środki trwałe: według cen nabycia lub kosztów wytworzenia lub też wartości przeszacowanej (po aktualizacji wyceny w myśl odrębnych przepisów), pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe, a także odpisy z tytułu trwałej utraty wartości (odpisy z tyt. amortyzacji nieplanowej).
Wartości niematerialne i prawne: według cen nabycia (obejmujących wszystkie opłaty notarialne, sądowe, patentowe poniesione w trakcie nabycia wartości niematerialnych i prawnych) lub kosztów wytworzenia pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe, a także odpisy z tytułu trwałej utraty wartości (odpisy z tyt. amortyzacji nieplanowej). 
Środki trwałe w budowie: w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.
Inwestycje Długoterminowe: według cen nabycia  pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty  wartości. Różnice kursowe dotyczące inwestycji długoterminowych w walutach obcych powstałe na dzień ich wyceny rozlicza się na kapitał z aktualizacji wyceny, obniżenie wartości inwestycji uprzednio przeszacowanej do wysokości kwoty o którą podwyższono z tego tytułu w/w kapitał-zmniejsza ten kapitał. W pozostałych przypadkach skutki obniżenia inwestycji zalicza się do kosztów finansowych.
Inwestycje krótkoterminowe: według ceny nabycia lub wartości rynkowej zależnie od tego która z nich jest niższa. Skutki obniżenia wartości inwestycji zalicza się do kosztów finansowych w pełnej wysokości, natomiast skutki wzrostu ich wartości zalicza się do przychodów finansowych w wysokości nie wyższej niż kwota różnic odpowiednio odpisanych w koszty finansowe.
Inwestycje krótkoterminowe, dla których nie istnieje aktywny rynek: w sposób pozwalający określić wartość godziwą.
Rzeczowe składniki aktywów obrotowych: według cen nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyższych od ich cen sprzedaży netto na dzień bilansowy.
Należności i udzielone pożyczki: w kwotach wymaganej zapłaty z zachowaniem ostrożności.
Zobowiązania: zobowiązania w kwocie wymagającej zapłaty, z tym że zobowiązania finansowe, których uregulowanie następuje (zgodnie z umową) drogą wydania aktywów finansowych innych niż gotówka lub drogą wymiany na instrumenty finansowe - według wartości godziwej.
Rezerwy: w uzasadnionej wiarygodnie oszacowanej wartości.
Składniki aktywów wyrażone w walutach obcych: po średnim kursie NBP dla danej waluty ogłoszonym na dzień bilansowy.
Składniki pasywów wyrażone w walutach obcych: po średnim kursie NBP dla danej waluty ogłoszonym na dzień bilansowy.
Aktywa i pasywa wyrażone w walutach, dla których bank, z którego usług korzysta jednostka lub NBP nie ustalają kursu: to kurs tych walut określa się w relacji do wskazanej przez jednostkę waluty odniesienia, dla której kurs ustalany jest przez Narodowy Bank Polski.
Różnice kursowe dotyczące inwestycji długoterminowych, wyrażonych w walutach obcych, powstałe na dzień ich wyceny rozlicza się w sposób następujący:
-powodujące wzrost wartości do poziomu cen rynkowych, zwiększają kapitał z aktualizacji wyceny,
-powodujące obniżenie wartości inwestycji uprzednio przeszacowanej do wysokości kwoty, o którą zwiększono kapitał z aktualizacji wyceny (jeżeli kwota różnicy z  przeszacowania nie była rozliczona do dnia wyceny), zmniejsza ten kapitał,
-powodujące obniżenie wartości  (jeżeli nie zaszedł w/w przypadek), w koszty finansowe, a wzrost wartości wiążący się z uprzednim obniżeniem zaliczonym w koszty, w przychody finansowe do wysokości tych kosztów,
Różnice kursowe dotyczące pozostałych aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych powstałe na dzień ich wyceny oraz przy zapłacie należności i zobowiązań, jak również sprzedaży walut: zalicza się odpowiednio do kosztów i przychodów finansowych (w uzasadnionych przypadkach do kosztu wytworzenia produktu lub ceny nabycia towarów, ceny nabycia lub kosztu wytworzenia środków trwałych, środków trwałych w budowie lub wartości niematerialnych i prawnych).
W związku z uzyskiwaniem przez spółkę straty podatkowej, w sprawozdaniu nie wykazano danych dot. rezerwy oraz aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Informacja o korektach z tyt. rezerw oraz odpisów aktualizujących.

Stan odpisów aktualizujących wartość należności na 31.12.2005 r., wynosi 29.577.900,65 zł, w tym:

OA-odb.kraj kr.rach.wł.	0,00	
OA-odb.zagr.kr.rach.wł.	1.165.582,10	
OA-odb.kraj.kr.komis	1.013.161,92	
OA-odb.zagr.kr.komis	43.324,98	
OA-należności układowe	63.675,21	
OA-upadł.kraj rach.wł.	2.242.334,06	
OA-upadłości zagr.rach.własny 	302.981,76	
OA-upadłości zagr.komis	350.762,34	
OA-upadłości kraj komis 	51.367,66	
OA-nal.sądowe odb.krajowy	611.478,22	
OA-rozr.z prac.pożyczki	16.554,57	
OA-poz.rozrach.z pracown.	0,00	
OA-poz.rozr.z dost.i odb.	67.934,85	
OA-rozrach.z tyt.poręczeń	21.879.207,46	
OA-pozostałe należności	1.655.767,10	
OA-kaucje gwarancyjne odbiorca zagr. 	113.768,42	
Razem	29.577.900,65	

Ponadto Spółka w IV kwartale utworzyła odpisy aktualizujące na należności w wysokości 1.614.336,95 zł, rozwiązała odpisy aktualizujące na należności na kwotę 5.686,87 zł i wykorzystała odpisy aktualizujące należności na kwotę 208.947,64 zł
Informacje finansowe podlegające przeliczeniu w niniejszym raporcie zostały przeliczone 
z zachowaniem poniższych zasad: 
1.	poszczególne pozycje bilansu przeliczono na złote według średniego kursu obowiązującego na dzień bilansowy ustalonego dla euro przez Narodowy Bank Polski, odpowiednio:
a)	dla danych na dzień 31.12.2005r. – 3,8598 zł
b)	dla danych na dzień 31.12.2004r. – 4,0790 zł
2.	poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczono na euro według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, obowiązujące na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca niniejszego okresu sprawozdawczego, odpowiednio:
a)	dla danych narastająco za I-IV kwartał 2005 – 4,0254 zł
b)	dla danych narastająco za I-IV kwartał 2004 - 4,5182 zł.
Zwięzły opis istotnych dokonań i niepowodzeń Centrozap S.A. i jego Grupy jednostek powiązanych w okresie, którego dotyczy raport oraz wykaz najważniejszych zdarzeń ich dotyczących.
Wyniki finansowe za 4 kwartały 2005 roku

Za 12 miesięcy 2005 roku Centrozap SA osiągnął zysk finansowy netto w wysokości 6.329,7 tys.zł. 
Przychody ze sprzedaży za analizowany okres ukształtowały się na poziomie 10.919,8 tys.zł i dotyczyły sprzedaży towarów: oleju rzepakowego, surówki specjalnej, węgla, koksu oraz złomu. Wartość sprzedanych towarów wyniosła 10.289,1 tys.zł. 
Zysk brutto na sprzedaży za okres 12 miesięcy br. wyniósł 630,7 tys.zł, a strata netto na sprzedaży wyniosła  - 3.245,9 tys.zł. 
Pozostałe przychody operacyjne Spółki w omawianym okresie wyniosły 15.959,2 tys.zł, z których najistotniejsze pozycje przedstawiały się następująco:
a)	Rozwiązanie OA w związku ze zwolnieniem z długu
             przez WFOŚiGW							- 10.306,4 tys.zł
b)	Wyksięgowanie umorzonych, przedawnionych zobowiązań 		- 4.818,7 tys.zł
Pozostałe koszty operacyjne wyniosły 4.795,3 tys.zł, w tym najistotniejsze pozycje przedstawiały się następująco :
a)	Doksięgowane zobowiązania zgłoszone do upadłości			- 4.829,4 tys.zł
b)	Koszty postępowania spornego i sądowego				-    166,2 tys.zł
Przychody finansowe za 12 m-cy br.  wyniosły 5.486,1 tys.zł, z czego na główne pozycje składają się :
a)	przychody z tytułu odsetek na mocy decyzji w sprawie Katii 		- 2.213,9 tys.zł
b)	korekta odsetek od kredytu w rach. bankowym – BH SA		- 1.881,3 tys.zł
c)	rozwiązana rezerwa na niezgłoszone zobowiązanie z tytułu
             poręczenia za Kutno							-    687,8 tys.zł
d)	Aktualizacja inwestycji –Centrozap Defka sp. z o.o.			-    500,0 tys.zł
e)	Odsetki od radiometrów						-    164,2 tys.zł
Koszty finansowe w analizowanym okresie wyniosły 7.074,5 tys.zł. Głównymi pozycjami są : 
a)	Odsetki od kredytów i pożyczek					- 2.282,5 tys.zł
             z tego odsetki kredytowe Getin Banku SA				-    870,5 tys.zł
b)	Odsetki budżetowe							- 2.379,7 tys.zł

W stosunku do stanu na 31.12.2004 roku suma bilansowa Centrozap SA zmniejszyła się o 6.009,6 tys.zł i wynosiła na koniec grudnia 2005r. 17.867,5 tys.zł.
Aktywa trwałe Spółki zwiększyły się w analizowanym okresie w o 7,7 tys.zł, z czego wartości niematerialne i prawne zmniejszyły się o 75,7 tys.zł a rzeczowe aktywa trwałe wzrosły o 83,8 tys.zł w stosunku do początku roku.
W aktywach obrotowych na koniec grudnia br. odnotowujemy spadek o 6.017,3 tys.zł. 
Stan zapasów na 31.12.2005r. wyniósł 54,0 tys.zł i dotyczył w całości zaliczek na poczet dostaw (stan zapasów na koniec 2004r.był zerowy).
Należności krótkoterminowe zmniejszyły się o 4.177,1 tys.zł w relacji do bilansu otwarcia, natomiast inwestycje krótkoterminowe zmniejszyły się o 1.893,8,2 tys.zł, w tym 2.205 tys.zł z tytułu odpisu aktualizującego na Hutę Szczecin a w listopadzie przywrócona została częściowo wartość Centrozap Defka sp. z o.o. na kwotę 500,0 tys.zł.
W stosunku do stanu na koniec 2004 roku kapitały własne Centrozap SA zwiększyły się o 5.665,0 tys.zł. 
Rezerwa na zobowiązania na koniec grudnia 2005r. wyniosła 2.748,1 tys.zł i była mniejsza od stanu na początek roku o 524,4 tys. Główne pozycje przedstawiają się następująco:
•	Rezerwa na zobowiązania budżetowe (radiometry)		- 1.163,6 tys.zł
•	Rezerwa na koszty użytkowania biura			-    985,2 tys.zł
•	Rezerwa na zobowiązania odsetkowe			-    135,8 tys.zł

Łączna kwota zobowiązań krótkoterminowych zmniejszyła się w relacji do bilansu otwarcia o 11.150,2 tys.zł, przy czym zobowiązania z tytułu dostaw i usług wzrosły łącznie o 1.573,2 tys.zł ( w tym w stosunku do jednostek powiązanych spadły o 885,4 tys.zł).
Na saldo zobowiązań  z tytułu kredytów i pożyczek składają się:
•	kredyt zaciągnięty w Getin Banku SA	  	- 8 852,3 tys.zł
•	kredyt zaciągnięty w Banku Handlowym SA	- 2 899,1 tys.zł
•	pożyczka od DGI Sp. z o.o. - odsetki		- 1.730,2 tys.zł
•	pożyczka z FGŚP				-    261,8 tys.zł

Postępowanie naprawcze Centrozap SA 
W dniu 27 kwietnia 2004 roku Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział X Gospodarczy wydał Postanowienie o ogłoszeniu upadłości naprawczej Centrozap SA. 
W swym Postanowieniu Sąd Rejonowy w Katowicach zdecydował o ogłoszeniu upadłości Centrozap SA z możliwością zawarcia układu w formie całkowitej konwersji zobowiązań na akcje Spółki. 
Sąd wyznaczył na Sędziego Komisarza SSR Iwonę Gzela, na Nadzorcę Sądowego mec. Andrzeja Konieczko oraz postanowił o ustanowieniu Zarządu własnego nad całością majątku dłużnika. 
W Postanowieniu Sąd wezwał także Wierzycieli do zgłaszania swoich wierzytelności Sędziemu Komisarzowi w terminie dwóch miesięcy od daty opublikowania obwieszczenia o ogłoszeniu upadłości w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 
Postanowienie to kończy okres ponad rocznego rozpatrywania przez Sąd wniosków o upadłość Spółki.
Sąd Rejonowy w Katowicach, przed podjęciem decyzji o formie upadłości emitenta, powołał Biegłego Sądowego ds. rachunkowości i finansów, który po przeanalizowaniu stanu majątkowego oraz sytuacji ekonomicznej Spółki, a także po weryfikacji przedstawionej koncepcji działań naprawczych, jakie można przeprowadzić w związku z nowelizacją prawa upadłościowego - w swej opinii zdecydowanie opowiedział się za wariantem naprawczym. 
Biegły w swym uzasadnieniu podniósł, że tylko układ w formie konwersji zobowiązań na akcje Spółki, jej powrót do notowań giełdowych oraz wznowienie działalności operacyjnej przez Spółkę może dać szansę na rozliczenie innych grup Wierzycieli - poza Skarbem Państwa i Pracownikami - co miałoby miejsce w wariancie likwidacyjnym. 
W dniu 11 maja 2004 roku Zarząd Centrozap S.A.  złożył do Sądu Rejonowego w Katowicach uzupełnienie propozycji skierowanych do Wierzycieli w ramach prowadzonego postępowania naprawczego Spółki.
Po konsultacjach z głównymi Wierzycielami oraz Akcjonariuszami Spółki, zdecydowano o ustaleniu wartości nominalnej 1 akcji na poziomie 0,1 zł. 
W dniu 25.10.2004 roku Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował obniżenie wartości nominalnej akcji Emitenta. Obniżenie nastąpiło w konsekwencji  Uchwały nr 17 Walnego Zgromadzenia Centrozap S.A.  podjętej w dniu 22.06.2004 roku 
W efekcie obniżenia wartość nominału akcji z dotychczasowego poziomu 5,0 zł za sztukę do wartości 0,10 zł za 1 sztukę, łączna ilość akcji wzrosła z 2.724.000 sztuk akcji do 136.200.000 sztuk akcji i uprawniać będzie do wykonywania tyluż głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Centrozap S.A. 
W związku z powyższą zmianą jednej akcji o wartości nominalnej 5,0 zł przypisano 50 sztuk akcji o wartości nominalnej 0,10 zł. 
Program naprawczy w ramach układu  oparty jest o pełną konwersję zobowiązań wraz z należnymi odsetkami na akcje Spółki. Ustalenie wartości nominalnej akcji na poziomie 0,1 zł pozwoli na zaoferowanie najbardziej korzystnych warunków konwersji dla Wierzycieli, umożliwiając jednocześnie zapewnienie płynności walorów po dopuszczeniu ich do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. 
Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą ustalił, że zaoferuje objęcie akcji z emisji układowej po cenie emisyjnej na poziomie 0,15 zł za sztukę, co pozwoli na wykreowanie agio z emisji z przeznaczeniem na częściowe pokrycie strat z lat ubiegłych. 
W dniu 19 listopada 2004 roku działając w trybie przepisów art. 244 i 255 ust.1 Ustawy z dnia 28.02.2003 roku Prawo upadłościowe i naprawcze, Nadzorca Sądowy przekazał sporządzoną listę wierzytelności w postępowaniu upadłościowym z możliwością zawarcia układu przez Centrozap S.A. do Sądu Rejonowego w Katowicach Wydział X Gospodarczy. 
Do Sądu Rejonowego w Katowicach Wydział X Gospodarczy, w którym prowadzone jest postępowanie upadłościowo-naprawcze wpłynęły sprzeciwy do listy wierzytelności od łącznie od ośmiu Wierzycieli.
W większości zgłoszonych sprzeciwów Sąd uznał słuszność dłużnika Centrozap SA. 
W dniu 21 czerwca 2005 roku Sędzia Komisarz na rozprawie jawnej rozpatrzyła sprzeciwy zgłoszone do listy wierzytelności Centrozap SA w postępowaniu naprawczym z możliwością zawarcia układu. Sprzeciwy złożone zostały przez cztery osoby fizyczne (byłych pracowników z rynku niemieckiego).
Ze względu na braki formalne i uchybienia prawne sprzeciwy zostały przez Sąd oddalone.
W dniu 06.09.2005 roku Sąd Rejonowy Wydział X Gospodarczy w Katowicach zakończył rozpatrywanie sprzeciwów zgłoszonych do listy wierzytelności emitenta. Tym samym Centrozap SA przybliżył się już do ostatecznego kształtu listy układowej.

Zgoda Skarbu Państwa na przystąpienie do układu Centrozap SA 
Zarząd Centrozap SA informuje, że po spełnieniu wymogów określonych w tzw. Teście prywatnego inwestora, Minister Skarbu Państwa wyraził zgodę w imieniu Skarbu Państwa na przystąpienie do układu Centrozap SA w formie zaproponowanej przez Zarząd Spółki. Oznacza to, że największy Wierzyciel Centrozap SA w ramach wierzytelności na poziomie 16,6 mln.zł dokona konwersji na akcje Spółki. Powyższa kwota wynika z zobowiązań Centrozap SA z tytułu sprawy radiometrów. 
Jednakże, na Zgromadzeniu Wierzycieli Urząd Skarbowy, ze względu na fakt posiadania zabezpieczenia na majątku Centrozap SA, został wyłączony z układu.
Aktualnie trwają rozmowy w zakresie ostatecznej formy restrukturyzacji zobowiązań Spółki z tego tytułu.

Zatwierdzenie układu Centrozap SA na Zgromadzeniu Wierzycieli
W dniu 29 listopada 2005 r. w siedzibie Sądu Rejonowego w Katowicach przy ul. Lompy 14, o godz. 10.00 odbyło się głosowanie Wierzycieli w sprawie zatwierdzenia sądowego postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu Centrozap SA. 
Łącznie do głosowania dopuszczonych było 374 Wierzycieli, podzielonych na dwie grupy interesów.
Dopuszczonych do głosowania w trzeciej kategorii interesu było 3 Wierzycieli posiadających kapitał w kwocie ogółem 1.494.555,15 zł. Za układem głosowało w kategorii trzeciej interesu 2 wierzycieli posiadających kapitał w łącznej kwocie 166.697,22 zł. 
Głosujący za układem stanowili ponad 50% dopuszczonych do głosowania, jednak kwota głosujących była poniżej 2/3 kapitału dopuszczonego do głosowania, a więc warunek Prawa Upadłościowego i Naprawczego niezbędny do uznania, że układ w kategorii trzeciej interesu został przez wierzycieli przyjęty, nie został dla tej kategorii zrealizowany.
Dopuszczonych do głosowania w czwartej kategorii interesu było 371 wierzycieli posiadających kapitał w kwocie ogółem 116.581.491,62 zł. Za układem głosowało w kategorii czwartej interesu 249 wierzycieli posiadających kapitał w łącznej kwocie 88.637.518,28 zł. Głosujący za układem stanowili 67,12% dopuszczonych do głosowania w kategorii czwartej interesu. 2/3 kapitału dopuszczonego do głosowania w ramach czwartej kategorii interesu stanowi kwota 77.720.994,41 zł. Zarówno ilość głosujących za układem (ponad 50% dopuszczonych do głosowania) jak też kwota kapitału głosującego za układem (ponad 2/3 w ramach kategorii kapitału dopuszczonego do głosowania) w kategorii czwartej spełniają warunki Prawa Upadłościowego i Naprawczego niezbędnego do uznania, że układ w kategorii czwartej interesu został przez Wierzycieli przyjęty.
W tej sytuacji Sąd Rejonowy w Katowicach na podstawie art. 285 ust.2i3 Ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze postanowił, iż na Zgromadzeniu Wierzycieli został zawarty układ pomiędzy Centrozap SA a Wierzycielami, który zakłada pełną konwersję należności głównej wraz z odsetkami 1) na dzień ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu tj. 27 kwietnia 2004r dla wszystkich grup wierzycieli na akcje Centrozap SA. Konwersja nastąpi w formie objęcia akcji nowej emisji Centrozap SA o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy za jedną akcję, po cenie emisyjnej 15 (piętnaście) groszy za jedną akcję 2). Akcje po zatwierdzeniu układu przez Sąd oraz po spełnieniu wymogów rynku publicznego będą przedmiotem obrotu na rynku giełdowym.
•	poprzez odsetki podlegające konwersji rozumie się należności odsetkowe naliczone do dnia 27 kwietnia 2004r, natomiast należności odsetkowe począwszy od 28 kwietnia 2004r podlegają umorzeniu.
•	ilość przydzielonych akcji stanowi wynik podzielenia wartości wierzytelności przez cenę emisyjną. Jeżeli wynik dzielenia przyjmuje wartość ułamkową wówczas dokonuje się zaokrąglenia w górę do pełnych sztuk akcji będących liczbą całkowitą.
Sąd Rejonowy w Katowicach na dzień 16 grudnia 2005 roku na godz. 12.00 wyznaczył posiedzenie w sprawie zatwierdzenia układu. 
W dniu 16 grudnia 2005 roku przed Sądem Rejonowym w Katowicach odbyło się posiedzenie w sprawie zatwierdzenia układu Centrozap SA 
Sąd, po wysłuchaniu dłużnika, Nadzorcy Sądowego oraz Wierzycieli, zarządził publikację postawienia w sprawie zatwierdzenia układu Centrozap SA na dzień 20.12.2005 roku na godz. 9.50.

Zatwierdzenie układu przez Sąd
W dniu 20 grudnia 2005 roku, Sad Rejonowy w Katowicach Wydział X-Gospodarczy po rozpoznaniu w 16 grudnia 2005 roku wydał Postanowienie w przedmiocie układu Centrozap SA.
W swym Postanowieniu Sąd postanowił zatwierdzić układ zawarty pomiędzy Centrozap SA w Katowicach a wierzycielami na zgromadzeniu wierzycieli w dniu 29 listopada 2005 roku, o następującej treści: 
Pełna konwersja należności głównej wraz z odsetkami na dzień ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu tj. 27 kwietnia 2004r dla wszystkich grup wierzycieli na akcje Centrozap SA. Konwersja nastąpi w formie objęcia akcji nowej emisji Centrozap SA o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy za jedną akcję, po cenie emisyjnej 15 (piętnaście) groszy za jedną akcję. Akcje po zatwierdzeniu układu przez Sąd oraz po spełnieniu wymogów rynku publicznego będą przedmiotem obrotu na rynku giełdowym.
W swym uzasadnieniu Sąd stwierdza, że zgromadzeniu wierzycieli które odbyło się w siedzibie Sądu w dniu 29 listopada 2005 roku wierzyciele przyjęli układ według propozycji układowych Centrozap SA.
W dniu 25 stycznia 2006 roku Spółka otrzymała odpis zażalenia złożonego do Sądu Okręgowego w Katowicach przez wierzyciela Chemet SA na zatwierdzenie układu Centrozap SA.
Zdaniem Zarządu Centrozap SA, po ocenie merytorycznej treści wniesionych zarzutów, potwierdza się teza o grze wierzyciela zmierzającej do opóźnienia i utrudnienia całego procesu naprawczego Spółki. 
W opinii Zarządu Spółki wniesione zarzuty nie powinny wpłynąć na zmianę postanowienia Sądu w Katowicach w zakresie zatwierdzenia układu Centrozap SA.
W chwili obecnej opracowywane jest formalne stanowisko Spółki w odpowiedzi na zażalenie. 
Sprawa zażalenia będzie rozstrzygnięta przez Sąd Okręgowy w Katowicach.
O terminie posiedzenia Sądu Okręgowego w temacie uprawomocnienia układu emitent poinformuje niezwłocznie po otrzymaniu informacji. 

Porozumienie z Getin Bankiem 
W dniu 24 listopada 2005 roku zawarł Umowę z Getin Bank SA z siedzibą w Katowicach w zakresie restrukturyzacji zadłużenia. 
Zgodnie z zapisami przedmiotowej umowy saldo zobowiązań zmniejszy się z 8.752.199,43 zł do kwoty 6.031.084,25 zł, tj, o kwotę 2.721.115,18 zł - w ramach której Getin Bank SA jako Wierzyciel zabezpieczony, zobowiązał się przystąpić do  postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu dokonując konwersji na akcje Centrozap SA.

Wyrok Sądu Rejonowego we Wrocławiu w sprawie akcji Huty Szczecin SA
Zarząd Centrozap S.A. w dniu 02.11.2005 roku powziął informację na temat decyzji Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu w zakresie przegranej przez emitenta sprawy dotyczącej wydania akcji Huty Szczecin SA. 
Pakiet 1.166.667 akcji imiennych serii B Huty Szczecin SA, które stanowią 66,04% kapitału zakładowego Huty i dają prawo do wykonywania tyluż głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowił zabezpieczenie pożyczki udzielonej Centrozap SA przez DGI Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.  
W dniu 16 maja 2003 r. została podpisana umowa z DGI Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu dotycząca sposobu wykorzystania przez wierzyciela zabezpieczenia, udzielonej w dniu 2.12.2002 r. Centrozap S.A. pożyczki finansowej. 
Na mocy tej Umowy w przypadku gdyby wierzyciel uzyskał ze sprzedaży akcji Huty Szczecin S.A. kwotę wyższą od łącznej wartości wierzytelności w stosunku do Centrozap S.A., których saldo na dzień 15.05.2003r. wynosiło 6.959 tys.zł, zobowiązany jest do zwrotu nadwyżki na rzecz Centrozap S.A. Wierzyciel jednocześnie zobowiązał się do nie naliczania dalszych odsetek od zobowiązania Centrozapu S.A. oraz odstąpił od części innych zabezpieczeń pożyczki.
W wyniku wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu prawo własności do przedmiotowego pakietu akcji przeszło na spółkę DGI Sp. z o.o. 
W bilansie Centrozap SA pakiet akcji Huty Szczecin SA objęty był odpisem w 100% ich wartości.

Porozumienie z DGI Sp. z o.o. 
W dniu 16 grudnia 2005 roku Centrozap SA zawarł, za zgodą Nadzorcy Sądowego, Porozumienie ze Spółką DGI Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu w kwestii restrukturyzacji zadłużenia.
Zgodnie z Porozumieniem DGI Sp. z .o.o. dokona konwersji przysługującej jej należności względem emitenta w wysokości 2.034.446,65 zł na akcje Centrozap SA na zasadach zgodnych z zawartym z Wierzycielami układem, tj. po cenie emisyjnej 15 groszy za akcję przy cenie nominalnej 10 groszy za akcję.
W wyniku konwersji DGI Sp. z o.o. otrzyma 13.562.977 sztuk akcji Centrozap SA 

Porozumienie z Eko Recykling GmbH 
Centrozap SA zawarł za zgodą Nadzorcy Sądowego kolejne Porozumienie z Wierzycielem zabezpieczonym, a mianowicie Eko Recycling GmbH z siedzibą w Niemczech w sprawie restrukturyzacji zadłużenia emitenta.
Na mocy niniejszego Porozumienia Wierzyciel dokona konwersji na akcje serii D Centrozap SA w ramach przysługującej mu wierzytelności w wysokości 125 tys.zł na zasadach zawartego układu z pozostałymi Wierzycielami.

Porozumienie z Grupą Kapitałową Fasing SA 
W dniu 20 grudnia 2005 roku Centrozap SA zawarł Porozumienie z Grupą Kapitałową Fasing SA z siedzibą w Katowicach w przedmiocie spłaty zadłużenia, które wynika z tytułu udzielonego emitentowi poręczenia spłaty kredytu zaciągniętego w Getin Bank SA
Wartość zobowiązania wynosi 1.260.000,00 zł i zgodnie z zawartym Porozumieniem zostanie rozliczona w układzie płatności ratalnych w 2006 roku. 

Postępowanie naprawcze Centrozap Finanse Sp. z o.o. – Spółki zależnej w 100% od Emitenta
W dniu 9 listopada 2005 roku Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział X Gospodarczy wydał Postanowienie w przedmiocie zakończenia postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu Centrozap Finanse Sp. z o.o., Spółki w 100% zależnej od Emitenta.
Sąd w swym uzasadnieniu stwierdza, że Postanowienie o zatwierdzeniu układu z dnia 12 września 2005 roku nie zostało zaskarżone zażaleniem i jest prawomocne.

Pozew Spółki o wypłatę odszkodowania przez Skarb Państwa w związku ze sprawami podatkowymi
W dniu 29.10.2004 rok Centrozap SA złożył pozew do Sądu Okręgowego w Katowicach przeciwko Skarbowi Państwa reprezentowanego przez dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Katowicach o zapłatę odszkodowania w wysokości 77.607.800,00 zł.
Przesłanką odpowiedzialności Skarbu Państwa jest art. 417 par.1 kodeksu cywilnego oraz art. 87 Konstytucji Rzeczpospolitej Polskiej. 
Powyższy pozew o odszkodowanie wynika ze szkody wyrządzonej w majątku Spółki Centrozap SA, a wywołanej wskutek niezgodnych z prawem działań organów skarbowych przy wykonywaniu władzy publicznej. 
Wniesienie pozwu nie wyczerpuje roszczeń akcjonariuszy Centrozap SA wynikających z wpływu powyższych wydarzeń na notowania akcji Spółki na rynku giełdowym, które spowodowały znaczącą utratę wartości posiadanych przez nich pakietów akcji Centrozapu.
Spółka zamierza także wystąpić do Trybunału w Strasburgu z pozwem przeciwko Państwu polskiemu za 10 letni okres rozpatrywania spraw podatkowych Spółki.
W odniesieniu do niniejszego powództwa Centrozap S.A., na mocy Postanowienia Sądu Okręgowego w Katowicach Wydział II Cywilny zdecydował o zwolnieniu Emitenta z całości kosztów sądowych w zakresie powództwa Cetntrozap SA przeciwko Skarbowi Państwa
W dniu 08 marca 2005 roku przed Sądem Okręgowym w Katowicach odbyła się pierwsza rozprawa z powództwa Spółki przeciwko Skarbowi Państwa, dyrektorowi Urzędu Kontroli Skarbowej w Katowicach o zapłatę odszkodowania za szkody wyrządzone w majątku Centrozap SA wskutek niezgodnych z prawem działań organów skarbowych przy wykonywaniu władzy publicznej. 
W trakcie rozprawy Centrozap SA, opierając się na pozytywnych rozstrzygnięciach Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie w zakresie skarg kasacyjnych złożonych przez Emitenta od wyroków organów skarbowych, rozszerzył wartość powództwa do łącznej kwoty 100.347.170,42 zł. Do procesu po stronie Centrozap SA przystąpił także Nadzorca Sądowy Spółki. 
W dniu 12 kwietnia 2005 roku przed Sądem Okręgowym w Katowicach odbyła się druga rozprawa z powództwa Spółki przeciwko Skarbowi Państwa, dyrektorowi Urzędu Kontroli Skarbowej w Katowicach o zapłatę odszkodowania za szkody wyrządzone w majątku Centrozap SA wskutek niezgodnych z prawem działań organów skarbowych przy wykonywaniu władzy publicznej. 
W trakcie rozprawy Sad zawezwał strony do próby polubownego załatwienia sporu i zakreślił 21 dniowy termin do przedstawienia wniosków dowodowych. 
Sąd jednocześnie wyznaczył termin kolejnej rozprawy na dzień 24 maja 2005 roku na godz.11.00.
Centrozap SA nie wyklucza zawarcia ugody w przypadku przedstawienia przez stronę pozwaną racjonalnych propozycji w tym zakresie.
W dniu 11.08.2005 roku przed Sądem Okręgowym Wydział II Cywilny w Katowicach odbyło się kolejne posiedzenie w sprawie powództwa Centrozap SA przeciwko dyrektorowi Urzędu Kontroli Skarbowej w Katowicach o zapłatę odszkodowania za szkody wyrządzone w majątku Centrozap SA wskutek niezgodnych z prawem działań organów skarbowych przy wykonywaniu władzy publicznej. 
Sąd wyznaczył na dzień 18.10.2005 roku godz.9.00 kolejne posiedzenie w tym temacie. Na posiedzeniu będą przesłuchiwani kolejni świadkowie w sprawie, jednocześnie na tym posiedzeniu Sąd ma zdecydować czy powyższa rozprawa będzie w dalszym ciągu prowadzona w trybie jawnym czy też ze względu na charakter tajemnicy spraw skarbowych obrady zostaną utajnione. 
W dniu 18.10.2005 roku przed Sądem Okręgowym Wydział II Cywilny w Katowicach odbyło się kolejne posiedzenie w sprawie powództwa Centrozap SA przeciwko dyrektorowi Urzędu Kontroli Skarbowej w Katowicach o zapłatę odszkodowania za szkody wyrządzone w majątku Centrozap SA wskutek niezgodnych z prawem działań organów skarbowych przy wykonywaniu władzy publicznej. 
Na rozprawie tej przesłuchani byli kolejni świadkowie, w tym m.in. były wiceminister finansów. Sąd wyznaczył kolejne posiedzenie na dzień 6 oraz 13 grudnia br. Na posiedzeniu Sąd nie zgodził się na utajnienie obrad ze względu na charakter tajemnicy spraw skarbowych i zdecydował że rozprawa będzie w dalszym ciągu prowadzona w trybie jawnym. 
W dniu 6 grudnia 2005 roku przed Sądem Okręgowym Wydział II Cywilny w Katowicach odbyło się kolejne posiedzenie w sprawie powództwa Centrozap SA przeciwko dyrektorowi Urzędu Kontroli Skarbowej w Katowicach o zapłatę odszkodowania za szkody wyrządzone w majątku Centrozap SA wskutek niezgodnych z prawem działań organów skarbowych przy wykonywaniu władzy publicznej. 
Na rozprawie przesłuchana została była Naczelnik I Urzędu Skarbowego w Katowicach, obecnie Wicedyrektor Izby Skarbowej w Katowicach. Główny świadek w sprawie Jerzy Grygierzec ze względu na to, że został radcą Ministra Finansów, był na rozprawie nieobecny. 
Sąd zobowiązał strony do przedłożenia listy biegłych oraz tez pytań do biegłych w celu ostatecznego ustalenia szkody na majątku Spółki.
Kolejne posiedzenie Sąd wyznaczył na dzień 13 grudnia 2005r. na godz. 9.00 podczas którego przesłuchany był aktualny Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz były Prezes Zarządu Centrozap SA.
Sąd wyznaczył kolejne posiedzenie na dzień 31 stycznia 2006 roku. 
Na posiedzeniu tym przesłuchany ma zostać główny świadek w sprawie Jerzy Grygierzec. 
W dniu 31 stycznia 2006 roku pzed Sądem Okręgowym Wydział II Cywilny w Katowicach odbyło się kolejne posiedzenie w sprawie powództwa Centrozap SA przeciwko dyrektorowi Urzędu Kontroli Skarbowej w Katowicach.
Na początku rozprawy przystąpił do niej Prokurator Okręgowy w Katowicach, który wniósł o odroczenie terminu rozprawy o 21 dni.
Na tymże posiedzeniu przesłuchany miał być kluczowy dla procesu świadek, obecny dyrektor departamentu w Ministerstwie Finansów. 
Sąd odroczył rozprawę do 14.03.2006 roku do godz. 9.45. 
Na wyznaczonym posiedzeniu ma nastąpić przesłuchanie głównego świadka, które odbędzie się jednak przy zamkniętych drzwiach, z wyłączeniem jawności. 
Zdaniem Zarządu Centrozap SA ciężar gatunkowy rozstrzygnięć które mogą zapaść w tym procesie, a skutkujących dla Skarbu Państwa konsekwencjami natury finansowej, w pełni uzasadniają udział Prokuratora w tym procesie.
Udział Prokuratora w procesie może być także spowodowany faktem spodziewanego wejścia w życie w pierwszym kwartale 2006 roku ustawy o Prokuratorii Generalnej.

Decyzja Sądu Rejonowego Bytomiu w sprawie przeciwko byłym pracownikom Centrozap SA w zakresie handlu oprogramowaniem Katia dla Windows 
W dniu 24.10.2005 roku Spółką powzięła informację o decyzji Sądu Rejonowego w Bytomiu w sprawie prowadzonej przeciwko byłym pracownikom Centrozap SA w zakresie handlu oprogramowaniem Katia dla Windows, na podstawie której Sąd uniewinnił ich od stawianych zarzutów. 
Ze względu na fakt, że zarzuty Sądu dotyczyły domniemania pozorności transakcji Centrozap SA w zakresie handlu oprogramowaniem Katia dla Windows, Zarząd Emitenta po zapoznaniu się z uzasadnieniem do wyroku rozważa możliwość poszerzenia roszczenia przeciwko dyrektorowi Urzędu Kontroli Skarbowej w Katowicach o zapłatę odszkodowania za szkody wyrządzone w majątku Centrozap SA wskutek niezgodnych z prawem działań organów skarbowych przy wykonywaniu władzy publicznej. 
Bieżąca wartość powództwa Centrozap SA została obliczona na kwotę 100.347.170,42 zł.
Biorąc pod uwagę kwoty zapłacone przez Centrozap SA do Urzędu Skarbowego z tego tytułu oraz potencjalną wartość przysługujących Spółce odsetek od niesłusznie wyegzekwowanych płatności wartość powództwa może zostać rozszerzona o kwotę około 38.314.169,87 zł, czyli łącznie może wzrosnąć do wartości około 138.661.340,29 zł.

Postępowanie w sprawie VAT przed WSA w Gliwicach
W dniu 12 grudnia 2005 roku Zarząd otrzymał zawiadomienie z Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach o wyznaczeniu na dzień 05.01.2005 roku rozprawy przeciwko Dyrektorowi Izby Skarbowej w Katowicach w zakresie zaskarżenia decyzji organów skarbowych w odniesieniu do podatku od towarów i usług.
Sprawa dotyczy decyzji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 24 marca 2005r. w wyniku której zobowiązania Spółki wobec Urzędu Skarbowego zmniejszyły się o kwotę 1.029 tys.zł., wskutek niewłaściwego zdaniem Centrozap SA sposobu zarachowania wymienionej kwoty na poczet zaległych odsetek.
Centrozap SA nie zgadza się ze stanowiskiem organów podatkowych i zaskarżył powyższą decyzję w Wojewódzkim Sądzie Administracyjnym w Gliwicach w trybie art. 54 § 1 ustawy z dnia 30.08.2002r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. Nr 153, poz. 1270 z 2002r. z późn. zm.). 
Po rozprawie w dniu 5 stycznia 2006 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach wyznaczył termin publikacji wyroku na dzień 16 styczeń 2006 roku. 
W dniu 16 stycznia 2006 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach przesunął termin publikacji wyroku na dzień 23 stycznia 2006r. 
W dniu 23 stycznia 2006 roku z uwagi na chorobę sędziego sprawozdawcy Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach nie wydał wyroku w sprawie decyzji Dyrektora Izby Skarbowej w przedmiocie zwrotu nadpłaty w podatku VAT. 
Zamkniętą rozprawę Sąd otworzył na nowo i odroczył ją z terminem z urzędu. 
W dniu 6 lutego 2006 roku Centrozap SA otrzymał zawiadomienie o wyznaczeniu terminu rozprawy przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym w Gliwicach w sprawie decyzji Dyrektora Izby Skarbowej w przedmiocie zwrotu nadpłaty w podatku VAT na dzień 28 lutego 2006 roku.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 

Na dzień 24 listopada 2005 r. w siedzibie Spółki w Katowicach, ul. Powstańców 34, sala konferencyjna HPR SA ( trzecie piętro), Zarząd Spółki zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z następującym porządkiem obrad:
1.   Otwarcie obrad NWZ.
2.   Wybór przewodniczącego NWZ.
3.   Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4.   Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5.   Przyjęcie porządku obrad NWZ.
6.   Informacja zarządu dotycząca aktualnej sytuacji Spółki.
7.   Podjęcie uchwał w sprawach:
      a/  wyrażenia zgody na emisję akcji serii C z konwersji wierzytelności na akcje,     
      dopuszczenie ich do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializację, 
      b/  podwyższenia kapitału zakładowego Centrozap SA poprzez emisję akcji serii D z  wy-
      łączeniem prawa  poboru  dotychczasowych  akcjonariuszy w całości,
      c/  wyrażenia zgody na dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializację  
      akcji wyemitowanych w ramach emisji akcji serii D,
      d/  zmian w regulaminie Walnych Zgromadzeń Centrozap SA,
      e/   przyjęcia zasad ładu korporacyjnego określonego w dokumencie  „Dobre praktyki w 
      spółkach publicznych  2005”. 
8.  Zamknięcie obrad NWZ.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap S.A. z siedzibą w Katowicach postanowiło  zarządzić przerwę w obradach Walnego Zgromadzenia do dnia 21 grudnia 2005 roku do godziny 12.00 na wniosek pełnomocnika Skarbu Państwa.
Swoją decyzję Skarb Państwa argumentował wyznaczonym terminem Zgromadzenia Wierzycieli na dzień 29 listopada 2005 roku, warunkując podjęcie uchwał przewidzianych w porządku obrad po przyjęciu układu przez Wierzycieli w ramach prowadzonego postępowania upadłościowego Centrozap SA. 
W dniu 21 grudnia 2005 roku zostało zakończone Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na którym podjęto następujące uchwały: 

Uchwała numer 2
II części Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Spółki CENTROZAP S.A. 
z siedzibą  w Katowicach 
z dnia 21 grudnia 2005 roku
w sprawie emisji akcji serii C w drodze oferty publicznej oraz wyrażenia zgody naubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym ich dematerializację oraz zawarcie umowy o rejestrację akcji serii C w depozycie papierów wartościowych

Działając na podstawie art. 27 pkt 2 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, art. 294 pkt 3 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze, art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi oraz § 27 ust. 1 pkt d Statutu Centrozap S.A., uchwala się co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap S.A. wyraża zgodę na przeprowadzenie emisji akcji serii C w drodze oferty publicznej oraz ubieganie się o dopuszczenie akcji serii C, wyemitowanych dla wierzycieli Spółki w ramach programu konwersji wierzytelności na akcje w ramach prowadzonego postępowania naprawczego, do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializację.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap S.A. wyraża zgodę i upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych, umowy, której przedmiotem jest rejestracja akcji serii C w depozycie papierów wartościowych.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach emisji akcji serii C.

Na wniosek Zarządu Spółki Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował by nie podejmować uchwał w zakresie  punktów  7.b/ i 7.d/ porządku dziennego obrad, na Walne Zgromadzenie wyraziło zgodę.

Uchwała numer 3
II części Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Spółki CENTROZAP S.A. 
z siedzibą  w Katowicach 
z dnia 21 grudnia 2005 roku
w sprawie: zmian w Regulaminie Walnych Zgromadzeń Centrozap S.A.
§ 1
Działając na podstawie § 26 pkt 2 Statutu Centrozap S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie   wprowadza zmiany do Regulaminu Walnych Zgromadzeń Centrozap S.A., realizujące zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie „Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005”, polegające na tym, że:
•	§ 14 otrzymuje następujące brzmienie:
„1. Walne Zgromadzenie w przypadkach przewidzianych w kodeksie spółek handlowych  powołuje członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami. 2. Do powoływania członków Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu spółek handlowych dotyczące głosowania grupami. „
•	§ 15 otrzymuje następujące brzmienie:
„1. Traci moc Regulamin Walnych Zgromadzeń   Centrozap S.A. stanowiący załącznik do Uchwały nr 19 ZWZ z dnia 11.06.2002 r.
2. Regulamin wchodzi w życie z chwilą uchwalenia jego treści przez Walne Zgromadzenie Spółki.”
§ 2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap SA upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia jednolitego tekstu regulaminu Walnych Zgromadzeń zgodnie z wprowadzonymi w niniejszej uchwale zmianami.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer 4
II części Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Spółki CENTROZAP S.A. 
z siedzibą  w Katowicach 
z dnia 21 grudnia 2005 roku
w sprawie : stosowania zasad ładu korporacyjnego
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie   przyjmuje do stosowania zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie „Dobre praktyki w spółkach publicznych rok 2005”  w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały z wyłączeniem zasad , których stosowanie wymaga  wprowadzenia  zmian  w Statucie Spółki.
§ 2.
Upoważnia się Zarząd Spółki do ujęcia w porządku obrad najbliższego  Walnego  Zgromadzenia niezbędnych  zmian w Statucie Spółki wynikających z przyjętych  zasad ładu korporacyjnego .
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Zgodnie z powyższym przełożono w czasie podjęcie m.in. uchwały o podwyższeniu gotówkowym, czyli emisji akcji serii D.
Zmiana ta wynika z dynamiki zmian sytuacji w ramach postępowania układowego oraz względów proceduralnych.
Bezpośrednio po zatwierdzeniu układu okazało się, że istnieje realna szansa na konwersję w części także zobowiązań nieobjętych układem. Dowodem tego są podpisane porozumienia w zakresie zamiany na kapitał zakładowy części lub całości wierzytelności takich podmiotów jak Getin Bank, DGI Sp. z o.o. oraz Eko Recykling GmbH.
Biorą pod uwagę termin podpisania powyższych porozumień, tj. już po dacie zwołania NWZ Centrozap SA, Zarząd zdecydował, że zasadnym będzie uporządkowanie harmonogramu emisji także przy uwzględnieniu tychże zapisów. 
Wobec powyższego zdecydowano, że emisja serii kolejnej po C, czyli D będzie skierowana do Wierzycieli chcących dokonać konwersji swych należności względem Spółki na zasadach zgodnych z układem. 
Ze względu na fakt, że w dalszym ciągu toczą się rozmowy z Urzędem Skarbowym, Zarząd Spółki nie wyklucza jeszcze dalszych modyfikacji w ilości serii i emisji akcji Centrozap SA.
Podkreślenia wymaga fakt, że powyższe zabiegi przyczyniają się w dalszym ciągu do zmniejszania wartości zobowiązań Spółki, co m.in. stanowić będzie niebawem o wycenie jej walorów.
Podkreślenia wymaga również fakt, że Centrozap SA w żadnym razie nie zamierza się wycofać z uplasowania emisji gotówkowej (pierwotnie seria D), a co więcej ze względu na uzyskaną wiedzę Zarządu na temat potencjalnego zainteresowania taką emisją, planowane jest zwiększenie jej wysokości z 10 mln. zł do 20 mln.zł.
Powyższe kwestie będą przedmiotem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki, które Zarząd zamierza zwołać niezwłocznie po uprawomocnieniu się postanowienia w kwestii zatwierdzenia układu Centrozap SA.

Wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego Centrozap SA za 2005 rok
W dniu 26 października 2005 roku Rada Nadzorcza, zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, podjęła uchwałę o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Emitenta za 2005 roku. 
Podmiotem tym jest Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach przy ulicy Powstańców 34. Kancelaria wpisana jest na „Listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych” pod numerem 1695, uchwała nr 347/25/88/97 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 14 października 1997 roku.
Centrozap SA korzystał dotychczas z usług te Kancelarii w zakresie przeglądu sprawozdania finansowego za półrocze 2005 roku. 
Umowa zostanie zawarta na okres do dnia 31.03.2006 roku
Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe
Za 12 miesięcy 2005 roku Centrozap SA osiągnął zysk finansowy netto w wysokości 6.329,7 tys.zł. 
Przychody ze sprzedaży za analizowany okres ukształtowały się na poziomie 10.919,8 tys.zł i dotyczyły sprzedaży towarów: oleju rzepakowego, surówki specjalnej, węgla, koksu oraz złomu. Wartość sprzedanych towarów wyniosła 10.289,1 tys.zł. 
Zysk brutto na sprzedaży za okres 12 miesięcy br. wyniósł 630,7 tys.zł, a strata netto na sprzedaży wyniosła  - 3.245,9 tys.zł. 
Poniżej przedstawiono zdarzenia, które miały znaczący wpływ na wynik finansowy Centrozap SA po 4 kwartałach 2005 roku.
Pozostałe przychody operacyjne Spółki w omawianym okresie wyniosły 15.959,2 tys.zł, z których najistotniejsze pozycje przedstawiały się następująco:
•	Rozwiązanie OA w związku ze zwolnieniem z długu
          przez WFOŚiGW								- 10.306,4 tys.zł
•	Wyksięgowanie umorzonych, przedawnionych zobowiązań 		- 4.818,7 tys.zł
Pozostałe koszty operacyjne wyniosły 4.795,3 tys.zł, w tym najistotniejsze pozycje przedstawiały się następująco :
•	Doksięgowane zobowiązania zgłoszone do upadłości			- 4.829,4 tys.zł
•	Koszty postępowania spornego i sądowego				-    166,2 tys.zł
Przychody finansowe za 12 m-cy 2005r. wyniosły 5.486,1 tys.zł, z czego na główne pozycje składają się :
•	przychody z tytułu odsetek na mocy decyzji w sprawie Katii 		- 2.213,9 tys.zł
•	korekta odsetek od kredytu w rach. bankowym – BH SA			- 1.881,3 tys.zł
•	rozwiązana rezerwa na niezgłoszone zobowiązanie z tytułu
         poręczenia za Kutno							-    687,8 tys.zł
•	Aktualizacja inwestycji –Centrozap Defka sp. z o.o.			-    500,0 tys.zł
•	Odsetki od radiometrów							-    164,2 tys.zł
Koszty finansowe w analizowanym okresie wyniosły 7.074,5 tys.zł. Głównymi pozycjami są : 
•	Odsetki od kredytów i pożyczek						- 2.382,5 tys.zł
          z tego odsetki kredytowe Getin Banku SA				-    870,5 tys.zł
•	Odsetki budżetowe							- 2.379,7 tys.zł

Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie
Działalność Emitenta w prezentowanym okresie nie podlegała sezonowości lub cykliczności. 
Informacje dotyczącą emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.
Nie dotyczy.
Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane
W dniu 30 czerwca 2005 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap SA podjęło uchwałę na mocy której Akcjonariuszom serii AiB zostało przyznane prawo do dywidendy.
Zgodnie z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Centrozap S.A. na dywidendę została przeznaczona część zysku netto za 2004 rok w kwocie 2.724.000,00 zł, która zasiliła kapitał rezerwowy Spółki do wykorzystania  jako dywidenda do  podziału pomiędzy Akcjonariuszy Centrozap SA., co daje wartość 0,02 zł na jedną akcję serii AiB .

Kwota zysku netto przeznaczona na kapitał rezerwowy do podziału pomiędzy Akcjonariuszy, o której mowa powyżej,  zostanie wypłacona Akcjonariuszom w formie przewidzianej w art. 442, w związku z art. 443 § 1 kodeksu spółek handlowych, tj. w formie przyznania Akcjonariuszom Centrozap SA akcji nowej emisji w ilości odpowiadającej przemnożeniu wartości 0,02 zł przez ilość posiadanych akcji serii AiB i podzieleniu przez cenę emisyjną.	
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art.348 oraz w związku z art. 442 kodeksu spółek handlowych, ustaliło:	
1)	dzień ustalenia prawa do dywidendy na 30 czerwca 2005 roku,	
2)	termin wypłaty dywidendy nie później niż do 30 czerwca 2007 roku,tj. w terminie umożliwiającym wykorzystanie zysku z kapitału rezerwowego utworzonego w okresie nie przekraczającym trzech ostatnich lat obrotowych po weryfikacji przez biegłego rewidenta wyniku roku 2006.	
Wypłata dywidendy dla Akcjonariuszy Centrozap SA stanowić będzie formę rekompensaty za zachowanie prawa własności do akcji, które znalazły się poza obrotem na rynku regulowanym.
Wypłata dywidendy w formie akcji Spółki w wysokości określonej w niniejszej uchwale nastąpi pod warunkiem odzyskania przez Centrozap SA stabilizacji finansowej oraz osiągnięcie przez Emitenta zysku netto za 2005 i 2006 rok. Wykonanie uchwały powierzono Zarządowi Spółki.	
Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu bilansowym, na który sporządzono kwartalne sprawozdanie, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Centrozap S.A.

Wszelkie inne istotne zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym, głównie w kwestii postępowania naprawczego Spółki, spraw podatkowych a także złożonego pozwu przeciw Skarbowi Państwa o odszkodowanie zostały opisane powyżej oraz w raportach bieżących. 

Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności
Eskalacja problemów finansowych Centrozap SA, związanych z egzekucją zobowiązań podatkowych, zmusiła Zarząd Spółki do złożenia z początkiem kwietnia 2003 roku do Sądu Rejonowego w Katowicach wniosku o upadłość. 
Począwszy od dnia 1 października 2003 r. zaczęła obowiązywać nowa Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze. Zarząd Spółki, uznając że przepisy nowej Ustawy będzie można zastosować z pożytkiem zarówno dla Wierzycieli jak Spółki, postanowił skorzystać z jej uregulowań. 
Na wniosek Centrozap SA Sąd Rejonowy Wydz. X Gospodarczy Postanowieniem  z dnia  21.10.2003r. umorzył postępowanie z wniosku Centrozap S.A. z dnia 03.04.2003 r. o ogłoszenie upadłości w oparciu o stare przepisy.
W dniu 03.11.2003 r. Zarząd Centrozap S.A. złożył w Sądzie Rejonowym w Katowicach wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki z możliwością zawarcia układu w postaci konwersji zobowiązań na akcje. Wniosek po uzupełnieniu dokumentacji został przyjęty w dniu 19.12.2003 r. 
W dniu 19.12.2003 r. odbyła się pierwsza rozprawa o ogłoszenie upadłości Centrozap S.A., na której Sąd powołał Biegłego ds. księgowych do opracowania opinii dotyczącej majątku i sytuacji finansowej dłużnika. Ze względu na fakt, że opinia przygotowana przez Biegłego sądowego pozytywnie oceniła propozycji naprawcze Zarządu, Postanowieniem z dnia 27.04.2004 r. Sąd Rejonowy w Katowicach ogłosił upadłość Centrozap S.A. z możliwością zawarcia układu, wyznaczając równocześnie Sędziego Komisarza w osobie SSR Iwony Gzela, Nadzorcę Sądowego w osobie mecenasa Andrzeja Konieczko oraz ustanowił zarząd własny dłużnika nad całością majątku. 
Art. 270 par.1. Prawa upadłościowego i naprawczego określa możliwe sposoby restrukturyzacji zobowiązań dłużnika. Zarząd po analizie sytuacji finansowej Spółki oraz przy uwzględnieniu możliwości restrukturyzacji dłużnika wynikających z w/w przepisów, zdecydował się na zaproponowanie Wierzycielom zawarcia układu w formie konwersji wszystkich zobowiązań wraz z odsetkami na akcje Spółki. 
Biorąc pod uwagę wysoki poziom zobowiązań Centrozap SA i brak wystarczających zasobów finansowych na ich spłatę w gotówce, konwersja zobowiązań na akcje Spółki jest jedynym realnym sposobem na zaspokojenie się wszystkich Wierzycieli i odzyskania przez nich środków finansowych, a nawet uzyskania zwrotu z kapitału w średniookresowej perspektywie. 
Dzięki zatwierdzeniu układu stworzone zostaną warunki do wznowienia działalności, co niewątpliwie jest korzystniejsze z punktu widzenia rynku pracy oraz możliwości współpracy handlowej, również dla samych Wierzycieli. 
W dniu 29 listopada 2005 r. w siedzibie Sądu Rejonowego w Katowicach przy ul. Lompy 14, o godz. 10.00 odbyło się głosowanie Wierzycieli w sprawie zatwierdzenia sądowego postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu Centrozap SA. 
W dniu 20 grudnia 2005 roku, Sad Rejonowy w Katowicach Wydział X-Gospodarczy po rozpoznaniu w 16 grudnia 2005 roku wydał Postanowienie w przedmiocie zatwierdzenia układu Centrozap SA.
W swym uzasadnieniu Sąd stwierdził, że zgromadzeniu wierzycieli które odbyło się w siedzibie Sądu w dniu 29 listopada 2005 roku wierzyciele przyjęli układ według propozycji układowych Centrozap SA.
W dniu 25 stycznia 2006 roku Spółka otrzymała odpis zażalenia złożonego do Sądu Okręgowego w Katowicach przez wierzyciela Chemet SA na zatwierdzenie układu Centrozap SA.
Zdaniem Zarządu Centrozap SA, po ocenie merytorycznej treści wniesionych zarzutów, potwierdza się teza o grze wierzyciela zmierzającej do opóźnienia i utrudnienia całego procesu naprawczego Spółki. 
W opinii Zarządu Spółki wniesione zarzuty nie powinny wpłynąć na zmianę postanowienia Sądu w Katowicach w zakresie zatwierdzenia układu Centrozap SA.
W chwili obecnej opracowywane jest formalne stanowisko Spółki w odpowiedzi na zażalenie. 
Sprawa zażalenia będzie rozstrzygnięta przez Sąd Okręgowy w Katowicach.
Mimo trudnej sytuacji ekonomicznej i wniosków trzech Wierzycieli o ogłoszenie upadłości Centrozap S.A., Spółka nie zaprzestała regulowania swoich zobowiązań. Na przestrzeni 2003 roku oraz za zgodą Sędziego Komisarza w 2004 roku łączna kwota uregulowanych zobowiązań, wyłączając wynagrodzenia pracowników i pochodne, wyniosła 77.380 tys. zł. Zobowiązania były regulowane głównie w formie porozumień kompensacyjnych oraz potrąceń w ramach wierzytelności. 
W okresie 2004 – 2005 za zgodą Sędziego Komisarza, ze źródeł pochodzących z wygranych z Urzędem Skarbowym sporów podatkowych, Centrozap S.A. dokonał spłaty zobowiązań wobec Wierzycieli I kategorii, tj. wierzytelności pracowniczych w ogólnej kwocie 3,4 mln. zł.  
Ponadto Zarząd na przestrzeni 2005 roku skutecznie prowadził windykację należności Spółki, które także stanowiło źródło finansowania bieżącej działalności w okresie prowadzenia postępowania.
Centrozap S.A. reguluje na bieżąco wszelkie zobowiązania, które powstały po dacie wydania przez Sąd Rejonowy w Katowicach Postanowienia o ogłoszeniu upadłości.
Wszelkie bieżące zobowiązania publiczno prawne są płacone na bieżąco i Centrozap S.A. nie posiada zaległości z tego tytułu wobec Urzędu Skarbowego i ZUS, pracowników oraz innych podmiotów.
Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

•	Weksle
BO 										1.202.1 tys.zł
Zmniejszenie z powodu wygaśnięcia tytułów zobowiązań o kwotę 	   	   410,0 tys.zł
BZ										   792,1 tys.zł

•	Gwarancje
BO										4.179,6 tys.zł
Zmniejszenie
 - wygaśnięcie (Bank City Handlowy)						1.353,9 tys.zł
 - przeksięgowanie na zobowiązania układowe (Bank Pekao SA)		2.825,7 tys.zł
BZ										       0,0 tys.zł

Zobowiązania warunkowe dotyczą jedynie zobowiązań wekslowych.

Adam Wysocki                         Ireneusz Król
                                                                               Prokurent                             Prezes   Zarządu