SPRAWOZDANIE ZARZĄDU 
DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 
GRUPY KAPITAŁOWEJ GLOBE TRADE CENTRE S.A. 
ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2005 R.

Spółka Globe Trade Centre S.A. ( „GTC”) została zarejestrowana w Warszawie 19 grudnia 1996 r., a wcześniej działała jako Globe Trade Centre Sp. z o.o. Siedziba Spółki znajduje się w Warszawie przy ul. Domaniewskiej 41. Spółka jest właścicielem spółek handlowych i zajmujących się nieruchomościami biurowymi. Spółka działa poprzez swoje bezpośrednie i pośrednie spółki zależne, a każdy projekt jest realizowany przez wyznaczoną spółkę zależną (SPV). Zarządzanie i działanie każdej SPV jest sterowane centralnie przez pracowników GTC.

1.	Informacje o produktach, towarach i usługach

Globe Trade Centre S.A. jest spółką nadrzędną grupy kapitałowej Globe Trade Centre („Spółka” lub „Grupa”).

Działalność grupy obejmuje:
a) Budowę i wynajem biur i pomieszczeń handlowych,
b) Budowę i sprzedaż apartamentów i mieszkań.

GTC S.A. inicjuje i realizuje projekty z zakresu nieruchomości poprzez swoje spółki zależne w większych miastach w Polsce, Rumunii, na Węgrzech, w Republice Czeskiej, Chorwacji oraz Serbii i Czarnogórze. 

Nazwa 	Spółka Holdingowa 	Kraj rejestracji 	31 grudnia 2005 **	
GTC Mars Sp. z o.o. („GTC Mars”)	GTC S.A	Poland	100%	
GTC Galeria Sp. z o.o. („GTC Galeria") (***)	GTC S.A	Poland	-	
GTC Taurus Sp. z o.o. („GTC Taurus")	GTC S.A	Poland	100%	
GTC CH Galeria Sp. z o.o („GTC CH Galeria”) (****)	GTC S.A	Poland	100%	
Darat Sp. z o.o. („Darat”)	GTC S.A	Poland	100%	
GTC Konstancja Sp. z o.o. („GTC Konstancja”)	GTC S.A	Poland	100%	
GTC Korona S.A („GTC Korona”)	GTC S.A	Poland	100%	
Globis Poznań Sp. z o.o („Globis Poznań”)	GTC S.A	Poland	100%	
GTC Alp Sp. z o.o (uprzednio „GTC Topaz”), („GTC Alp”)	GTC S.A	Poland	-	
GTC Vega Sp. z o.o. („GTC Vega”)	GTC S.A	Poland	100%	
GTC Aeropark Sp. z o.o. („GTC Aeropark”)	GTC S.A	Poland	100%	
GTC Topaz Office  Sp. z o.o. („GTC Topaz Office ”)	GTC S.A	Poland	100%	
Globis Wrocław Sp. z o.o („Globis Wrocław”)	GTC S.A	Poland	100%	
GTC Galeria Kazimierz Sp. z o.o. (uprzednio „GTC Merkury”) („GTC Galeria Kazimierz”)	GTC S.A	Poland	100%	
GTC Orion Sp. z o.o. („GTC Orion”)	GTC S.A	Poland	100%	
GTC Satellite Sp. z o.o. („GTC Satellite”) (uprzednio „GTC Saturn”)	GTC S.A	Poland	100%	
GTC Sonata Sp. z o.o. („GTC Sonata ”)	GTC S.A	Poland	100%	
GTC Platinium Sp. z o.o. („GTC Platinium”)	GTC S.A	Poland	100%	
Rodamco CH1 Sp. z o.o. („Rodamco CH1”)*	GTC CH  Galeria	Poland	50%	
GTC Com 1 Sp. z o.o. („GTC Com 1”)	GTC S.A	Poland	100%	
GTC Com 2 Sp. z o.o. („GTC Com 2”)	GTC S.A	Poland	100%	
GTC Galeria CTWA  Sp. z o.o. („Galeria CTWA ”)	GTC S.A	Poland	100%	
GTC Hungary Real Estate Development Company Ltd. („GTC Hungary”)	GTC S.A	Węgry 
	97.5%	
Vaci Ut 81-85 Ltd.	GTC Hungary	Węgry 	97.5%	
Riverside Apartments Ltd. („Riverside”)	GTC Hungary	Węgry 	97.5%	
Vector-H Ltd.	GTC Hungary	Węgry 	97.5%	
INVentures Vagyonkezelő Kft.	GTC Hungary	Węgry 	97.5%	
Residential Auto Kft.	GTC Hungary	Węgry 	97.5%	
Office Auto Kft.	GTC Hungary	Węgry 	97.5%	
Center Point I. Ltd. („Center Point I”)	GTC Hungary	Węgry 	97.5%	
Center Point II. Ltd. („Center Point II”)	GTC Hungary	Węgry 	97.5%	
River Loft Ltd.	GTC Hungary	Węgry 	97.5%	
GTC Real Estate Investments Romania B.V. („GTC Romania”)	GTC S.A	Holandia 	94.6%	
Complexul Multifunctional Victoria S.R.L	Titulescu Investments B.V	Rumunia	94.6%	
Arura Business Complex S.R.L	GTC Romania	Rumunia 	94.6%	
Jasmin  residential Complex S.R.L	GTC Romania	Rumunia 	94.6%	
Towers International Property S.R.L	GTC Romania	Rumunia 	94.6%	
International Hotel and Tourism S.R.L	GTC Romania	Rumunia 	94.6%	
International Shopping Centre S.R.L	GTC Romania	Rumunia 	94.6%	
Titulescu Investments B.V (“Titulescu”)	GTC Romania	Rumunia 	94.6%	
GTC Real Estate Investments Serbia B.V. (“GTC Serbia”)	GTC S.A	Holandia 	97.5%	
GTC Business Park Doo	GTC Serbia	Serbia i Hercegowina (Serbia)	97.5%	
GTC Commercial Centres Doo	GTC Serbia	Serbia i Hercegowina (Serbia)	97.5%	
GTC Real Estate 		GTC Commercial Centres Doo	Serbia i	97.5%	
Developments d.o.o.	GTC Commercial Centres Doo	Hercegowina (Serbia)	97.5%	
GTC International Development Doo	GTC Serbia	Serbia i Hercegowina (Serbia)	97.5%	
GTC Real Estate Investments Croatia BV („GTC Croatia”)	GTC S.A	Holandia 	97.2%	
Euro Structor d.o.o.	GTC Croatia	Chorwacja 	68.0%	
GTC Nekretnine Zagreb d.o.o.(„GTC Zagreb”)	GTC Croatia	Chorwacja 	97.2%	

Vokovice BCP Holding S.A.	Zamiar realizacji projektu mieszkaniowego w Pradze 	31,6%	
CID Holdings Limited S.A.	Zamiar realizacji projektu mieszkaniowego w Pradze 	31,6%	
Lighthouse Holding Ltd. S.A.	Realizuje kompleks biurowy 	31,6%	
Holsevice residential holdings S.A	Zamiar realizacji projektu mieszkaniowego w Pradze 	31,6%	
Przychody Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31 grudnia 2005 r. wyniosły 309.279 tys. zł i pochodziły z:

a)	Przychody z wynajmu: 227.716 tys. zł; i
b)	Przychody segmentu mieszkaniowego: 81.563 tys. zł 

Szczegółowe informacje o dochodach Grupy znajdują się w nocie 8 i nocie 13 (nota segmentowa) do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2.	Informacje o rynkach, klientach i dostawcach, którzy osiągają 10% dochodów w łącznej sprzedaży / łącznym kapitale 

Globe Trade Centre S.A. prowadzi działalność w Polsce, a jej spółki zależne prowadzą działalność w Polsce, Rumunii, na Węgrzech, w Serii i Czarnogórze oraz w Republice Czeskiej.

Spółka nie jest uzależniona od żadnego ze swoich klientów. Żaden klient nie wnosi ponad 10% łącznego dochodu Spółki.

3.	Ważne umowy i zdarzenia 

W lutym 2005 r., GTC Romania, poprzez jedną ze swoich spółek zależnych, International Hotel and Tourism SRL, podpisała umowę na zakup działki gruntu o powierzchni 120.000m² w Bukareszcie w Rumunii za łączną cenę EUR 15,5 mln. Działka znajdująca się w pierwszorzędnej lokalizacji w północnej części Bukaresztu zostanie zabudowana dużym kompleksem obejmującym centrum handlowe, biura i część mieszkalną. 

W dniu 3 marca 2005 r. Spółka zakupiła od spółki Orbis 2.000 akcji w Globis Poznań i 25 akcji w Globis Wrocław, co stanowi 25% odnośnego kapitału akcyjnego. Po tych transakcjach Spółka posiada 100% kapitału akcyjnego spółek Globis Poznań i Globis Wrocław.
W dniu 16 marca 2005 r., centrum handlowe Galeria Kazimierz zostało ukończone i otwarte. 
W dniu 7 kwietnia 2005 r. Sąd Rejonowy w Warszawie uaktualnił wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym dotyczącym wysokości kapitału akcyjnego, który został podwyższony do kwoty 19.964.841 zł w wyniku wykorzystania opcji.

W dniu 9 maja 2005 r. Spółka podpisała z T.U. Allianz Polska Sp. z o.o. przedwstępną Umowę Sprzedaży 43.511 akcji spółki GTC Alp o łącznej wartości nominalnej 21.755.500 zł, stanowiących 100% kapitału akcyjnego i głosów na WZA spółki GTC Alp.

Ostateczna umowa sprzedaży została podpisana w dniu 29 grudnia 2005 r. (patrz nota 29).

W dniu 19 maja 2005 r. spółka GTC podpisała umowę przedwstępną nabycia działki gruntu o powierzchni 90.000 m² w Częstochowie w Polsce. Spółka zamierza zabudować działkę centrum handlowym trzeciej generacji. Finalizacja transakcji jest uzależniona od pewnych warunków, określonych w umowie przedwstępnej.

We wrześniu 2005 r., biurowiec GTC House, został ukończony w Belgradzie.

W dniu 20 września 2005 r., GTC i pozostali akcjonariusze spółki GTC Hungary, GTC Serbia i GTC Romania zakupiły udziały spółki Globe B.V. w tych spółkach zależnych (patrz nota 28).

3.	Ważne umowy i zdarzenia (cd)

W dniu 30 listopada 2005 r., GTC i pozostali akcjonariusze spółki GTC Romania zakupiły akcje spółki GTC Romania od spółki Firestorm (patrz nota 28).

W dniu 15 grudnia 2005 r., GTC i pozostali akcjonariusze spółki GTC Hungary, GTC Serbia, GTC Romania i GTC Croatia zakupiły udziały spółki A.D.R.I’ w tych spółkach zależnych (patrz nota 28).

W dniu 6 grudnia 2005 r., GTC podpisała umowę z Accor, na mocy której GTC sprzedała akcje spółki Orbis spółce Accor. Transakcja została sfinalizowana w dniu 15 grudnia 2005 r. (patrz nota 17).

W dniu 28 grudnia 2005 r., GTC zakupiła działkę gruntu w Krakowie w Polsce. Działka zostanie zabudowana kompleksem mieszkalnym. 

W dniu 21 grudnia 2005 r., GTC i Fellstone Limited podpisały warunkową Przedwstępną Umowę Zakupu Akcji na sprzedaż 50% udziałów w spółce, która posiada centrum handlowe Galeria Kazimierz. Zgodnie z umową, GTC będzie dalej zarządzać centrum handlowym. Umowa wymaga zgody UOKiK.

W dniu 14 grudnia 2005 r., GTC Hungary zakończyła nabycie projektu Spiral Commercial Centre. Jako część transakcji, GTC Hungary nabyła dwie spółki, które posiadają dwa biurowce. Obecnie te budynki są częściowo wynajęte. Planuje się, że te budynki będą dalej w miarę możliwości przynosić dochód w okresie rozbudowy i będą stopniowo wyburzane, aby umożliwić budowę nowego kompleksu biurowego.

4.	Struktura holdingu 

Spółką nadrzędną dla grupy kapitałowej jest Globe Trade Centre S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Domaniewskiej 41.
 
Nota 5 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2005 r. przedstawia Spółkę, jej spółki zależne i wspólnie kontrolowaną jednostkę oraz bezpośrednio i pośrednio zależne spółki tych skonsolidowanych spółek zależnych 

5.	Transakcje pomiędzy spółką a spółkami powiązanymi przekraczającymi kwotę   EUR 500.000 

W dniu 3 marca 2005 r. Spółka zakupiła od Orbisu 2.000 akcji w spółce Globis Poznań i 25 akcji w spółce Globis Wrocław, co stanowiło 25% ich kapitału akcyjnego. Po transakcjach Spółka posiada 100% kapitału akcyjnego spółek Globis Poznań i Globis Wrocław.

Kwota zapłacona za akcje wyniosła USD 680 tys.

W dniu 11 sierpnia 2005 r., GTC i pozostali akcjonariusze spółek GTC Hungary, GTC Serbia i GTC Romania kupiły akcje od spółki FIC Globe B.V., co stanowi:

-	15,72% kapitału akcyjnego spółki GTC Romania (z czego 11,59% zakupionych przez Spółkę w oparciu o swoje obecne inwestycje proporcjonalne); 
- 	13,13% kapitału akcyjnego spółek GTC Serbia i GTC Hungary (z czego 9,92% zakupionych przez Spółkę w oparciu o swoje obecne inwestycje proporcjonalne).

Transakcja została sfinalizowana 20 września 2005 r.

Kwota zapłacona za akcje wyniosła USD 7,9 miliona Dodatkowo, kredyty udzielone tym spółkom przez FIC Globe w kwocie USD 5,3 miliona zostały całkowicie spłacone.

W dniu 15 grudnia 2005 r. Spółka i AYRAD (spółka kontrolowana przez Pana Eli Alroy (wspólnie „Nabywcy”)) podpisały umowę zakupu akcji ze spółką ADRI International B.V. („ADRI”) na nabycie udziałów w spółkach GTC Hungary, GTC Serbia, GTC Croatia i GTC Romania, co stanowi:
	
-	21,98% kapitału akcyjnego w GTC Romania (z czego 20,78% zakupionych przez spółkę w oparciu o jej obecne inwestycje proporcjonalne); 
- 	22,49% kapitału akcyjnego w GTC Serbia i GTC Hungary (z czego 21,92% zakupionych przez Spółkę w oparciu o jej obecne inwestycje proporcjonalne).

- 	15,16% kapitału akcyjnego w GTC Croatia 

Transakcja została sfinalizowana 15 grudnia 2005 r.

Kwota zapłacona za akcje wyniosła USD 19,4 miliona. Ponadto, całkowicie spłacono kredyty udzielone tym spółkom zależnym przez ADRI w kwocie USD 10,6 miliona.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2005 spółka posiada:

-	94,55% kapitału akcyjnego w GTC Romania
-	97,48% kapitału akcyjnego w GTC Hungary i GTC Serbia
-	97,24% kapitału akcyjnego w GTC Croatia

6.	Kredyty

Działalność Grupy była finansowana z dochodów z czynszu i sprzedaży mieszkań.
Wartość kredytów według stanu na dzień 31 grudnia 2005 r. wynosiła 1.374.585 tys. zł. Szczegóły dotyczące kredytów opisano w nocie nr 25 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego według stanu na 31 grudnia 2005roku.

7.	Kredyty udzielone 

GTC S.A. udzieliła szeregu kredytów swoim spółkom zależnym i stowarzyszonym. Łączna kwota niespłaconych kredytów według stanu na koniec grudnia 2005 wynosiła 448.681 tys. zł.

GTC S.A. udzieliła gwarancji na rzecz stron trzecich w imieniu swoich spółek zależnych. Według stanu na dzień 31 grudnia 2005 r., Spółka udzieliła gwarancji na kwotę 165.338 tys. zł. 

8.	Papiery wartościowe 

W dniu 2 lutego 2004 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjęło uchwały odnośnie podwyższenia kapitału akcyjnego w związku z planem premiowym dla kierownictwa. Odpowiednio NWZA podjęło uchwałę o emisji 446.385 akcji warunkowych o wartości nominalnej 1 zł za akcję (seria F), które mają być subskrybowane w transzach do dnia 31 grudnia 2007 r. przez Prezesa Rady Nadzorczej Pana Eli Alroy.

W dniu 10 stycznia 2005 r. wyemitowano 148.795 Warrantów Subskrypcyjnych, które zostały objęte przez pana Eli Alroy. 

Każdy z Warrantów Subskrypcyjnych upoważnia do subskrypcji 1 akcji Serii F Spółki za kwotę 1 zł lub za złotowy ekwiwalent kwoty USD 13,44.

W dniu 18 stycznia 2005 r. Pan Eli Alroy zrealizował 89.001 Warrantów Subskrypcyjnych po cenie 1 zł, a 19 stycznia 2005 r. 7.720 Warrantów Subskrypcyjnych po cenie 41,71 zł. Pozostałe 52.074 Warrantów Subskrypcyjnych wygasło i nie zostanie wykorzystanych.

Na dzień 31 grudnia 2005 roku spółka AYRAD spółka kontrolowana przez Pana Eli Alroy była w posiadaniu:
5,45% kapitału akcyjnego w GTC Romania
2,52% kapitału akcyjnego w GTC Hangary i GTC Serbia
2,76% kapitału akcyjnego w GTC Croatia

Według stanu na dzień 31 grudnia 2005 r. 117.768 akcji serii B i B1 przeznaczono dla Członków Zarządu, z czego 20.695 akcji jest do objęcia do listopada 2006 r.,  8.538 do listopada 2007 r.

9.	Różnice pomiędzy opublikowanymi prognozami finansowymi i faktycznymi sprawozdaniami finansowymi 

Spółka nie publikowała prognoz finansowych na rok zakończony 31 grudnia 2005 roku. 

10.	Zarządzanie finansowe 

W ciągu roku zakończonego 31 grudnia 2005 r. sytuacja finansowa Grupy kapitałowej była dobra. Współczynnik płynności szybkiej (aktywa bieżące bez zapasów podzielone przez bieżące krótkoterminowe zobowiązania) Grupy Kapitałowej wyniósł 2,15, co wskazuje na dobry poziom płynności i zdolności do obsługiwania bieżących zobowiązań Grupy Kapitałowej, w tym krótkoterminowej części kredytów długoterminowych. 

Wskaźnik dźwigni (łączne zobowiązania oraz rezerwy na zobowiązania podzielone przez łączne aktywa) na dzień 31 grudnia 2005 r. wyniósł 0,48. Daje to zadowalający poziom pewności, że Spółka oraz jednostki tworzące Grupę Kapitałową są w stanie spłacać swoje zobowiązania.

Informacje o kredytach są zawarte w punkcie 6 sprawozdania zarządu.

Poniższa tabela przedstawia wybrane pozycje przepływów pieniężnych spółki za rok zakończony 31 grudnia 2005 r. zgodnie z IFRS (tys. zł):

	31 grudnia 2005r. 	
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej 	50.407	
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej 	(528.006)	
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej 	364.797	
Skutki przeliczeń walutowych 	5.466	
Przyrost /(spadek) netto gotówki i ekwiwalentów gotówkowych 	(107.336)	
 		
Gotówka i ekwiwalenty gotówkowe, na początek roku	346.076	
 		
Gotówka i ekwiwalenty gotówkowe, na koniec roku	238.740	

Środki pieniężne z działalności operacyjnej 
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej wyniosły 50,4 milionów zł w roku zakończonym 31 grudnia 2005 r..
Głównym źródłem wpływów z działalności operacyjnej były przychody z wynajmu nieruchomości, stanowiących własność grupy oraz sprzedaż mieszkań. 

Środki pieniężne z działalności inwestycyjnej 
Przepływy pieniężne z  działalności inwestycyjnej wyniosły 528 milionów zł w roku zakończonym 31 grudnia 2005 r.

Główne wypływy gotówki były przeznaczone na nowe projekty i zakup udziałów mniejszościowych w spółkach zależnych Spółki.

Przepływy pieniężne z działalności finansowej 
Przepływy pieniężne z działalności finansowej wyniosły 364,8 milionów zł w roku zakończonym 31 grudnia 2005 r.
Wpływy finansowe zostały wykorzystane na spłatę kredytów długoterminowych i zapłatę odsetek w kwotach 204.1 mln zł. Wpływy gotówkowe obejmują uzyskane długoterminowe finansowanie w kwocie 568,6 milionów zł.

11.	Działalność w ciągu roku 

Działalność Zarządu koncentrowała się na:

a)	Inicjowaniu i realizacji projektów inwestycyjnych 
b)	Wynajmowaniu powierzchni biurowej, użytkowej i mieszkalnej
c)	Administracji nieruchomościami przynoszącymi czynsz 
d)	Finansowaniu i kontroli 
e)	Kwestiach prawnych 
f)	Ocenie nowych potencjalnych projektów inwestycyjnych w regionie Europy Centralnej i Wschodniej
g)	Kształtowaniu polityki handlowej spółki 

Spółka prowadzi działalność w Polsce, na Węgrzech, w Rumunii, Serbii i Czarnogórze oraz w Republice Czeskiej. Spółka planuje także zainwestować w nieruchomości Bułgarii, na Słowacji i Ukrainie.

Cele marketingowe Spółki koncentrują się w trzech sektorach:
a.	Renomowane firmy, które chcą utworzyć centrale w głównych miastach Europy Centralnej. 
b.	Markowe firmy handlu detalicznego, które chcą wynająć powierzchnię sklepową w renomowanych centrach handlowych  Spółki 
c.	Klienci indywidualni, którzy chcą kupić mieszkanie i mieszkać w wygodnych i dobrze zlokalizowanych osiedlach mieszkaniowych. 

W ciągu 2005 r. Spółka prowadziła działalność w następujących sektorach: budowa i wynajem centrów handlowych, powierzchni biurowej oraz budowa i sprzedaż mieszkań. 

Działalność departamentu marketingu była następująca:

•	Wynajem powierzchni biurowej i handlowej oraz sprzedaż mieszkań 
•	Ogólna koordynacja i zarządzanie działalnością PR i Reklamy 
•	Zapewnienie prawidłowej działalności marketingowej w spółkach zależnych.

W roku 2005 działalność spółki koncentrowała się na:

Kraj 	Projekt	Szczegóły 	
Polska	Galeria Kazimierz	Spółka ukończyła realizację centrum handlowego Galeria Kazimierz i otworzyła centrum dnia 16 marca 2005 r.
	
	Budynek Allianz 	W dniu 9 maja 2005 r. Spółka podpisała z T.U. Allianz Polska Sp. z o.o. przedwstępną Umowę Sprzedaży 43.511 akcji spółki, co stanowiło 100% kapitału akcyjnego i głosów na WZA spółki GTC Alp. Ostateczna umowa sprzedaży została podpisana w dniu 29 grudnia 2005 r.
	
	Budynek Topaz 	GTC Topaz realizuje budynek Topaz, budowa została zakończona w styczniu 2006 r.   
	
	Osiedle Konstancin 	GTC Konstancja realizuje drugi etap projektu. Ten etap obejmuje 73 apartamentów. Budowa została ukończona w końcu roku 2005. 	
	GTC Galeria CTWA	W maju 2005 r. Spółka podpisała przedwstępną umowę na nabycie działki gruntu o powierzchni 90.000 m² w Częstochowie w Polsce. Spółka zamierza pobudować na działce centrum handlowe trzeciej generacji. 
	
 	GTC Sonata	W dniu 28 grudnia 2005 r., GTC zakupiła działkę gruntu w Krakowie w Polsce. Działka zostanie zabudowana kompleksem mieszkalnym 
	
Rumunia	Międzynarodowe Centrum Handlowe SRL	Spółka zależna od GTC podpisała umowę kupna-sprzedaży na zakup działki o powierzchni 10.500 m² w Bukareszcie w Rumunii. Na podstawie umowy działka zostanie wykorzystana na projekt mieszkalny.
	
 	International Hotel and Tourism SRL	Podpisała umowę na zakup działki gruntu o powierzchni 120.000 m² ² w Bukareszcie w Rumunii. Działka zostanie zabudowana dużym kompleksem obejmującym centrum handlowe, biura i mieszkania.	
Węgry 	Centrum Handlowe Spiral 	W dniu 14 grudnia 2005 r,, GTC Hungary sfinalizowała nabycie projektu Centrum Handlowe Spiral. W ramach tej transakcji GTC Hungary nabyła dwie spółki, które posiadają dwa biurowce. Planuje się stopniowe wyburzanie tych budynków w celu ułatwienia budowy nowego biurowca.	
Serbia	GTC House	We wrześniu 2005 r. ukończono biurowiec w Belgradzie.	
Chorwacja 	Eurostructor	Eurostructor, spółka zależna od GTC Croatia podpisała umowę kredytową z Magyar Kulkereskedelmi Bank RT („MKB”). Kredyt będzie wykorzystany na sfinansowanie centrum handlowego i przestrzeni biurowej w Zagrzebiu.	

Zarząd Spółki ocenia szereg potencjalnych projektów w różnych krajach regionu, które po akceptacji będą zrealizowane w najbliższych latach.

Spółka i Grupa kapitałowa będą kontynuowały działalność przez co najmniej 12 miesięcy po 31 grudnia 2005 r.

12.	Przyszłe inwestycje 

Na dzień 31 grudnia 2005 r. przyszłe inwestycje na następny rok są planowane w kwocie około USD 270 milionów. 

Na dzień 31 grudnia 2005 r. Grupa posiadała umowne zobowiązania na przyszłe realizacje budowlane na kwotę USD 97 milionów. Te zobowiązania mają być sfinansowane z bieżących ułatwień finansowych, innych zewnętrznych źródeł finansowania czy przyszłych rat z już zawartych umów sprzedaży oraz umów sprzedaży, które będą zawarte.  

13.	Wybrane informacje finansowe 

Poniższa tabela przedstawia wybrane pozycje bilansu  za rok zakończony 31 grudnia 2005 r. (tys. zł):

31 grudnia 2005r.	
Aktywa trwałe, w tym:	2.872.175	
      Inwestycje w nieruchomości 	2.227.233	
Aktywa obrotowe	579.791	
Aktywa razem 	3.451.966	
Kapitał własny 	1.779.361	
Kapitał mniejszościowy 	2.612	
Zobowiązania krótkoterminowe 	212.055	
Zobowiązania długoterminowe 	1.457.938	
Pasywa razem 	3.451.966	

Wybrane dane dotyczące przychodów Grupy Kapitałowej.

	
31 grudnia 2005r.	
		
Przychody operacyjne 	309.279	
Zysk brutto na działalności operacyjnej 	184.515	
Zysk przed opodatkowaniem i dochodami/(kosztami) finansowymi	629.239	
Zysk za rok 	461.987	
Zysk na akcję (zł)	22,51	

14.	Opis czynników zewnętrznych i wewnętrznych, mających wpływ na działalność spółki 

Istnieje szereg ryzyk rynkowych, którymi Spółka zarządza:

1.	Ryzyko walutowe – polityka spółki polega na dopasowywaniu wpływów i wypływów swoich spółek zależnych. Mimo to, przepływy pieniężne Spółki nie są dopasowane w 100%, wystawiając w ten sposób spółkę w niewielkim stopniu na ryzyko zmiany kursów walutowych. Ponadto, udowodniono, że silniejszy złoty stymuluje sprzedaż mieszkań, których ceny są denominowane w dolarach. 
2.	Ryzyko stopy procentowej – Spółka zaciągnęła szereg kredytów, oprocentowanych według zmiennych stóp procentowych. Ograniczenie potencjalnego wpływu zmian na rynku pieniężnym na pożyczki spółki dokonuje się poprzez zakup instrumentów finansowych, takich jak swap, cap i collar. 
3.	Współczynnik finansowania kapitałem obcym jest utrzymywany na poziomie konserwatywnym i jest okresowo badany.
4.	Dopasowanie kosztów wejściowych i dochodów podlega ścisłej kontroli.
5.	Ciągle ma się na uwadze ograniczenie skorelowanego wpływu między projektem nieruchomości i pozostałymi rynkami.
6.	Prawidłowa ocena modeli inwestycyjnych, na których spółka opiera swoje decyzje, stanowi kluczowy czynnik sukcesu w kontrolowaniu i obniżaniu ekspozycji spółki na ryzyka rynkowe.

Polityka Spółki polega na dywersyfikacji portfela w wielu sektorach i na obszarach geograficznych w regionie Europy Centralnej i Wschodniej.

15.	Zasady zarządzania Grupa Kapitałową

W ciągu 2005 roku nie było żadnych istotnych zmian w zarządzaniu Grupą.

16.	Zarząd i Rada Nadzorcza 

Na dzień 31 grudnia 2005 r. członkami Zarządu GTC S.A. były następujące osoby:

Dyrektor Generalny					Piotr Kroenke
Dyrektor Finansowy					Erez Boniel
Dyrektor ds. IR i Rozwoju Działalności		Mariusz Kozłowski
Dyrektor ds. Rozwoju Działalności CEE		Hagai Harel

Na dzień 31 grudnia 2005 r. członkami Rady Nadzorczej GTC S.A. były następujące osoby 

Przewodniczący					Eli Alroy
Członek Rady Nadzorczej				David Michael Brush
Członek Rady Nadzorczej				Mariusz Cezary Grendowicz
Członek Rady Nadzorczej				Nissim Zarfati
Członek Rady Nadzorczej				Shai Pines
Członek Rady Nadzorczej				Andrzej Davis
Członek Rady Nadzorczej				Alain Ickovics

Dnia 10 lutego 2005 roku Pan Karl Petrikovics zrezygnował z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Spółka nie zawarła z żadnym z członków zarządu umowy przewidującej rekompensaty w przypadku rezygnacji zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

17.	Akcjonariusze 

Na dzień 31 grudnia 2005 r. struktura akcjonariatu była następująca:

Liczba akcji 	Seria akcji 	Wartość łączna 	Wartość łączna w USD 	Procentowy udział 	
		w zł 			

13.928.621	A	13.928.621	4.151.730	69,7%	
115.224	B	115.224	26.660	0,6%	
23.544	B1 	23.544	5.849	0,1%	
835.654	C	835.654	183.824	4,2%	
996.162	D	996.162	247.469	5,0%	
3,968.915	E	3.968.915	985.968	19,9%	
96.721	F 	96.721	30.422	0,5%	
19.964.841		19.964.841	5.631.922	100,0%	

Głównym akcjonariuszem Spółki na dzień 31 grudnia 2005 r. była spółka GTC International B.V., posiadająca łącznie 10.119.378 akcji, co stanowi 50,69% łącznej liczby akcji. 

Pozostali akcjonariusze, którzy na dzień 31 grudnia 2005 posiadali powyżej 5% akcji Spółki to:

 - ING Nationale Nederlanden	
 - Commercial Union	
 - J.P Morgan Chase Co.	

18.	Transakcje z akcjonariuszami i spółkami zależnymi 

Transakcje między spółkami dotyczą regularnego zarządu, zarządzania aktywami i zapewnianiem środków przez GTC S.A. dla swoich spółek zależnych. Te transakcje były przeprowadzane w trakcie normalnej działalności i zgodnie z warunkami rynkowymi dotyczą głównie zwrotu kosztów poniesionych przez GTC na rzecz swoich spółek zależnych. Wartość tych transakcji jest nieistotna w porównaniu do wartości zakupu usług od stron trzecich i dochodów od klientów.

Spółką nadrzędną Globe Trade Centre jest GTC International B.V.
Transakcje ze stronami powiązanymi są przedstawione w nocie 31 – Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe IFRS za rok zakończony 31 grudnia 2005 r.

19.	Łączna wartość wynagrodzeń i nagród wypłaconych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej 

Pan Piotr Kroenke, wynagrodzenie za rok zakończony 31 grudnia 2005 r. wyniosło osiemset dwadzieścia siedem tysięcy złotych plus akcje Spółki o wartości nominalnej  trzy tysiące sześćset dwadzieścia osiem złotych, a za rok zakończony 31 grudnia 2004 r. sześćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych plus akcje Spółki o wartości nominalnej trzy tysiące sześćset dwadzieścia osiem złotych.
Pan Erez Boniel, wynagrodzenie za rok zakończony 31 grudnia 2005 r. wyniosło jeden milion czterdzieści pięć tysięcy złotych plus akcje Spółki o wartości nominalnej cztery tysiące dziewięćset złotych, a za rok zakończony 31 grudnia 2004 r osiemset siedemdziesiąt dwa tysiące złotych plus akcje Spółki o wartości nominalnej cztery tysiące dziewięćset złotych.
Pan Mariusz Kozłowski wynagrodzenie za rok zakończony 31 grudnia 2005 r. wyniosło pięćset trzydzieści sześć tysięcy złotych plus akcje Spółki o wartości nominalnej trzy tysiące sześćset dwadzieścia osiem złotych, a za rok zakończony 31 grudnia 2004 r. czterysta osiemnaście tysięcy złotych plus akcje Spółki o wartości nominalnej trzy tysiące sześćset dwadzieścia osiem złotych.
Pan Hagai Harel, wynagrodzenie za rok zakończony 31 grudnia 2005 r. wyniosło trzysta dwadzieścia sześć tysięcy złotych plus akcje Spółki o wartości nominalnej osiem tysięcy pięćset trzydzieści dziewięć złotych, a za rok zakończony 31 grudnia 2004 r. pięć tysięcy złotych plus akcje Spółki o wartości nominalnej osiem tysięcy pięćset trzydzieści dziewięć złotych. 
Pan Alain Ickovics, Członek Rady Nadzorczej Spółki trzysta trzynaście tysięcy złotych za rok zakończony 31 grudnia 2005 roku, a za rok zakończony 31 grudnia 2004 roku trzysta trzydzieści siedem tysięcy złotych.
Pan Eli Alroy, Przewodniczący Rady Nadzorczej wynagrodzenie za rok zakończony 31 grudnia 2005 r. wyniosło czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych, a za rok zakończony 31 grudnia 2004 r. pięćset czterdzieści dwa tysiące złotych.
Pan Mariusz Grendowicz, Członek Rady Nadzorczej, wynagrodzenie za rok zakończony 31 grudnia 2005 r. wyniosło trzydzieści cztery tysiące złotych, a za rok zakończony 31 grudnia 2004 r. trzydzieści tysięcy złotych.

Informacje o wynagrodzeniach wypłaconych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających spółek, w których GTC S. A. posiada znaczące udziały.

Pan Piotr Kroenke, Członek Zarządu Rodamco CH1 Sp. z o.o.(spółki współzależnej), dziewiętnaście tysięcy złotych za rok zakończony 31 grudnia 2005 roku, a za rok zakończony 31 grudnia 2004 r. dwadzieścia dwa tysiące złotych.
Pan Erez Boniel, Członek Zarządu Rodamco CH1 Sp. z o.o.(spółki współzależnej), dziewiętnaście tysięcy złotych za rok zakończony 31 grudnia 2005 roku, a za rok zakończony 31 grudnia 2004 r. dwadzieścia dwa tysiące złotych.
20.	
Pozostałe oświadczenia

Podmiotem uprawnionym do badania rocznego sprawozdania finansowego jest spółka Ernst & Young Audit Sp. z o.o.
Zarząd Spółki oświadcza, ze podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa, podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania sprawozdania finansowego spełniają warunki do wyrażania bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

Dnia 20 stycznia 2006 roku Spółka podpisała ze spółka Ernst & Young Audit Sp. z o.o. umowę o dokonanie badań oraz przeglądów sprawozdań finansowych. Łączna kwota wynagrodzenia z tytułu niniejszej umowy wynosi 260 tysięcy złotych. W roku 2004 łączna kwota wynagrodzenia z tytułu badań oraz przeglądów sprawozdań finansowych wyniosła 204 tysięcy złotych.
Łączna kwota wynagrodzenia z tytułu badania rocznych sprawozdań finansowych Grupy kapitałowej w roku 2005 wyniosła 1.488 tysięcy złotych, a w roku 2004 1.437 tysięcy złotych.

Wedle najlepszej wiedzy Zarządu, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej oraz jej wynik finansowy, oraz oświadczamy, że sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji grupy kapitałowej, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

21.	Ważne informacje po dniu bilansowym

Nie było żadnych ważnych zdarzeń po 31 grudnia 2005 r.

________________________________
Piotr Kroenke, Członek Zarządu 

________________________________
Erez Boniel, Członek Zarządu 

________________________________
Mariusz Kozłowski, Członek Zarządu 

________________________________
Hagai Harel, Członek Zarządu