PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE BOŚ S.A.,
ZWOŁANE NA DZIEŃ 14 LUTEGO 2006R.

UCHWAŁA  Nr     / 2006 

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Banku Ochrony Środowiska S.A. 
z dnia 14 lutego 2006 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

1.	Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2.	Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania prawomocnych uchwał.
3.	Wybór Sekretarza obrad.
4.	Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5.	Przyjęcie porządku obrad.
6.	Przedstawienie projektu i podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Banku.
7.	Przedstawienie projektu i podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku.
8.	Wybór Komisji Wyborczej.
9.	Zmiany w składzie Rady Nadzorczej:
a)	podjęcie uchwał w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej,
b)	podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej.
10.	Zamknięcie obrad.

UCHWAŁA  Nr     /2006 

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Banku Ochrony Środowiska S.A.
z dnia 14 lutego 2006 roku

w sprawie zmian w Statucie Banku

(uwaga: propozycje zmian zostały wyróżnione pogrubioną czcionką)

	Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 10 pkt 7 Statutu Banku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BOŚ S.A. uchwala następujące zmiany w Statucie Banku:

1.	W § 4 dodaje się ust. 5 w brzmieniu:
„5. Misja rynkowa Banku w horyzoncie kilkuletnim jest uchwalana przez Radę Nadzorczą, wraz z wieloletnim programem rozwoju Banku”. 

2.	W § 20 wprowadza się następujące zmiany: 
1)  ust. 8 punkt 1 otrzymuje brzmienie: 
„1) uchwalanie wieloletnich programów rozwoju i misji rynkowej Banku, a także rocznych planów finansowych oraz polityk dotyczących zarządzania ryzykami bankowymi i ryzykiem operacyjnym,”,
2)  ust. 8 punkt 2 otrzymuje brzmienie:
„2) zatwierdzanie uchwał Zarządu w sprawie tworzenia lub likwidacji oddziałów, za wyjątkiem oddziałów operacyjnych,”.

3.	W § 21 ust. 6 dodaje się pkt 7 w brzmieniu:
„7) podejmuje decyzje w sprawach dotyczących zaciągnięcia zobowiązań lub rozporządzenia aktywami, których łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5 % funduszy własnych Banku.”.

4.	§ 22 otrzymuje brzmienie:
„§ 22
1. Prezes Zarządu Banku: 
1)	kieruje całokształtem działalności Banku, 
2)	wydaje zarządzenia wewnętrzne, instrukcje służbowe, regulaminy oraz inne przepisy regulujące działalność Banku, 
3)	kieruje pracami Zarządu Banku, zwołuje posiedzenia Zarządu, akceptuje porządek obrad oraz przewodniczy posiedzeniom.
2.	Do kompetencji prezesa Zarządu Banku należy w szczególności:
1)	powoływanie i odwoływanie dyrektorów komórek organizacyjnych Centrali i ich zastępców oraz dyrektorów oddziałów i ich zastępców,
2)	zatwierdzanie regulaminów organizacyjnych oddziałów Banku oraz komórek organizacyjnych Centrali,
3)	wydawanie zaleceń pokontrolnych w ramach funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej.
3.	W przypadku wygaśnięcia mandatu prezesa Zarządu z przyczyn określonych w § 21 ust. 4, do czasu powołania prezesa, jego funkcje pełni oraz kieruje całokształtem działalności Banku wiceprezes - pierwszy zastępca prezesa Zarządu, powoływany za zgodą Komisji Nadzoru Bankowego.
4.	Z zastrzeżeniem postanowień ust. 5, do kompetencji wiceprezesa - pierwszego zastępcy prezesa Zarządu należy całokształt spraw z zakresu działalności Banku, wskazany w ust.1 i 2 niniejszego paragrafu. 
5.	W czasie nieobecności prezesa Zarządu, jego funkcje pełni oraz kieruje całokształtem działalności Banku, z wyłączeniem kompetencji określonych w ust. 2 pkt 1 niniejszego paragrafu, wiceprezes – pierwszy zastępca prezesa Zarządu, lub wskazany przez niego inny członek Zarządu.
6.	Wiceprezesi lub członkowie Zarządu kierują działalnością Banku w zakresie ustalonym przez prezesa Zarządu.”.

5.	W § 24 wprowadza się następujące zmiany:
1)	W miejsce dotychczasowego ust. 1 wprowadza się nowe ustępy 1 - 6 w następującym brzmieniu:
„1. Podstawową strukturę organizacyjną Banku stanowią Centrala, oddziały i  oddziały operacyjne.
2.	Centrala pełni funkcje: centrum zarządzania strategicznego, kontrolne, instruktażowe i operacyjne.
3.	W Centrali Banku działa Komitet Kredytowy oraz Komitet Zarządzania Aktywami i Pasywami, a także inne komitety i zespoły, powoływane stosownie do aktualnych potrzeb Banku.
4.	Oddziały Banku realizują zadania statutowe Banku w zakresie działalności kredytowej, rozliczeniowej i depozytowej oraz innej, ustalonej przez Zarząd Banku. Oddziały realizują zadania bezpośrednio, a także przez podległe im oddziały operacyjne.
5.	Wewnętrzne akty normatywne Banku wydają stosownie do kompetencji określonych w niniejszym Statucie: 
1)	Rada Nadzorcza – w formie uchwały Rady Nadzorczej,
2)	Zarząd Banku – w formie uchwały Zarządu,
3)	Prezes Zarządu – w formie zarządzenia Prezesa Zarządu,
4)	Dyrektor oddziału – w formie zarządzenia Dyrektora oddziału.   
6.	Szczegółowy tryb i zasady wydawania wewnętrznych aktów normatywnych Banku określa zarządzenie Prezesa Zarządu.”
2)	dotychczasowe ustępy 2 i 3 oznacza się odpowiednio jako 
7 i 8.

Uzasadnienie: 
Uzasadnieniem dla części zaproponowanych zmian jest konieczność dostosowania zapisów Statutu – w terminie do 30 kwietnia 2006r. - do postanowień Ustawy Prawo bankowe, a w szczególności do art. 31 ust. 3 Ustawy, stąd:
-	doprecyzowane zostały zapisy:
o	określające kompetencje członków Zarządu powoływanych za zgodą KNB - prezesa Zarządu oraz wiceprezesa-pierwszego zastępcy  prezesa Zarządu (§ 22),
o	określające podstawową strukturę organizacyjną Banku oraz tryb wydawania regulacji wewnętrznych (§ 24)
-	zapisy Statutu w części określającej kompetencje Zarządu zostały uzupełnione o postanowienia dot. trybu podejmowania decyzji o zaciągnięciu zobowiązań lub rozporządzenia aktywami, których łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5 % funduszy własnych Banku (§ 21).

Ponadto:
-	zaproponowane uzupełnienie w § 4 wynika z treści przyjętych przez Zarząd celów strategicznych Banku do roku 2010 i nowego spojrzenia na misję rynkową Banku w horyzoncie najbliższych kilku lat;
-	w części określającej kompetencje Rady (§ 20 ust. 8) zaproponowano:
o	rozszerzenie uprawnień Rady o uchwalanie misji rynkowej Banku w horyzoncie kilkuletnim, łącznie z wieloletnimi programami rozwoju Banku,
o	pozostawienie w kompetencjach Rady zatwierdzania uchwał Zarządu ws. tworzenia i likwidacji oddziałów (pozostawiając w gestii Zarządu uchwalanie struktury organizacyjnej Banku i Centrali),  
-	zaproponowane w § 22 ust. 5 zapisy stwarzają możliwość - w trakcie nieobecności prezesa Zarządu – pełnienia zastępstwa także przez innego niż wiceprezes – pierwszy zastępca, członka zarządu wskazanego przez prezesa. Rozwiązanie takie pozwoli na elastyczniejsze planowanie bieżącej pracy Zarządu Banku. 

Rada Nadzorcza BOŚ S.A. – po rozpatrzeniu na posiedzeniu w dniach 17-18 listopada 2005r. projektu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BOŚ S.A. w sprawie zmian w Statucie Banku – pozytywnie zaopiniowała dokument, rekomendując jego uchwalenie Walnemu Zgromadzeniu zwołanemu na dzień 22 grudnia 2005r. Jednak NWZ nie rozpatrzyło i nie uchwaliło projektowanych zmian.
W dniu 21 grudnia 2005r. Komisja Nadzoru Bankowego, decyzją nr 315/2005, zezwoliła na dokonanie powyższych zmian. 

Jednakże – zwołując NWZ BOŚ S.A. na dzień 14 lutego br. - Zarząd Banku odstąpił od projektowanej wcześniej zmiany Statutu Banku w § 20 ust. 5, o treści:
”Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje prezesa Zarządu oraz wiceprezesów
i pozostałych członków Zarządu. Powołanie lub odwołanie wiceprezesa lub członka Zarządu w trakcie trwania kadencji następuje po zasięgnięciu opinii prezesa Zarządu lub na jego na wniosek.”, 
proponując pozostawienie zapisu w obecnym brzmieniu, tj.: 
„Prezes Zarządu ma prawo wnioskować o powołanie i odwołanie członków Zarządu. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje prezesa oraz wiceprezesów i członków Zarządu”. 

Opinia Rady Nadzorczej:
Rada Nadzorcza w dniu 19 stycznia 2006r. pozytywnie zaopiniowała - w trybie § 19 ust. 6 Statutu Banku - projekt niniejszej uchwały.

Uchwała Nr     /2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Banku Ochrony Środowiska S.A.
z dnia 14 lutego 2006 roku

w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku

Projekt nowego tekstu jednolitego Statutu Banku został przekazany do publicznej wiadomości raportem bieżącym 7/2006 w dniu 20.01.2006r.

UCHWAŁA Nr             /2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Ochrony Środowiska S.A.
z dnia 14 lutego 2006 roku

w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie § 10 pkt 6 Statutu Banku i art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BOŚ S.A. odwołuje ze składu Rady Nadzorczej w głosowaniu tajnym p………………………

Uzasadnienie
W dniu 6 stycznia br. Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej, działając na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych, jako Akcjonariusz posiadający więcej niż 1/10 część kapitału zakładowego BOŚ S.A. wystąpił z żądaniem umieszczenia w porządku obrad NWZ punktu dot. odwołania członków Rady Nadzorczej.

UCHWAŁA Nr             /2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Ochrony Środowiska S.A.
z dnia 14 lutego 2006 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie § 10 pkt 6 Statutu Banku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BOŚ S.A. powołuje jako członka Rady Nadzorczej, w głosowaniu tajnym, p. ………………………………………….

Uzasadnienie
W dniu 6 stycznia br. Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej, działając na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych, jako Akcjonariusz posiadający więcej niż 1/10 część kapitału zakładowego BOŚ S.A. wystąpił z żądaniem umieszczenia w porządku obrad NWZ punktu dot. powołania członków Rady Nadzorczej.