Opinia Zarządu
Globe Trade Centre Spółka Akcyjna
do przedstawienia na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
w dniu 20 marca 2006 r.

w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy
w całości praw poboru w odniesieniu do akcji serii G, a także 
uzasadnienie proponowanej ceny emisyjnej

Działając na podstawie Art. 433 § 2 zdanie 4 Kodeksu spółek handlowych oraz Art. 6 ust. 4 pkt. (b) Statutu Globe Trade Centre S.A. („Spółka”), Zarząd Spółki – wobec proponowanego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę  1,800,000 zł w drodze emisji 1,800,000 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 zł każda („Akcje Serii G”) z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w odniesieniu do emisji Akcji – przedstawia Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zwołanemu na dzień 20 Marca 2006 r. poniższą opinię.
Opinia dotycząca pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w odniesieniu do emisji Akcji

1.	W wyniku emisji akcji serii G Spółka zamierza pozyskać środki na bieżącą działalność, a w szczególności na finansowanie nowych projektów inwestycyjnych. Uzyskane środki umożliwią Spółce stworzenie portfela przyszłych inwestycji oraz szybkie reagowania na okazje inwestycyjne na konkurencyjnym rynku nieruchomości Europy Środkowej i Wschodniej. Pozyskane środki zostaną użyte zarówno do inwestycji samodzielnych jak i przy udziale partnerów strategicznych co pozwoli na zwiększenie zakresu działania Spółki.

2.	Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do emisji Akcji Serii G ma na celu umożliwienie zaoferowania akcji w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 §2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz szybkiego pozyskania kapitału poprzez ich zaoferowanie podmiotom kwalifikowanym tzn. (i) inwestorom kwalifikowanym w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. oraz (ii) inwestorom, którzy w ramach oferty nabędą akcje Spółki o równowartości co najmniej 50.000 Euro. Oferta skierowana do tych inwestorów pozwoli na szybkie przeprowadzanie oferty publicznej w reakcji na sprzyjające warunki rynkowe.

3.	Wysokość ceny emisyjnej Akcji Serii G zostanie ustalona przez Zarząd Spółki. Przyznanie uprawnienia do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii G Zarządowi Spółki jest uzasadnione tym, że skuteczne przeprowadzenie emisji Akcji Serii G wymaga dostosowania ceny emisyjnej do popytu na oferowane akcje. Ze względu na uzależnienie popytu od wielu niezależnych od Spółki czynników, Zarząd Spółki powinien posiadać swobodę w ustaleniu ceny emisyjnej Akcji Serii G celem pozyskania możliwie wysokich środków finansowych dla Spółki.

4. 	Wskazane czynniki sprawiają, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii G jest ekonomicznie uzasadnione i leżeć będzie w interesie Spółki, co w konsekwencji budować będzie jej wartość dla ogółu akcjonariuszy.

Z uwagi na powyższe, Zarząd rekomenduje akcjonariuszom Spółki głosowanie za podjęciem uchwał w formie przedstawionej przez Zarząd i zatwierdzenie emisji akcji serii G z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki oraz o cenie emisyjnej wskazanej w powyższych uchwałach.

Warszawa, dnia 20 marca 2005 r. 

____________________
Hagai Harel	
____________________
Erez Boniel	

____________________
Mariusz Kozłowski	

____________________
Piotr Kroenke