Title: SPRAWOZDANIE ZARZĄDU (SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA)
Author: p
Company: zpue_sa

ZPUE S.A. we Włoszczowie

Komentarz Zarządu 
Zakładu Produkcji Urządzeń Elektrycznych B. Wypychewicz S.A. 
na temat działalności gospodarczej Spółki w 2005 roku 
oraz zasad sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego

Zakład Produkcji Urządzeń Elektrycznych B. Wypychewicz Spółka Akcyjna został wpisany do rejestru handlowego i rozpoczął działalność w dniu 7 stycznia 1997 r. 
Rok 2005 był kolejnym rokiem działalności ZPUE S.A. w formie spółki akcyjnej, okresem dynamicznego rozwoju przedsiębiorstwa. Dzięki bardzo dobrej koniunkturze w gospodarce przychody ze sprzedaży oraz sam wynik były rekordowo wysokie. Wzmocniła się również pozycja ZPUE S.A. jako lidera rynku.
Wzrost sprzedaży, stałe wdrażanie do produkcji nowych wyrobów, a także rozwijający się obszar działania Spółki miał bezpośredni wpływ na podejmowane decyzje o zakupach nowych maszyn i urządzeń oraz rozbudowie obiektów produkcyjnych. Decyzje te spowodowały zwiększenie wartości aktywów trwałych. 
Na wzrost wartości aktywów trwałych znaczący wpływ miało przekazanie do użytkowania budynków i budowli oraz rozbudowa zaplecza technicznego.
Aktywa trwałe na dzień 31 grudnia 2005 r. wyniosły 37.866.156,62 zł., o 22,7% więcej niż na 31 grudnia 
2004 r. Aktywa obrotowe natomiast na koniec 2005 r. wyniosły 54.001.772,88 zł., odpowiednio o 20,0% więcej niż 31 grudnia 2004 r.
Kapitał własny Spółki na 31 grudnia 2005 r. wyniósł 45.866.713,10 zł., co oznacza wzrost o 23,0% w stosunku do końca 2004 r. Wzrost kapitału własnego to efekt przede wszystkim wysokiego wyniku netto roku 2005.
Zobowiązania długoterminowe na dzień 31 grudnia 2005 r. były równe 5.049.169,74 zł. Wartość ta stanowiła 113,9% zobowiązań długoterminowych pozostających do spłaty na koniec 2004 roku. Zobowiązania krótkoterminowe i fundusze specjalne w analizowanym okresie wzrosły do kwoty 39.120.715,05 zł., czyli 
o 11,2% w stosunku do stanu z grudnia 2004 r.
W strukturze aktywów największy udział miały: rzeczowy majątek trwały (33,8% sumy aktywów na 31 grudnia 2005 r.), należności krótkoterminowe oraz zapasy (odpowiednio 46,5% i 10,7% sumy aktywów).
Pozycjami o największym udziale w pasywach na 31 grudnia 2005 r. były: kapitał własny oraz zobowiązania krótkoterminowe, z udziałem w pasywach na poziomie odpowiednio: 49,9% i 42,6%. 
Suma bilansowa na dzień 31.12.2005 r. wyniosła 91.867.929,50 zł. Oznacza to wzrost o 21,1% w porównaniu 
z końcem 2004 r.
Porównując wyniki prowadzonej działalności gospodarczej należy podkreślić, że systematycznie na przestrzeni lat działalności Spółki wzrastały przychody ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług, które 
w 2005 r. wyniosły 139.522.478,55 zł. Wzrosły one w roku 2005 w porównaniu do roku 2004 o 20,1%.
Koszty sprzedanych produktów, towarów, materiałów i usług osiągnęły w 2005 r. wartość: 110.097.220,10 zł. 
o 19,0% więcej niż w 2004 r. Dynamika kosztów podstawowej działalności była zatem niższa niż odpowiadająca jej dynamika przychodów.
Zysk na działalności operacyjnej w 2005 r. wyniósł 11.126.399,49 zł. co stanowiło wzrost o 48,5% 
w porównaniu z rokiem 2004. Zysk brutto w 2005 r. wyniósł 10.684.812,87 zł., co stanowiło wzrost o 42,1% 
w porównaniu do wartości zysku brutto wypracowanego w roku 2004, natomiast zysk netto osiągnął wartość 8.587.544,32 zł., o 42,2% więcej niż rok wcześniej.
W 2005 r. na inwestycje przeznaczona została kwota 7.753 tys. zł. Miały one w większości charakter inwestycji rzeczowych. Planowane nakłady inwestycyjne w roku 2006 szacowane są na ok. 15.000 tys. zł. 
W roku 2006 r. i w latach następnych Spółka nadal ma zamiar umacniać swoją pozycję na rynku dostawców urządzeń dla energetyki. Doświadczenie pracowników Spółki oraz wymogi stawiane przez rynek owocują corocznie wdrażaniem nowych wyrobów do produkcji.
W 2005 r. Spółka wdrożyła do produkcji następujące wyroby:
•	rozłącznik SN w izolacji SF_6 do rozdzielnic w izolacji powietrznej,
•	MRw-bpp – typoszereg stacji transformatorowych ze ścianami oddzielenia przeciwpożarowego z obsługą wewnętrzną,
•	Mzb1 – stację transformatorową ze ścianami oddzielenia przeciwpożarowego z obsługą zewnętrzną,
•	rozdzielnicę SN z zastosowaniem rozłącznika w izolacji SF_6,
•	typoszereg dwutransformatorowych stacji w obudowie betonowej z obsługą zewnętrzną.
W 2006 r. prowadzone będą prace nad następującymi projektami:
•	napęd silnikowy do rozłącznika w izolacji powietrznej,
•	napęd silnikowy do rozłącznika w izolacji gazu SF_6,
•	typoszereg rozdzielnic w izolacji SF_6 (RMU),
•	rozłącznik napowietrzny w izolacji SF_6,
•	rozdzielnica w izolacji SF_6 z wyłącznikiem,
•	rozłącznik w izolacji powietrznej na napięcie 17,5kV.
Potwierdzeniem doskonałej jakości produkowanych wyrobów oraz liczącej się na rynku marki jest posiadany certyfikat ISO 9001 wydany przez RW TUV Polska Sp. z o.o., a także uzyskane liczne atesty oraz nagrody 
i wyróżnienia za produkty.
Podobnie jak w latach ubiegłych, drogą zmierzającą do dalszego dynamicznego rozwoju Spółki ma być rozwój organizacyjny i technologiczny przedsiębiorstwa. Zakładany jednocześnie ilościowy wzrost zapotrzebowania rynku na produkty ZPUE S.A., powinien zapewnić znaczne realne przyrosty uzyskiwanych wyników finansowych. 

1. Podstawowe produkty

ZPUE S.A. jest producentem urządzeń elektroenergetycznych do przesyłu energii. Asortyment produkowanych wyrobów obejmuje:
•	kontenerowe stacje transformatorowe,
•	rozdzielnice średniego napięcia,
•	rozdzielnice niskiego napięcia,
•	słupowe stacje transformatorowe,
•	rozłączniki i odłączniki średniego napięcia,
•	konstrukcje energetyczne.
Kluczową pozycją sprzedaży Spółki są kontenerowe stacje transformatorowe. Służą one do przesyłu energii średnich i niskich napięć. Obudowy tych stacji wykonane są z betonu lub aluminium.
Istotnym asortymentem są rozdzielnice średniego i niskiego napięcia, będące elementem wyposażenia stacji transformatorowych. Rozdzielnice służą do przesyłu energii, stanowią zabezpieczenie urządzeń elektrycznych przed skutkami zwarć i przepięć.

Spośród poszczególnych asortymentów w sprzedaży ogółem największy udział miały:
•	kontenerowe stacje transformatorowe (39,0%), 
•	rozdzielnice średniego i niskiego napięcia (15,0%), 
•	urządzenia i wyroby do budowy energetycznych linii napowietrznych: słupowe stacje transformatorowe, rozdzielnice stacyjne, stanowiska słupowe, konstrukcje energetyczne oraz rozłączniki i odłączniki (łącznie 20,0%).
Szczegółową strukturę sprzedaży ZPUE S.A. przedstawia Tabela 1.

Tabela 1. Struktura sprzedaży Spółki w 2005 r.

Lp.

Wyszczególnienie

Ilość

Wartość
(w tys. zł)

Udział
w sprzedaży

I. | Sprzedaż produktów | - | 103.117 | 73,9%
1. | Kontenerowe stacje transformatorowe | 678 | 53.893 | 38,6%
2. | Rozdzielnice średniego napięcia | 233 | 9.024 | 6,4%
3. | Rozdzielnice niskiego napięcia | 1.102 | 11.985 | 8,6%
4. | Rozdzielnice stacyjne | 850 | 3.863 | 2,8%
5. | Słupowe stacje transformatorowe | 845 | 3.462 | 2,5%
6. | Stanowiska słupowe | 1.077 | 3.601 | 2,6%
7. | Konstrukcje energetyczne | 31.853 | 2.819 | 2,0%
8. | Rozłączniki i odłączniki | 2.482 | 3.442 | 2,5%
9. | Pozostałe produkty | - | 11.028 | 7,9%
II. | Sprzedaż towarów i materiałów | - | 17.286 | 12,4%
1. | Żerdzie | 4.880 | 4.129 | 2,9%
2. | Transformatory | 385 | 7.711 | 5,5%
3. | Izolatory | 6.921 | 504 | 0,4%
4. | Wkładki bezpiecznikowe | 3.550 | 222 | 0,2%
5. | Inne | - | 4.720 | 3,4%
III. | Sprzedaż usług | - | 19.120 | 13,7%
| SPRZEDAŻ OGÓŁEM | - | 139.523 | 100,0%
Źródło: Zarząd ZPUE S.A.

Sprzedaż ZPUE S.A. w 2005 r. osiągnęła wartość 139.523 tys. zł. Na sprzedaż tą składały się następujące grupy asortymentowe: sprzedaż produktów 103.117 tys. zł. (73,9% sprzedaży Spółki), sprzedaż towarów i materiałów 17.286 tys. zł. (12,4%) oraz sprzedaż usług 19.120 tys. zł. (13,7%). 

Wartość sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów wzrosła w 2005 r. w stosunku do roku 2004 
o 20,1 %. Sprzedaż produktów w 2005 roku wzrosła o 23,9 % w porównaniu z 2004 rokiem. W strukturze sprzedaży w 2005 roku również nastąpił wzrost procentowego udziału sprzedaży produktów (o 2,3 %) 
w sprzedaży ogółem. Wzrosła również sprzedaż usług (o 49,4 %), a jej udział w sprzedaży ogółem był większy 
o 2,7 %. Natomiast zmniejszeniu, w porównaniu z rokiem 2004, uległa o 14,3 % sprzedaż towarów i materiałów. Jej udział w sprzedaży ogółem był mniejszy o 5,0 %. 
Tabela 2. zawiera zmiany w strukturze sprzedaży ZPUE S.A. w 2005 r.

Tabela 2. Zmiany w strukturze sprzedaży Spółki w 2005 r. w porównaniu do 2004 r.
Lp. | Wyszczególnienie | 2004 r. | 2005 r.
| | Ilość | Wartość (w tys. zł) | Udział w sprzedaży | Ilość | Wartość (w tys. zł) | Udział w sprzedaży
I. | Sprzedaż produktów | - | 83.223 | 71,6% | - | 103.117 | 73,9%
1. | Kontenerowe stacje transformatorowe | 470 | 37.970 | 32,7% | 678 | 53.893 | 38,6%
2. | Rozdzielnice średniego napięcia | 216 | 7.544 | 6,5% | 233 | 9.024 | 6,4%
3. | Rozdzielnice niskiego napięcia | 1.201 | 16.061 | 13,8% | 1.102 | 11.985 | 8,6%
4. | Rozdzielnice stacyjne | 769 | 3.388 | 2,9% | 850 | 3.863 | 2,8%
5. | Słupowe stacje transformatorowe | 813 | 3.251 | 2,8% | 845 | 3.462 | 2,5%
6. | Stanowiska słupowe | 1.138 | 3.271 | 2,8% | 1.077 | 3.601 | 2,6%
7. | Konstrukcje energetyczne | 25.396 | 1.930 | 1,7% | 31.853 | 2.819 | 2,0%
8. | Rozłączniki i odłączniki | 1.985 | 2.118 | 1,8% | 2.482 | 3.442 | 2,5%
9. | Pozostałe produkty | - | 7.690 | 6,6% | - | 11.028 | 7,9%
II. | Sprzedaż towarów i materiałów | - | 20.179 | 17,4% | - | 17.286 | 12,4%
1. | Żerdzie | 5.196 | 4.393 | 3,8% | 4.880 | 4.129 | 2,9%
2. | Transformatory | 449 | 9.068 | 7,8% | 385 | 7.711 | 5,5%
3. | Izolatory | 5.832 | 383 | 0,3% | 6.921 | 504 | 0,4%
4. | Wkładki bezpiecznikowe | 3.170 | 198 | 0,2% | 3.550 | 222 | 0,2%
5. | Inne | - | 6.137 | 5,3% | - | 4.720 | 3,4%
III. | Sprzedaż usług | - | 12.796 | 11,0% | - | 19.120 | 13,7%
| SPRZEDAŻ OGÓŁEM | - | 116.198 | 100,0% | - | 139.523 | 100,0%
Źródło: Zarząd ZPUE S.A.

Sprzedaż ZPUE S.A. podlega wahaniom sezonowym. W 2005 roku 37,8% sprzedaży, przypadało 
na IV kwartał. Sytuacja ta wynika ze specyfiki podsektora przesyłu energii, gdzie większa część inwestycji jest dokonywana pod koniec roku. Zjawiskiem pozytywnym jest jednak wzrost wartości sprzedaży netto w każdym 
z kwartałów 2005 roku w porównaniu z rokiem 2004. Ponadto w I półroczu 2005 roku przychody ze sprzedaży utrzymano na poziomie 35% rocznej sprzedaży. Świadczy to o pozytywnym zjawisku przesuwania sprzedaży 
na pierwsze kwartały roku, co w efekcie zmniejsza ryzyko pogarszania wyników finansowych w tych okresach.

Struktura sprzedaży w 2005 r. w ujęciu kwartalnym pozostała w podobnej proporcji jak w 2004 roku, gdyż udziały procentowe poszczególnych składników sprzedaży uległy jedynie niewielkim zmianom w porównaniu 
z rokiem 2004. Sytuację tę przedstawia Tabela 3.

Tabela 3. Kwartalny udział poszczególnych grup asortymentowych w sprzedaży rocznej
Lp. | Wyszczególnienie | I kwartał | II kwartał | III kwartał | IV kwartał
| | 2004 r. | 2005 r. | 2004 r. | 2005 r. | 2004 r. | 2005 r. | 2004 r. | 2005 r.
1. | Sprzedaż produktów | 10,3% | 9,2% | 15,5% | 15,5% | 21,4% | 21,2% | 24,5% | 28,0%
2. | Sprzedaż materiałów | 2,5% | 2,2% | 4,3% | 3,4% | 4,5% | 3,1% | 6,1% | 3,9%
3. | Sprzedaż usług | 1,6% | 1,7% | 2,8% | 3,0% | 2,4% | 2,9% | 4,1% | 5,9%
| SPRZEDAŻ OGÓŁEM | 14,4% | 13,1% | 22,6% | 21,9% | 28,3% | 27,2% | 34,7% | 37,8%
Źródło: Zarząd ZPUE S.A.

Tabela 4. Zmiany ilościowe i wartościowe asortymentu sprzedaży w ciągu 2005 r.
Lp. | Wyszczególnienie | I kwartał | II kwartał | III kwartał | IV kwartał
| | Ilość | Wartość (w tys. zł) | Ilość | Wartość (w tys. zł) | Ilość | Wartość (w tys. zł) | Ilość | Wartość (w tys. zł)
I. | Sprzedaż produktów | - | 12.798 | - | 21.687 | - | 29.579 | - | 39.053
1. | Kontenerowe stacje transformat. | 70 | 5.581 | 133 | 10.145 | 220 | 17.103 | 255 | 21.064
2. | Rozdzielnice średniego napięcia | 29 | 1.169 | 51 | 1.881 | 59 | 2.194 | 94 | 3.779
3. | Rozdzielnice niskiego napięcia | 109 | 1.509 | 251 | 3.473 | 191 | 2.609 | 551 | 4.394
4. | Rozdzielnice stacyjne | 171 | 786 | 184 | 839 | 213 | 969 | 282 | 1.270
5. | Słupowe stacje transformat. | 117 | 474 | 212 | 853 | 226 | 947 | 290 | 1.188
6. | Stanowiska słupowe | 221 | 755 | 279 | 834 | 282 | 967 | 295 | 1.045
7. | Konstrukcje energetyczne | 5.290 | 428 | 7.189 | 733 | 7.858 | 645 | 11.516 | 1.013
8. | Rozłączniki i odłączniki | 475 | 733 | 544 | 838 | 692 | 847 | 771 | 1.024
9. | Pozostałe produkty | - | 1.363 | - | 2.091 | - | 3.298 | - | 4.276
II. | Sprzedaż towarów i materiałów | - | 3.035 | - | 4.725 | - | 4.021 | - | 5.504
1. | Żerdzie | 934 | 837 | 1.173 | 981 | 993 | 880 | 1.780 | 1.431
2. | Transformatory | 86 | 1.247 | 103 | 2.155 | 97 | 1.783 | 99 | 2.526
3. | Izolatory | 1.501 | 116 | 1.613 | 116 | 1.716 | 122 | 2.091 | 151
4. | Wkładki bezpiecznikowe | 502 | 34 | 1.061 | 60 | 839 | 59 | 1.148 | 70
5. | Inne | - | 801 | - | 1.413 | - | 1.563 | - | 1.326
III. | Sprzedaż usług | - | 2.394 | - | 4.163 | - | 4.407 | - | 8.155
| SPRZEDAŻ OGÓŁEM | - | 18.227 | - | 30.575 | - | 38.007 | - | 52.713
Źródło: Zarząd ZPUE S.A.

2. Rynki zbytu, źródła zaopatrzenia, uzależnienie od odbiorców i dostawców

Tabela 5. prezentuje zmiany w grupach odbiorców, jakie dokonały się w 2005 r. w porównaniu z rokiem 2004. 
Zjawiskiem pozytywnym jest wzrost w roku 2005 w porównaniu z rokiem 2004 zakupów dokonywanych przez wykonawców robót energetycznych (o 19,4 %), hurtownie (o 2,4 %), zakłady energetyczne (o 26,5 %) oraz inwestorów indywidualnych (o 48,2 %). Spadek odnotowano jedynie w sprzedaży wyrobów dla przemysłu 
(o 44,2 %).

Tabela 5. Struktura sprzedaży ZPUE S.A. w 2004 i 2005 roku wg grup odbiorców

Wyszczególnienie

Udział w sprzedaży 
za 2004 r.

Udział w sprzedaży 
za 2005 r.

Wykonawcy robót energetycznych | 35,7% | 37,3%
Hurtownie | 24,4% | 21,8%
Zakłady energetyczne | 18,1% | 20,0%
Inwestorzy | 14,1% | 18,3%
Przemysł | 7,7% | 2,6%
Źródło: Zarząd ZPUE S.A.

W strukturze sprzedaży ZPUE S.A. w 2005 r. wg rynków zbytu, dominowała sprzedaż krajowa – razem wyniosła ona 126.139 tys. zł, co stanowiło 90,4 % ogółu sprzedaży. Wartość eksportu bezpośredniego osiągnęła odpowiednio: 13.384 tys. zł i 9,6 % ogółu sprzedaży. Eksport dotyczył przede wszystkim sprzedaży stacji kontenerowych na rynek rosyjski, estoński, słowacki, białoruski, łotewski, rumuński, czeski, litewski oraz niemiecki.
Prowadzona polityka zaopatrzeniowa oparta jest na współpracy z dostawcami wiarygodnymi, o stabilnej pozycji. Z dostawcami strategicznymi Spółka zawarła umowy o współpracy regulujące wszelkie prawa i obowiązki obu stron. W 2005 roku kontynuowano działania zmierzające do obniżenia kosztów zakupu oraz utrzymaniu właściwego poziomu zaopatrzenia materiałowego. Zakupy materiałów dokonywane są na rynku Unii Europejskiej, w przeważającej części na rynku krajowym. Spółka nie jest uzależniona, w znaczącym stopniu, 
od żadnego z dostawców.

3. Znaczące umowy dla działalności Spółki

W 2005 roku Zakład Produkcji Urządzeń Elektrycznych B. Wypychewicz Spółka Akcyjna we Włoszczowie zawarł następujące umowy, spełniające kryterium znaczących umów:
•	W dniu 29 czerwca 2005 roku pomiędzy ZPUE S.A., jako kredytobiorcą, a Bankiem Zachodnim WBK Spółka Akcyjna we Wrocławiu, jako kredytodawcą, podpisany został Aneks Nr 2 do Umowy o wielowalutową linię kredytową nr 2040/030/04 z dnia 30.06.2004 r. na łączną kwotę 6.676.542,20 zł.
Przedmiotem zawartego Aneksu było przedłużenie okresu ważności Umowy kredytowej do dnia 30 czerwca 2006 roku.
Zgodnie z warunkami umowy kredytobiorca może nadal zaciągać zobowiązania w walutach wykorzystania 
w następujących kwotach:
a.	waluta – PLN, do kwoty 2.000.000,00 PLN,
b.	waluta – EUR, do kwoty 1.023.000,00 EUR.
Kredyt o wielowalutową linię kredytową przeznaczony jest na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. 
•	Dnia 20 lipca Spółka powzięła informację dotyczącą podpisania Umowy z AS Latvenergo (Energetyka Łotewska) z siedzibą w Rydze na dostawę 50 kontenerowych stacji transformatorowych. 
Umowa przewidywała dostawę 50 kontenerowych stacji transformatorowych, która była realizowana do końca 2005 roku. Ogólną wartość kontraktu Spółka oszacowała na 3.000 tys. zł. Wcześniej realizowana była dostawa 
12 stacji na kwotę 700 tys. zł. Umowa przewidywała możliwość przedłużenia okresu jej obowiązywania 
i realizacji podobnych dostaw w następnych latach. 
•	Dnia 25 lipca 2005 r. Spółka powzięła informację o podpisaniu Umowy z firmą Osauhing Piperon 
z siedzibą w Karu w Estonii na dostawę 105 kontenerowych stacji transformatorowych w obudowach betonowych. Umowa przewidywała dostawę 105 kontenerowych stacji transformatorowych, której okres realizacji określono na jeden rok od momentu podpisania umowy do dnia 25 lipca 2006 roku. Ogólną wartość kontraktu Zarząd ZPUE S.A. oszacował na 11.500 tys. zł. 
•	Dnia 29 lipca 2005 r. pomiędzy ZPUE S.A., jako kredytobiorcą, a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna w Warszawie Regionalny Oddział Korporacyjny w Krakowie Centrum Korporacyjne 
w Jędrzejowie, jako kredytodawcą, została podpisana Umowa nr 202-129/2/II/9/2005 kredytu w rachunku kredytowym w walucie polskiej na przedsięwzięcie inwestycyjne.
Środki otrzymane z kredytu w kwocie 3.000 tys. zł. zostały przeznaczone na finansowanie i refinansowanie zadania inwestycyjnego polegającego na budowie i rozbudowie hal oraz zakupie maszyn i urządzeń. Kredyt udzielony został na okres od 29 lipca 2005 r. do dnia 28 lipca 2008 r.
Kwota wykorzystanego kredytu jest oprocentowana w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej. Stopa procentowa równa jest wysokości stawki referencyjnej powiększonej o marżę banku. Stawka referencyjna ma charakter zmienny w umownym okresie kredytowania. Stawka referencyjna oparta jest o stawkę WIBOR 1M. Marża banku jest stała w umownym okresie kredytowania. Zabezpieczeniem wierzytelności banku wynikającym z niniejszej Umowy są: hipoteka zwykła na nieruchomości, hipoteka kaucyjna na nieruchomości, zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach będących przedmiotem kredytowania wraz z cesjami polis ubezpieczeniowych oraz weksel in blanco.
•	Dnia 16 sierpnia 2005 r. została zawarta Umowa – Kontrakt wartościowy nr 4400005103 pomiędzy 
STOEN S.A. z siedzibą w Warszawie (należący do Grupy RWE) a ZPUE S.A. 
Przedmiotem Umowy było ustalenie zasad współpracy w ramach realizacji przez ZPUE S.A. dostaw kompletnych kontenerowych stacji transformatorowych oraz ich montażu. Umowa weszła w życie z dniem jej podpisania, okres ważności określono na 3 lata z możliwością przedłużenia. Zarząd ZPUE S.A. oszacował wartość zakupów dokonanych na podstawie powyższej Umowy osiągnie wartość ok. 7.500 tys. zł. 
•	Dnia 9 września 2005 r. pomiędzy ZPUE S.A., jako kredytobiorcą, a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna w Warszawie, Regionalny Oddział Korporacyjny w Krakowie Centrum Korporacyjne 
w Jędrzejowie, jako kredytodawcą, został podpisany Aneks Nr 10 do Umowy kredytu w walucie polskiej 
w rachunku bieżącym nr 270-1-2/RB/1999 z dnia 15 września 1999 roku na łączną kwotę 5.000 tys. zł. 
Przedmiotem podpisanego Aneksu było przedłużenie okresu ważności Umowy kredytowej do dnia 8 września 2006 roku oraz podwyższenie wartości kredytu do kwoty 7.000 tys. zł. 
Środki pochodzące z przedmiotowego kredytu przeznaczone są na finansowanie bieżących zobowiązań Spółki wynikających z wykonywanej działalności.
W porównaniu z dotychczasowymi warunkami zmianie uległo zabezpieczenie niniejszego kredytu poprzez dodanie hipoteki kaucyjnej do kwoty 2.000 tys. zł. na nieruchomości. Pozostałe warunki pozostały bez zmian.
•	Zawarte umowy ubezpieczenia:
W 2005 roku ZPUE S.A. zawarła Umowy ubezpieczenia w zakresie ryzyk podstawowych zabezpieczające majątek Spółki, tj.: nieruchomości, środki obrotowe oraz maszyny i urządzenia z firmami PZU S.A., 
Allianz S.A., Warta S.A. oraz Generali S.A.. Ponadto Spółka posiada ubezpieczenie w zakresie odpowiedzialności cywilnej w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, jak również OC produktu. Wszystkie wymienione umowy zostały zawarte na okres jednego roku.

4. Powiązania organizacyjne i kapitałowe, inwestycje

Spółka ZPUE S.A. nie jest powiązana z żadną inną spółką kapitałową. Na dzień 31.12.2005 r. ZPUE S.A. posiada 28 udziałów w Przedsiębiorstwie Aparatów i Konstrukcji Energetycznych ZMER Sp. z o.o. w Kaliszu, które uprawniają do oddania 28 głosów na Zgromadzeniu Wspólników co stanowi 3,92% ogólnej liczby głosów. 
5. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W trakcie roku 2005 Spółka ZPUE S.A. nie zawarła transakcji z podmiotami powiązanymi. Natomiast w trakcie roku 2004 pomiędzy ZPUE S.A., jako pożyczkobiorcą a Panem Bogusławem Wypychewiczem, jako pożyczkodawcą została zawarta Umowa pożyczki na kwotę 1.300.000,00 zł. Umowa została zawarta na okres 
od dnia 27 grudnia 2004 roku do dnia 26 grudnia 2007 roku. 
Spółka zaciągnęła przedmiotową pożyczkę w celu sfinansowania bieżących potrzeb związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą. Niniejsza formę finansowania działalności uzasadnia fakt korzystnych warunków, 
na jakich zostały pozyskane środki finansowe. Pożyczka oprocentowana jest według stawki WIBOR 
dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych w PLN powiększonej o 0,9 punktu procentowego. Ponadto przedmiotowa Umowa nie przewiduje żadnych form jej zabezpieczenia, co zwalnia Spółkę 
od ponoszenia dodatkowych kosztów związanych z zaciągniętą pożyczką.

6. Zaciągnięte kredyty, umowy pożyczki, poręczenia i gwarancji (wg terminów wymagalności)

Zakład Produkcji Urządzeń Elektrycznych B. Wypychewicz Spółka Akcyjna we Włoszczowie zawarł w 2005 roku następujące umowy kredytowe i umowy pożyczki:
•	W dniu 29 czerwca 2005 roku pomiędzy ZPUE S.A., jako kredytobiorcą, a Bankiem Zachodnim WBK Spółka Akcyjna we Wrocławiu, jako kredytodawcą, podpisany został Aneks Nr 2 do Umowy o wielowalutową linię kredytową nr 2040/030/04 z dnia 30.06.2004 r. na łączną kwotę 6.676.542,20 zł. Przedmiotem zawartego Aneksu było przedłużenie okresu ważności Umowy kredytowej do dnia 30 czerwca 2006 roku.
Zgodnie z warunkami umowy kredytobiorca może nadal zaciągać zobowiązania w walutach wykorzystania 
w następujących kwotach:
a.	waluta – PLN, do kwoty 2.000.000,00 PLN,
b.	waluta – EUR, do kwoty 1.023.000,00 EUR.
Kredyt o wielowalutową linię kredytową przeznaczony jest na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej.
•	Dnia 29 lipca 2005 r. pomiędzy ZPUE S.A., jako kredytobiorcą, a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna w Warszawie Regionalny Oddział Korporacyjny w Krakowie Centrum Korporacyjne 
w Jędrzejowie, jako kredytodawcą, została podpisana Umowa nr 202-129/2/II/9/2005 kredytu w rachunku kredytowym w walucie polskiej na przedsięwzięcie inwestycyjne.
Środki otrzymane z kredytu w kwocie 3.000 tys. zł. zostały przeznaczone na finansowanie i refinansowanie zadania inwestycyjnego polegającego na budowie i rozbudowie hal oraz zakupie maszyn i urządzeń. Kredyt udzielony został na okres od 29 lipca 2005 r. do dnia 28 lipca 2008 r.
Kwota wykorzystanego kredytu jest oprocentowana w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej. Stopa procentowa równa jest wysokości stawki referencyjnej powiększonej o marżę banku. Stawka referencyjna ma charakter zmienny w umownym okresie kredytowania. Stawka referencyjna oparta jest o stawkę WIBOR 1M. Marża banku jest stała w umownym okresie kredytowania. Zabezpieczeniem wierzytelności banku wynikającym z niniejszej Umowy są: hipoteka zwykła na nieruchomości, hipoteka kaucyjna na nieruchomości, zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach będących przedmiotem kredytowania wraz z cesjami polis ubezpieczeniowych oraz weksel in blanco.
•	Dnia 9 września 2005 r. pomiędzy ZPUE S.A., jako kredytobiorcą, a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna w Warszawie, Regionalny Oddział Korporacyjny w Krakowie Centrum Korporacyjne 
w Jędrzejowie, jako kredytodawcą, został podpisany Aneks Nr 10 do Umowy kredytu w walucie polskiej 
w rachunku bieżącym nr 270-1-2/RB/1999 z dnia 15 września 1999 roku na łączną kwotę 5.000 tys. zł. 
Przedmiotem podpisanego Aneksu jest przedłużenie okresu ważności Umowy kredytowej do dnia 8 września 2006 roku oraz podwyższenie wartości kredytu do kwoty 7.000 tys. zł. 
Środki pochodzące z przedmiotowego kredytu przeznaczone są na finansowanie bieżących zobowiązań Spółki wynikających z wykonywanej działalności.
W porównaniu z dotychczasowymi warunkami zmianie uległo zabezpieczenie niniejszego kredytu poprzez dodanie hipoteki kaucyjnej do kwoty 2.000 tys. zł. na nieruchomości. Pozostałe warunki pozostały bez zmian.

7. Udzielone pożyczki według terminów wymagalności, a także udzielone poręczenia i gwarancje

Wartość zobowiązań warunkowych ZPUE S.A. na dzień 31.12.2005 r. wynosi 900.000,00 zł. Wartość ta stanowi poręczenie spłaty zobowiązania finansowego z tytułu kredytu w kwocie 900.000,00 zł. udzielonego spółce ZPUE GZE Gliwice Sp. z o.o. Poręczenie zostało udzielone 14 lipca 2004 r. i będzie obowiązywać przez okres 
5 lat, tj. do dnia 13 lipca 2009 r. W 2005 roku Spółka nie udzieliła żadnych pożyczek ani gwarancji.

8. Emisja papierów wartościowych w okresie objętym raportem rocznym – opis wykorzystania wpływów 
z emisji

Zakład Produkcji Urządzeń Elektrycznych B. Wypychewicz Spółka Akcyjna we Włoszczowie w 2005 roku 
nie przeprowadzał emisji papierów wartościowych.

9. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami

Publikowane prognozy Spółki zakładały w 2005 roku realizację zysku netto w wysokości 8 mln zł. oraz przychodów ze sprzedaży w wysokości 139 mln zł. Zaprezentowane w niniejszym raporcie wyniki osiągnięte przez Spółkę w okresie 2005 roku są lepsze aniżeli prognozy. Zysk netto osiągnął wartość 8,6 mln zł., natomiast przychody ze sprzedaży – 139,5 mln zł.

10. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Poniżej przeprowadzono analizę wskaźników efektywności działalności gospodarczej Spółki i zdolności regulowania przez nią zobowiązań.

Wskaźniki rentowności
stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) = (zysk netto / kapitał własny) x 100% 
stopa zwrotu z aktywów (ROA) = (zysk netto/ aktywa ogółem) x 100%
rentowność sprzedaży brutto = (zysk brutto / przychody ze sprzedaży) x 100%
rentowność sprzedaży netto = (zysk netto / przychody ze sprzedaży) x 100%

We wszystkich wymienionych wskaźnikach zyskowności w 2005 r. zanotowano dość znaczny wzrost 
w porównaniu z rokiem 2004. Przyczyną tego zjawiska było wypracowanie wyższego niż w roku 2004 zysku 
na wszystkich poziomach działalności. 

Tabela 6. Wskaźniki rentowności ZPUE S.A. 
Wyszczególnienie | 31.12.2004 r. | 31.12.2005 r.
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) | 16,19% | 18,72%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA) | 7,96% | 9,35%
Rentowność sprzedaży brutto | 6,47% | 7,66%
Rentowność sprzedaży netto | 5,20% | 6,18%
Źródło: Zarząd ZPUE S.A., na podstawie osiągniętych wyników i zmian w bilansie

Wskaźniki płynności
wskaźnik płynności bieżącej = (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe)
wskaźnik szybkiej płynności = (aktywa obrotowe - zapasy/ zobowiązania krótkoterminowe)

W 2005 roku w porównaniu do roku 2004 wzrostowi uległy wskaźniki płynności. Zarówno, wskaźnik płynności bieżącej, jak i wskaźnik płynności szybkiej utrzymują się w granicach optymalnego poziomu, wymaganych 
dla prawidłowej sytuacji finansowej Spółki. 

Tabela 7. Wskaźniki płynności ZPUE S.A. 
Wyszczególnienie | 31.12.2004 r. | 31.12.2005 r.
Wskaźnik płynności bieżącej | 1,28 | 1,38
Wskaźnik szybkiej płynności | 1,01 | 1,13
Źródło: Zarząd ZPUE S.A., na podstawie stanów w bilansie

Wskaźniki zadłużenia
wskaźnik zadłużenia aktywów = (zobowiązania ogółem / aktywa ogółem)
wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = (zobowiązania ogółem / kapitał własny)

Wskaźniki zadłużenia wyrażają udział kapitałów obcych w finansowaniu majątku firmy. W roku 2005 wskaźniki te nieznacznie zmniejszyły swoją wartość w stosunku do 2004 roku, co oznacza zmniejszenie stopnia zadłużenia Spółki, a tym samym wzrost samodzielności finansowej i umocnienie jego pozycji finansowej. 
Tabela 8. Wskaźniki zadłużenia ZPUE S.A. 
Wyszczególnienie | 31.12.2004 r. | 31.12.2005 r.
Wskaźnik zadłużenia aktywów | 0,49 | 0,48
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego | 1,01 | 0,96
Źródło: Zarząd ZPUE S.A., na podstawie stanów w bilansie

Wskaźniki efektywności gospodarowania
cykl należności w dniach = (365 dni x średni stan należności krótkoterminowych / przychody ze sprzedaży)
cykl zapasów w dniach = (365 dni x średni stan zapasów / przychody ze sprzedaży)
cykl zobowiązań krótkoterminowych w dniach = (365 dni x średni stan zobowiązań krótkoterminowych/ przychody ze sprzedaży) 
cykl środków pieniężnych = (rotacja należności w dniach + rotacja zapasów w dniach – rotacja zobowiązań krótkoterminowych w dniach)

W 2005 roku niezmienny pozostał poziom cyklu obrotu należnościami, co świadczy o utrzymaniu okresu zwrotu należności za sprzedane wyroby w porównaniu z rokiem poprzednim. Pozytywnym zjawiskiem jest spadek wskaźnika czasu trwania jednego obrotu zapasów w dniach, który w 2005 roku zmniejszył się do 25 dni. Świadczy to o utrzymywaniu w Spółce mniejszych zapasów magazynowych, co zmniejsza wartość zobowiązań z tytułu zakupu. W 2005 r. skrócił się również cykl rotacji zobowiązań krótkoterminowych. Szybsze tempo wydłużania się wykazuje okres rotacji należności niż rotacji zobowiązań. Cykl środków pieniężnych zwiększył się z poziomu 20 dni w 2004 roku do 28 w 2005 r., co jest zjawiskiem pozytywnym. Bowiem im dłuższy okres cyklu, tym dłuższy okres normalnej działalności Spółki. 

Tabela 9. Wskaźniki efektywności gospodarowania ZPUE S.A.
Wyszczególnienie | 2004 r. | 2005 r.
Cykl należności w dniach | 100 | 100
Cykl zapasów w dniach | 29 | 25
Cykl zobowiązań krótkoterminowych w dniach | 109 | 97
Cykl środków pieniężnych | 20 | 28
Źródło: Zarząd ZPUE S.A., na podstawie osiągniętych wyników i zmian w bilansie

11. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Nakłady inwestycyjne na rok 2005 zostały zaplanowane w wysokości 6.000 tys. zł. Faktyczna wartość poniesionych nakładów inwestycyjnych w 2005 roku wyniosła 7.753 tys. zł. Inwestycje miały w większości charakter inwestycji rzeczowych (7.013 tys. zł.). Na inwestycje niematerialne i prawne przeznaczona została kwota 740 tys. zł. 
Inwestycje w 2005 roku związane były z:
•	zakup gruntów					-	   110 tys. zł.
•	zakup, budowę i modernizację budynków i budowli	-	1.900 tys. zł.
•	zakup maszyn i urządzeń				-	4.179 tys. zł.
•	środki transportowe					-	   148 tys. zł.
•	pozostałe środki trwałe				-	   630 tys. zł.
•	wartości niematerialne i prawne			-	   740 tys. zł.
•	inne						-	     46 tys. zł.

12. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności gospodarczej

W 2005 roku nie wystąpiły zdarzenia o charakterze nietypowym mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki.

13. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa, opis perspektyw rozwoju działalności gospodarczej

Czynniki zewnętrzne
Sytuacja w energetyce
W 2005 roku nadal czynnikiem zewnętrznym mającym wpływ na rozwój Spółki jest sytuacja w polskiej energetyce. Kondycja Spółki jest ściśle związana z przewidywanymi inwestycjami na modernizację istniejących i budowę nowych sieci przesyłowych średnich i niskich napięć, gdzie zastosowanie mają urządzenia produkowane przez Spółkę.
W związku z przeprowadzoną liberalizacją rynku energetycznego w Polsce (urynkowienie cen, zmiana zasad przyłączania odbiorców energii) stworzone zostały warunki do zwiększenia inwestycji przez zakłady energetyczne. Pozyskanie odpowiednich środków na inwestycje może zapewnić również prywatyzacja sektora. W ostatnich latach doszło do konsolidacji zakładów energetycznych. Powstał m.in.: Koncern Energetyczny EnergiaPro S.A., który został utworzony w oparciu o zakłady energetyczne z Dolnego Śląska i Opolszczyzny, które po konsolidacji przyjęły nazwę Oddziałów: w Jeleniej Górze, Legnicy, Opolu, Wałbrzychu 
i we Wrocławiu; ENEA S.A. – koncern stworzony w wyniku konsolidacji spółek dystrybucyjnych 
z Bydgoszczy, Gorzowa, Poznania, Szczecina i Zielonej Góry; ENION S.A. – grupa, która objęła zakłady energetyczne z Krakowa, Częstochowy, Tarnowa, Będzina i Bielska Białej; Koncern Energetyczny 
ENERGA S.A. – utworzony z zakładów energetycznych z Elbląga, Gdańska, Kalisza, Koszalina, Olsztyna, Płocka, Słupska i Torunia. Konsolidacje zakładów energetycznych spowodują poprawę konkurencyjności 
na wolnym rynku energii elektrycznej oraz zapewnią najwyższą jakość usług energetycznych. Rozwój grup pozwoli z kolei na zwiększenie sprzedaży nowoczesnych wyrobów produkowanych przez ZPUE S.A. 
Koniunktura gospodarcza
Osiągane przez Spółkę wyniki w dużej mierze zależne są również od koniunktury gospodarczej w kraju oraz poza jego granicami. Fakt przystąpienia Polski do Unii Europejskiej, a co za tym idzie zmiany w poziomie stawki podatku VAT spowodowało znaczne zwiększenie sprzedaży w początkowych miesiącach, a w efekcie 
w trakcie całego roku 2004. Jednakże trend wzrostowy został zaobserwowany również w roku 2005. Fakt ten doprowadził do wypracowania rekordowych przychodów ze sprzedaży oraz samego zysku netto. Również nie bez znaczenia jest fakt zachowania wysokiej jakości wyrobów, które w 2005 roku uzyskały następujące nagrody: wnętrzowy rozłącznik średniego napięcia typu GTR SF i GTR SF2V - medal na VIII Międzynarodowych Targach Energetyki ENEX Targi Odnawialnych Źródeł Energii 2005; rozłącznik z próżniowymi komorami gaszeniowymi RPN III S 24/400 z napędem elektrycznym NSP-5 do stosowania w systemie zdalnego nadzoru na sieciami energetycznymi w liniach napowietrznych - Złoty Lew im. Kazimierza Szpotańskiego 
na 18 Międzynarodowych Energetycznych Targach Bielskich ENERGETAB 2005. Nagrodzona została również działalność Spółki m.in. nagrodą Echa Dnia dla Lidera Regionu 2004 w kategorii Nowe Technologie oraz nagrodą Świata Energii - Lider Produktów i Usług dla Energetyki 2005.
Czynniki wewnętrzne
Kadry
Pracownicy ZPUE S.A. posiadają wysokie kwalifikacje i są dobrze motywowani do wykonywania powierzonych im obowiązków. Stan zatrudnienia na koniec roku 2005 wynosił 715 osób, i był wyższy 
od zatrudnienia w roku 2004 o 65 osób. Wśród zatrudnionych osób około 16% zatrudnionych posiada wyższe wykształcenie, około 29% - średnie, 50% - zasadnicze zawodowe, 5% - podstawowe. W strukturze zatrudnienia według wieku około 21% stanowiły osoby w wieku do 25 lat, 44% - osoby w wieku pomiędzy 25 do 35 lat, powyżej 35 roku życia – 35%. W podziale według płci – kobiety stanowiły – około 8%, natomiast mężczyźni 92%. Pracownicy zatrudnieni na stanowiskach nierobotniczych stanowili około 25%, natomiast na stanowiskach robotniczych – około 75%.
Specjalizacja w zakresie produkcji
Działalność Spółki jest wysoko wyspecjalizowana w produkcji urządzeń, co zapewnia przewagę konkurencyjną oraz pozwala na stosowanie nowoczesnych metod i pełne wykorzystanie majątku produkcyjnego, 
a w konsekwencji na znaczne obniżenie kosztów wytworzenia. 
Nowe wyroby
Poprzez zwiększanie zaplecza produkcyjnego oraz wdrażanie nowych technologii Spółka corocznie powiększa swoją ofertę asortymentową. Produkcja tych wyrobów prowadzi do zmniejszenia uzależnienia od dostawców oraz do pozyskania nowych odbiorców. W 2005 roku wdrożono m.in.: rozłącznik SN w izolacji SF_6 
do rozdzielnic w izolacji powietrznej; MRw-bpp – typoszereg stacji transformatorowych ze ścianami oddzielenia przeciwpożarowego z obsługą wewnętrzną; Mzb1 – stację transformatorową ze ścianami oddzielenia przeciwpożarowego z obsługą zewnętrzną; rozdzielnicę SN z zastosowaniem rozłącznika w izolacji SF_6, typoszereg dwutransformatorowych stacji w obudowie betonowej z obsługą zewnętrzną. W 2006 roku planowane jest wdrożenie następujących wyrobów: napędu silnikowego do rozłącznika w izolacji powietrznej; napędu silnikowego do rozłącznika w izolacji gazu SF_6; typoszeregu rozdzielnic w izolacji SF_6 (RMU); rozłącznika napowietrznego w izolacji SF_6; rozdzielnicy w izolacji SF_6 z wyłącznikiem; rozłącznika w izolacji powietrznej na napięcie 17,5kV.
Inwestycje
W 2005 roku poniesione przez Spółkę nakłady dotyczyły m.in. rozbudowy: hal maszyn, hali suwnicy poligonowej, kotłowni olejowej, modernizacji sieci komputerowej; zakupu: innowacyjnej linii CNC do cięcia blach w technologii laserowej, suwnic do hali montażu betonowych stacji kontenerowych i form do produkcji obudów stacji transformatorowych.
ZPUE S.A. zamierza nadal kontynuować realizację intensywnego programu inwestycyjnego. Inwestycje obejmą nakłady na rozbudowę potencjału produkcyjnego i wdrożenie nowych wyrobów oraz inwestycje kapitałowe. 
14. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką oraz w poziomie komputeryzacji, wspomagającej zarządzanie w Spółce 

Zarządzanie Spółką opiera się na wdrożonym, zintegrowanym systemie informatycznym, usprawniającym pracę służb księgowych, gospodarkę magazynową i przebieg procesu produkcyjnego oraz stanowiącym narzędzie 
w zakresie prac analitycznych. 
Zintegrowany system zarządzania oraz elementy rachunkowości zarządczej i controllingu, niezbędne 
do bieżącego sterowania operacyjnego pozwalają na szybkie reagowanie w przypadku pojawienia się odchyleń od założonych wielkości. Tworzone informacje, oparte na prowadzonych pomiarach, wspierają kierownicze działania w zakresie operacyjnym i strategicznym. 

15. Zmiany w składzie osób zarządzających i osób nadzorujących Spółką

W ciągu roku obrotowego 2005 nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu ZPUE S.A. 
Skład Zarządu ZPUE S.A. na dzień 31.12.2005 r. przedstawiał się następująco:
- Bogusław Wypychewicz – Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny,
- Ryszard Iwańczyk – Członek Zarządu, Dyrektor ds. Finansowo-Handlowych,
- Tomasz Stępień – Członek Zarządu, Dyrektor ds. Techniczno-Produkcyjnych.
Prokurenci:
- Piotr Zawadzki – Pełnomocnik ds. Systemu Zarządzania Jakością, 
- Kazimiera Wawrzykowska – Główny Księgowy, 
- Kazimierz Grabiec – Szef Biura Zarządu,
- Jacek Błaszczyk – Dyrektor ds. Eksportu. 
Na dzień 31 grudnia 2005 r. Rada Nadzorcza Zakładu Produkcji Urządzeń Elektrycznych B. Wypychewicz Spółka Akcyjna we Włoszczowie działała w następującym składzie:
- Małgorzata Wypychewicz – Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
- Andrzej Grzybek – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
- Henryka Grzybek – Członek Rady Nadzorczej,
- Teresa Wypychewicz – Członek Rady Nadzorczej,
- Czesław Wypychewicz – Członek Rady Nadzorczej. 
W trakcie I półrocza Pani Małgorzata Wypychewicz złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 14 marca 2005 r. Jako przyczynę rezygnacji Pani Małgorzata Wypychewicz podała względy osobiste. Jednocześnie dnia 16 marca 2005 r., dążąc do wymogu art. 385 § 1 ksh, Rada Nadzorcza powołała w drodze kooptacji do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Panią Małgorzatę Grzybek. Następnie dnia 7 czerwca 2005 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Uchwałą Nr 14/2005 odwołało z funkcji Członka Rady Nadzorczej Panią Małgorzatę Grzybek, natomiast Uchwałą Nr 15/2005 została powołana Pani Małgorzata Wypychewicz do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

16. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę 
w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie 

Spółka nie zawierała umów z osobami zarządzającymi, które przewidywałyby jakąkolwiek rekompensatę 
w przypadku ich rezygnacji, zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez względu na przyczynę takiej decyzji.

17. Łączna wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta (w pieniądzu lub naturze), wypłaconych lub należnych osobom zarządzającym i nadzorującym

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej:
Łączna wartość wynagrodzeń i nagród członków Rady Nadzorczej, otrzymanych w 2005 r. z tytułu pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej Spółki wyniosła: 64,5 tys. zł., a z uwzględnieniem wynagrodzeń z tytułu umów o pracę członków Rady Nadzorczej będących pracownikami Spółki: 396,6 tys. zł. 
- Małgorzata Wypychewicz - Przewodnicząca Rady Nadzorczej – 95,6 tys. zł.
- Andrzej Grzybek – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej – 120,0 tys. zł.
- Henryka Grzybek – Członek Rady Nadzorczej – 87,8 tys. zł.
- Teresa Wypychewicz – Członek Rady Nadzorczej – 12,0 tys. zł.
- Czesław Wypychewicz – Członek Rady Nadzorczej – 78,2 tys. zł.
- Małgorzata Grzybek – Członek Rady Nadzorczej – 3 tys. zł.
Różnica w wynagrodzeniach poszczególnych członków Rady Nadzorczej wynika z faktu, iż część z tych osób jest zatrudniona w Spółce na stanowiskach, dla których przewidziane są zróżnicowane wynagrodzenia.
Wynagrodzenia członków Zarządu i Prokurentów:
Łączna wartość wynagrodzeń i nagród członków Zarządu i Prokurentów, otrzymanych w 2005 r. z tytułu pełnienia funkcji członków Zarządu i Prokurentów, wyniosła 935,1 tys. zł.
Członkowie Zarządu i Prokurenci nie otrzymali w 2005 r. od Spółki wynagrodzeń z innego tytułu.
- Bogusław Wypychewicz – Prezes Zarządu – 86,1 tys. zł.,
- Ryszard Iwańczyk – Członek Zarządu – 86,3 tys. zł.,
- Tomasz Stępień – Członek Zarządu – 83,3 tys. zł.,
- Piotr Zawadzki – Prokurent – 127,2 tys. zł.
- Kazimiera Wawrzykowska – Prokurent – 232,9 tys. zł.,
- Kazimierz Grabiec – Prokurent – 118,7 tys. zł.,
- Jacek Błaszczyk – Prokurent – 200,6 tys. zł.
Różnica w wynagrodzeniach poszczególnych członków Zarządu i Prokurentów powstała w wyniku wdrożonej przez Spółkę polityki wynagradzania Zarządu w oparciu o wskaźnik efektywności, który kształtuje się zależnie od osiąganych wyników przez Spółkę. 

18. Wartość niespłaconych pożyczek, gwarancji i poręczeń udzielonych osobom zarządzającym 
i nadzorującym oraz ich osobom bliskim

Wartość zobowiązań z tytułu pożyczek udzielonych osobom zarządzającym i nadzorującym według stanu 
na 31.12.2005 r.:
Członek Zarządu Ryszard Iwańczyk – 25,8 tys. zł.
Członek Zarządu Tomasz Stępień – 37,6 tys. zł.
Członek Rady Nadzorczej Andrzej Grzybek – 18,8 tys. zł.

19. Akcje Spółki w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących wg stanu na dzień 06.04.2006 r.

Akcje będące w posiadaniu osób nadzorujących wg stanu na dzień 06.04.2006 r. 
Akcjonariusz | Stan na 06.04.2006 r.
| Liczba i rodzaj akcji

Małgorzata Wypychewicz

239.990 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,
       500 akcji zwykłych na okaziciela,
 13.400 akcji zwykłych na okaziciela serii E,

Henryka Grzybek

10 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,
      100 akcji zwykłych na okaziciela,

Andrzej Grzybek

1.329 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
     100 akcji zwykłych na okaziciela.

Akcje, będące w posiadaniu osób zarządzających wg stanu na dzień 06.04.2006 r.
Akcjonariusz | Stan na 06.04.2006 r.
| Liczba i rodzaj akcji

Bogusław Wypychewicz

360.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,
120.962 akcji zwykłych na okaziciela,
    8.292 akcji zwykłych na okaziciela serii E,

Kazimierz Grabiec

2.200 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
   300 akcji zwykłych na okaziciela,

Ryszard Iwańczyk

5.538 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
   300 akcji zwykłych na okaziciela,

Piotr Zawadzki | 4.678 akcji zwykłych na okaziciela serii E,

Kazimiera Wawrzykowska

4.488 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
   300 akcji zwykłych na okaziciela,

Tomasz Stępień

4.164 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
   100 akcji zwykłych na okaziciela.

Łączna liczba akcji wyemitowanych przez ZPUE S.A. wynosi 1.101.512 sztuk, natomiast po umorzeniu
- 1.018.127 sztuk. Wartości nominalna jednej akcji wynosi 8,83 zł.

20. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów

Akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki na dzień 6 kwietnia 2006 roku są Państwo Małgorzata i Bogusław Wypychewicz. 

Akcjonariusz | Liczba i rodzaj akcji | % akcji | Liczba głosów | % głosów

Bogusław Wypychewicz

360.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,
120.962 akcji zwykłych na okaziciela,
    8.292 akcji zwykłych na okaziciela serii E,

48,05%

1.929.254

56,44%

Małgorzata Wypychewicz

239.990 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,
      500 akcji zwykłych na okaziciela, 
 13.400 akcji zwykłych na okaziciela serii E,

24,94%

1.213.850

35,51%

21. Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Zarząd ZPUE S.A. nie posiada informacji, iż zostały zawarte umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 

22. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta, wraz z opisem tych uprawnień

Akcje założycielskie serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi, będącymi w posiadaniu Pani Małgorzaty Wypychewicz i Pana Bogusława Wypychewicza. Statut Spółki przyznaje akcjom serii A
po pięć głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i prawo do dywidendy w wysokości dwóch jednostek powyżej stopy redyskontowej weksli krajowych NBP. 
 
23. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W 2005 roku Zarząd nie wdrażał żadnego programu związanego z przyznawaniem akcji Spółki dla jej pracowników.

24. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje emitenta

Statut Spółki nie przewiduje możliwości występowania ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności akcji oraz jakichkolwiek ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje.

25. Informacja dotycząca zawartej umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego o dokonanie badania

W dniu 8 czerwca 2005 roku Rada Nadzorcza ZPUE S.A. Uchwałą Nr 4/2005 dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 roku oraz badania sprawozdania rocznego za rok 2005. 
Podmiotem wybranym do przeglądu sprawozdania finansowego została Agencja Usług Księgowo-Prawnych „Biegli Rewidenci” Sp. z o.o. w Kielcach, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 473 prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów. 
Umowa pomiędzy ZPUE S.A. a Agencją Usług Księgowo-Prawnych „Biegli Rewidenci” Sp. z o.o. w Kielcach zawarta została na okres jednego roku. Strony Umowy ustaliły, że za przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego za 2005 rok ZPUE S.A. zapłaci 22,6 tys. zł., natomiast za przeprowadzenie przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego – 10,9 tys. zł.
Badania oraz przeglądu sprawozdań w 2004 roku dokonała Agencja Biegłych Rewidentów „Badex” Sp. z o.o. 
w Opolu, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 334 prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów.
Umowa pomiędzy ZPUE S.A. a Agencją Biegłych Rewidentów „Badex” Sp. z o.o. w Opolu zawarta została 
na okres jednego roku. Strony Umowy ustaliły, że za przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego 
za 2004 rok ZPUE S.A. zapłaci 22,6 tys. zł., natomiast za przeprowadzenie przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego – 10,9 tys. zł.

26. Ocena działalności Spółki przez Radę Nadzorczą 

W opinii Rady Nadzorczej aktualną sytuację Spółki Zakład Produkcji Urządzeń Elektrycznych B. Wypychewicz Spółka Akcyjna należy uznać za w pełni stabilną, z wyraźnie zarysowaną tendencją do umacniania się czynników sprzyjających trendowi wzrostu.
Silne usytuowanie Spółki na krajowym rynku producentów urządzeń elektroenergetycznych stanowi solidną podstawę do pozyskiwania nowych rynków zbytu, ze szczególnym uwzględnieniem rynków zagranicznych, przy jednoczesnym umacnianiu już istniejących rynków.
W ramach założonego programu rozwoju rynków zbytu istotną rolę odgrywa przyjęta przez Spółkę polityka nakierowana na stałą rozbudowę potencjału produkcyjnego, z uwzględnieniem najnowszych rozwiązań technicznych i technologicznych. Równocześnie z rozbudową zdolności produkcyjnych prowadzone są przez Spółkę działania zmierzające do wprowadzania do produkcji nowych wyrobów oraz udoskonalania już produkowanych.
Potwierdzeniem zasadności przyjętej strategii działania stanowią wyniki finansowe za rok 2005, które 
w porównaniu z wynikami roku 2004 wykazują wzrost:
•	przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług o 20 %,
•	zysk na działalności operacyjnej o 48,51%,
•	zysk brutto o 42,10 %,
•	zysk netto o 42,24 %.
Majątek Spółki na koniec 2005 roku stanowiła kwota 91.872,6 tys. zł., która jest wyższa 
o 16.017,1 tys. zł w porównaniu z analogiczną daną na koniec roku 2004.
Wzrost przychodów ze sprzedaży o 20 % przy wzroście kosztów o 18,1 %, pozwolił na osiągnięcie zysku 
na sprzedaży w wysokości 11.970,8 tys. zł. Jest on wyższy od osiągniętego za rok 2004 o 3.752,4 tys. zł.
Wzrost zysku wpłynął korzystnie na ukształtowanie się wskaźników rentowności, które przedstawiają się następująco:
•	rentowność netto sprzedaży - 6,15 %,
•	rentowność brutto sprzedaży - 8,58 %,
•	rentowność majątku - 9,35 %,
•	rentowność kapitałów własnych - 18,72 %.
Wszystkie przedstawione wskaźniki rentowności wskazują znaczny wzrost do roku poprzedniego, czego wynikiem jest wypracowany wysoki zysk netto. Skróceniu uległy wskaźniki szybkości obrotu zobowiązań 
i zapasów, co jest zjawiskiem pozytywnym. Nieznacznie wydłużył się wskaźnik szybkości obrotu należności.
Wskaźnik stopy zadłużenia wynosi 47,11 % i uległ obniżeniu o 1,63 % do roku poprzedniego, głównie z tytułu wzrostu kapitału własnego, jako czynnika źródeł finansowania.
Na podstawie przeprowadzonej analizy sprawozdania finansowego za 2005 rok stwierdzić należy, 
iż wypracowany zysk oraz przychody ze sprzedaży, tak w roku 2005 jak i w latach wcześniejszych, przy jednoczesnym obniżeniu kosztów własnych, stanowią czynnik sprzyjający dalszemu rozwojowi Spółki. 
Biorąc pod uwagę powyższe, Rada Nadzorcza wydała pozytywną opinię na temat działalności Zarządu Spółki 
w roku 2005, oraz postanowiła zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy udzielenie Zarządowi Spółki absolutorium z wykonania obowiązków. 
Ponadto Rada Nadzorcza przychyla się do propozycji Zarządu Spółki w kwestii przekazania całego zysku wypracowanego w roku 2005 na kapitał zapasowy.
Zwięzła ocena sytuacji Spółki została sporządzona przez Radę Nadzorczą dla Akcjonariuszy 
i Walnego Zgromadzenia w związku z zamknięciem roku obrotowego 2005.

Włoszczowa, 6 kwietnia 2006 r.

       Prezes Zarządu

Bogusław Wypychewicz 

	Członek Zarządu				Członek Zarządu	

Ryszard Iwańczyk 			Tomasz Stępień

Sprawozdanie z działalności Spółki za 2005 r.