Title: ZASADY OGÓLNE
Author: p
Company: zpue_sa

ZASADY OGÓLNE ŁADU KORPORACYJNEGO NA ROK 2006
Oświadczenie Zarządu ZPUE S.A. we Włoszczowie
Podstawa prawna: § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

I. Cel spółki
Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększenie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników.
TAK
Zarząd dokona wszelkich starań, tak aby Spółka prowadziła efektywną działalność ekonomiczną z poszanowaniem interesów wszystkich grup akcjonariuszy, jak również innych podmiotów związanych ze Spółką.

II. Rządy większości i ochrona mniejszości
Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości.
TAK
Organy Spółki w swoich działaniach mają na uwadze, aby realizacja uprawnień przez akcjonariusza większościowego nie zmierzała do pokrzywdzenia akcjonariuszy mniejszościowych.

III. Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień
Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.
TAK
Członkowie organów Spółki wykonując swoje obowiązki i przysługujące im prawa, w swoich działaniach kierują się przede wszystkim dobrem Spółki oraz akcjonariuszy. Organy Spółki zapoznały się z dokumentem pt. „Dobre praktyki w spółkach publicznych”.

IV. Kontrola sądowa
Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenia nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa. 
TAK
Organy Spółki oraz osoby prowadzące walne zgromadzenia akcjonariuszy powstrzymują się od rozstrzygnięć, które powinny być dokonywane przez organy sądowe chyba, że dotyczą one formalnych rozstrzygnięć podejmowanych podczas obrad walnego zgromadzenia.

V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę
Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.
TAK
Przy dokonywaniu wyboru podmiotów świadczących usługi eksperckie Spółka zwraca szczególną uwagę na to, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.

DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ

1.	Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu.
TAK
Walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w drugim kwartale roku, w godzinach pracy Spółki.
2.	Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych 
do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
TAK
Podmioty uprawnione do zwołania walnego zgromadzenia składają żądanie zwołania walnego zgromadzenia wraz z uzasadnieniem. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem.

3.	Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotka na istotne przeszkody – w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.
TAK
Zarząd dokłada starań, aby walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy odbywały się w terminach wskazanych w żądaniu, chyba że z przyczyn obiektywnych jest to niemożliwe – wtedy wyznaczany jest, 
w porozumieniu z żądającym zwołania, inny termin.

4.	Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
TAK
Spółka stosuje generalną zasadę nieodwoływania lub zmiany ogłoszonych już terminów walnych zgromadzeń, chyba że zachodzą nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okoliczności.

5.	Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa 
do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia.
TAK
Do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymagane jest jedynie pełnomocnictwo 
(w formie pisemnej pod rygorem nieważności) udzielone przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem 
z właściwego rejestru, lub w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego. Przy uzupełnianiu listy obecności na walnym zgromadzeniu Spółka dokonuje tylko kontroli ww. dokumentów.

6.	Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad 
i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, 
w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia.
TAK
Przyjęty Uchwałą nr 17/2005 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 7.06.2005 r. Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia określa szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał, w tym wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

7.	Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
TAK
Obowiązujący Regulamin Walnego Zgromadzenia zawiera zapis mówiący wprost o obowiązku niezwłocznego wyboru przewodniczącego walnego zgromadzenia. 

8.	Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia.
TAK
Obowiązujący Regulamin Walnego Zgromadzenia zawiera zapis przewidujący wprost obowiązek przewodniczącego do zapewnienia sprawnego przebiegu obrad i poszanowania praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Ponadto, Regulamin ten zawiera postanowienia zapobiegające nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewnienia respektowania praw akcjonariuszy mniejszościowych. 

9.	Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione 
na walnym zgromadzeniu.
TAK
Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu. W umowie z biegłym rewidentem znajduje się zapis zobowiązujący biegłego rewidenta do uczestnictwa podczas obrad Walnego Zgromadzenia, na którym mają być omawiane sprawy finansowe Spółki.

10.	Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji 
i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.
TAK
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident – jeśli zachodzi taka konieczność, którzy są obecni na walnych zgromadzeniach, udzielają uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki 
w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw.

11.	Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnianiu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. 
TAK
Organy Spółki nie ograniczają dostępu do informacji, o które zwraca się w szczególności walne zgromadzenie, 
ale jednocześnie przestrzegają przepisów ustawy Prawo o publicznym obrocie (...) oraz rozporządzenia dotyczącego obowiązków informacyjnych.

12.	Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego 
w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. 
TAK
W uzasadnionych przypadkach Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić krótkie przerwy 
w obradach, pod warunkiem, iż nie będą one miały na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.

13.	Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonanie przez akcjonariuszy ich praw.
TAK
Zgodnie z zapisem zawartym w § 17 Regulaminu Walnego Zgromadzenia głosowania nad sprawami porządkowymi dotyczą wyłącznie kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia.

14.	Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie 
w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75 % głosów walnego zgromadzenia.
TAK
Zgodnie z § 11 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, może zapaść wyłącznie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie, powinien być szczegółowo umotywowany przez wnioskodawcę. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednim wyrażeniu zgody przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.

15.	Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadniania sprzeciwu.
TAK
Stosowny zapis zawiera przepis § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

16.	Z uwagi na to, że kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
TAK
Przewodniczący walnego zgromadzenia ma za zadanie czuwać nad tym, aby uchwały były formułowane w jasny 
i przejrzysty sposób. Zarząd Spółki zapewnia także możliwość skorzystania przez przewodniczącego z pomocy obsługi prawnej Spółki.

17.	Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.
TAK
Zarząd Spółki każdorazowo informuje notariusza, który będzie obsługiwał obrady walnego zgromadzenia, 
o jej treści. 

DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH

18.	Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.
TAK
Zgodnie z § 10 pkt 5 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki. Ocena ta zostanie zamieszczona w raporcie rocznym Spółki.

19.	Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.
TAK
Przedstawiane walnemu zgromadzeniu kandydatury Członków Rady Nadzorczej są uzasadniane. 
Do przekazywanych informacji załączany jest życiorys kandydata. Nowo wybranym Członkom Rady Nadzorczej przekazuje się pakiet dokumentów zawierających wszelkie wewnętrzne i zewnętrzne regulacje związane 
z działalnością Spółki oraz inne materiały i dokumenty informacyjne.

20.	a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; 
b) szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;
c) bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały 
w sprawach:
-	świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;
-	wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
-	wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki;
d) w spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50 % ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego audytu, o ile taki komitet został ustanowiony.
NIE 
Akcjonariusze Spółki powołują w skład Rady Nadzorczej osoby zapewniające, w ich opinii, właściwą i efektywną realizację czynności nadzorczych Spółki, jak również należycie zabezpieczających interesy wszystkich grup akcjonariuszy.

21.	Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki.
TAK
Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swojej funkcji mają na względzie interes spółki. W szczególności nadzorują realizację strategii i planów długookresowych. Zgodnie z komentarzem Spółki do zasady 23 
są zobowiązani do informowania o zaistniałym konflikcie interesu i wstrzymania się od głosu w sprawie, w której może do takiego dojść.

22.	Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz 
o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
TAK
Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd zdaje relację z wszelkich istotnych spraw dotyczących działalności Spółki. W sprawach nie cierpiących zwłoki Członkowie Rady Nadzorczej informowani są przez Zarząd w trybie obiegowym. Statut Spółki wskazuje sprawy, w których decyzje Zarządu nie mogą być podjęte bez akceptacji Rady Nadzorczej. W Spółce podejmowane są także stałe działania w kierunku wzmocnienia wewnętrznej kontroli.

23.	O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
TAK
Zgodnie z § 8 ust. 9 Regulaminu Rady Nadzorczej, członek Rady Nadzorczej powinien niezwłocznie, nie później niż na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej, poinformować pozostałych członków Rady o zaistniałym konflikcie interesów ze Spółką oraz powinien powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad podjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

24.	Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania.
TAK
Na podstawie § 10 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej, Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do przekazywania Spółce informacji o osobistych, faktycznych i organizacyjnych ich powiązaniach z określonym akcjonariuszem, a szczególnie akcjonariuszem większościowym.

25.	Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, 
w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu.
TAK
Członkowie Zarządu są zapraszani na posiedzenia Rady Nadzorczej. 

26.	Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.
TAK
Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do informowania Spółki o nabyciu lub zbyciu akcji Spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak też informowania o wszelkich transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla sytuacji materialnej członka Rady.

27.	Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji 
do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne składniki powinna być ujawniona w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania.
TAK
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie stanowi znacznej pozycji w kosztach funkcjonowania Spółki i jest ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Procedury i zasady ustalania oraz wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej jest ujawniana w raporcie rocznym.

28.	Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów:
- audytu oraz
- wynagrodzeń.
W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom.
NIE
Spółka posiada Regulamin Rady Nadzorczej, którego treść jest dostępna w siedzibie Spółki i na jej stronach internetowych. Regulamin nie przewiduje funkcjonowania jakichkolwiek komitetów.

29.	Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt między członkiem rady nadzorczej a spółką.
TAK
Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej jest ustalany przed planowaną datą posiedzenia i akceptowany przez Przewodniczącego, a następnie wraz z materiałami przekazywany Członkom Rady. Porządek posiedzenia może być zmieniony lub uzupełniony w przypadku, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażą 
na to zgodę. 

30.	Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
TAK
Członkowie Rady Nadzorczej oddelegowani do stałego pełnienia nadzoru składają Radzie szczegółowe, pisemne sprawozdanie z pełnionej funkcji na każdym posiedzeniu.

31.	Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby 
to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności, jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
TAK
Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązali się do nierezygnowania z pełnienia funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić podjęcie istotnej uchwały.

DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW

32.	Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość 
i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką.
TAK
Zarząd opracowuje strategię Spółki. Strategia podlega akceptacji Rady Nadzorczej. Co najmniej raz w roku Rada Nadzorcza przeprowadza dyskusję na temat strategii i długookresowych planów Spółki i ocenia ich realizację. Zarząd odpowiedzialny jest za wdrożenie strategii i jej realizację.

33.	Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które 
w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką 
w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych.
TAK
Zarząd Spółki wnikliwie analizuje podejmowane działania i decyzje. Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki ze starannością i wykorzystaniem najlepszej posiadanej wiedzy oraz doświadczenia życiowego.

34.	Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.
TAK
Podstawą określenia wartości transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają 
na interes Spółki, jest cena rynkowa.

35.	Członek zarządu powinien zachować pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji 
o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki.
TAK
Zarząd zapoznał się z treścią „Dobrych praktyk...” oraz zobowiązał się do stosowania ich w zakresie, który wynika 
z oświadczenia złożonego przez Spółkę zgodnie z § 22a ust. 2 Regulaminu Giełdy.

36.	Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową.
TAK
Członkowie Zarządu Spółki i prokurenci zakupione akcje Spółki traktują jako inwestycję długoterminową.

37.	Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. 
TAK
Członkowie Zarządu są zobowiązani do informowania Rady Nadzorczej o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.

38.	Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, 
z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej 
z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach 
na porównywalnym rynku.
TAK
Wynagrodzenie Członków Zarządu składa się z części stałej oraz zmiennej dostosowanej i uzależnionej od wyniku finansowego Spółki.

39.	Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniona w raporcie rocznym wraz z informacją 
o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia.
TAK
Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich Członków Zarządu, jak również każdego z osobna, wraz ze stosownym komentarzem jest ujawniana w raporcie rocznym. 

40.	Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny.
TAK
Zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji członków Zarządu został zawarty w Regulaminie Zarządu. Regulamin Zarządu jest ogólnie dostępny.

DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI

41.	Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była należność przy realizacji powierzonych mu zadań.
TAK
W Spółce obowiązuje procedura przetargowa, wprowadzona przez Radę Nadzorczą.

42.	W celu zapewnienia niezależności opinii, spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania.
TAK
Spółka będzie dokonywać zmiany biegłego rewidenta raz na pięć lat.

43.	Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą 
po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. 
Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym.
NIE
Wyboru podmiotu mającego świadczyć usługi biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki. Regulamin RN nie przewiduje istnienia jakichkolwiek komitetów. W raporcie rocznym nie jest podawana informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem.

44.	Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie, którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych.
TAK
Spółka przestrzega zasady aby rewidentem ds. szczególnych nie była osoba będąca biegłym rewidentem w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych.

45.	Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.
TAK
Zarząd deklaruje, iż w przypadku nabywania własnych akcji dołoży wszelkich starań, aby żadna z grup akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.

46.	Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych.
TAK
Statut Spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, 
a także sprawozdania finansowe są dostępne w siedzibie Spółki i na jej stronach internetowych.

47.	Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontraktów z mediami 
i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach. 
NIE
Spółka stosuje przejrzyste zasady dotyczące kontaktów z podmiotami zewnętrznymi, jak również w zakresie polityki informacyjnej. Te ostatnie Spółka wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi.

48.	Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt.
TAK
Spółka przestrzega przepisów dotyczących przestrzegania „Dobrych praktyk...” obowiązujących na GPW i złożyła niniejsze oświadczenie.