SPRAWOZDANIE  ZARZĄDU 
Z  DZIAŁALNOŚCI  PEKAES  S.A.
 za  2005 rok

Spis treści:
I. Ogólne informacje o Spółce	1
1. Informacje ogólne	1
2. Powiązania kapitałowe PEKAES S.A.	1
3. Akcjonariusze i władze Spółki	2
Zarząd Spółki	2
Rada Nadzorcza	3
4. Struktura organizacyjna Spółki	5
II. Ocena działalności  Spółki	5
1. Podstawowa działalność operacyjna	6
1.1. Dzierżawa taboru samochodowego i urządzeń GPS	7
1.2. Dzierżawa i wynajem nieruchomości oraz pozostałych środków trwałych	8
1.3. Pozostałe przychody z podstawowej działalności operacyjnej	9
1.4. Koszty ogólnego zarządu	9
1.5. Koszty w układzie rodzajowym	10
2. Pozostała działalność operacyjna	11
3. Działalność finansowa	11
4. Wynik brutto i netto	11
5. Informacja o instrumentach finansowych i zarządzaniu zasobami finansowymi.	12
6. Realizacja prognoz na 2005 rok	12
7. Inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne	12
8.  Badanie sprawozdań finansowych	13
III. Sytuacja majątkowa i kapitałowa Spółki	14
1. Majątek Spółki	14
2. Źródła finansowania	15
3. Przepływy pieniężne.	17
4. Wskaźniki finansowe	18
IV. Polityka personalna	19
1. Zatrudnienie i wynagrodzenia	19
2. Szkolenia	20
3. Polityka Socjalna	20
V. Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz ryzyk i zagrożeń.	20
1. Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki	20
2. Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki	23
3. Analiza SWOT PEKAES S.A.	23
4. Wpływ nietypowych czynników i zdarzeń na wyniki Spółki w roku 2005.	24
VI. Istotne zdarzenia po zakończeniu roku 2005	24
VII. Zamierzenia na rok 2006	25
1.	Strategia rozwoju i zamierzenia inwestycyjne	25
2. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa	27

I. Ogólne informacje o Spółce

1. Informacje ogólne

Spółka PEKAES S.A. jest jednym z najstarszych samochodowych przewoźników międzynarodowych w Polsce. Początki Spółki sięgają 1958 roku, kiedy to powstało Przedsiębiorstwo Międzynarodowych Przewozów Samochodowych (PMPS) PEKAES, świadczące usługi transportowe na rzecz polskiego handlu zagranicznego. W roku 1982 PMPS PEKAES przekształcił się w spółkę akcyjną PEKAES Auto-Transport S.A., a od 1999 roku przyjął nazwę PEKAES S.A. Począwszy od 1991 roku PEKAES funkcjonuje jako holdingowa organizacja usługowo-handlowa, zorientowana na kompleksową obsługę rynku krajowego i zagranicznego w zakresie szeroko rozumianej spedycji, transportu i obsługi serwisowo-handlowej. Spółka PEKAES S.A. jest podmiotem dominującym, stanowiąc centrum strategiczno-kapitałowe Grupy Kapitałowej PEKAES. W 1997 roku rozpoczęto stopniowe przekształcenia kapitałowe w Spółce poprzez publiczną emisję akcji serii „J” skierowaną do pracowników i władz Spółek Grupy PEKAES. Kolejnym etapem tych przekształceń była publiczna emisja akcji serii „K” skierowana do inwestorów zewnętrznych oraz wprowadzenie akcji Spółki do obrotu giełdowego, co nastąpiło 26 listopada 2004 roku. W IV kwartale 2005 roku dokonały się istotne zmiany właścicielskie polegające na nabyciu przez Spółkę AKJ Management Spółka Akcyjna Logistyka Sp. k. pakietu  49,99% akcji PEKAES S.A. AKJ Management Logistyka, jako akcjonariusz większościowy, pełni rolę aktywnego strategicznego inwestora finansowego, zainteresowanego budową wieloletniej strategii rozwoju całej Grupy PEKAES zarówno w obszarze spedycji i transportu, jak i zaawansowanych usług logistycznych, zapewniających wyższą jakość oraz rentowność prowadzonej działalności.

2. Powiązania kapitałowe PEKAES S.A.

PEKAES S.A. jest spółką dominującą Grupy Kapitałowej PEKAES.
Wartość udziałów PEKAES S.A. w spółkach Grupy PEKAES posiadanych na dzień 31.12.2005 r. w każdej z nich prezentuje tabela nr 1.

Tabela 1. Wielkość udziałów PEKAES S.A. w kapitale zakładowym Spółek Grupy PEKAES 

W skład Grupy PEKAES wchodzą także spółki: PEKAES TRANSPORT S.A. oraz PEKAES MULTI-SERVICE Sp. z o.o., w których większościowy udział ma PEKAES MULTI-SPEDYTOR Sp. z o.o.  Ponadto konsolidacją sprawozdań finansowych obejmowana jest spółka SPEDCONT Sp. z o.o., która jest jednostką stowarzyszoną. Wg. stanu na dzień 31.12.2005 PEKAES S.A. posiadała 47,07% udziału w kapitale zakładowym SPEDCONT Sp. z o.o.  

W trakcie 2005 roku zaszły następujące zmiany dotyczące akcji i udziałów posiadanych przez PEKAES S.A. w Spółkach Grupy PEKAES:
1.	Postanowieniem z dnia 2 maja 2005  roku  Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki PEKAES TRANSPORT S.A. uchwalonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 2 marca 2005 roku. Wysokość kapitału zakładowego po jego zmianie wyniosła 30.529.603,00 PLN. Z tym dniem wartość udziału PEKAES S.A. nie zmieniła się i nadal stanowiła 28.412.102 PLN, natomiast procentowy udział PEKAES S.A. w tej Spółce zmienił się z 93,02 % na 93,064 %. 
2.	Postanowieniem z dnia 19 września 2005 roku Sąd Rejonowy w Warszawie dla m.st. Warszawy, XXI Wydział Krajowego Rejestru Sądowego w oparciu o uchwałę Walnego Zgromadzenia o zamknięciu likwidacji Spółki ATB SERVICE S.A. w likwidacji, wykreślił tę Spółkę z Krajowego Rejestru Sądowego.
3.	W dniu 3 października 2005 r. nastąpiło zamknięcie umowy zawartej w dniu 12 lipca 2005 roku pomiędzy PEKAES S.A., a EXPOLCO Holding S.A. oraz ECOINVEST Korporacja Kapitałowa Sp. z o.o. Umowa ta dotyczyła nabycia przez PEKAES S.A. 276 udziałów spółki Expolco Transped Sp. z o.o. o wartości nominalnej 500 zł każdy, co stanowi 85,45 % udziału kapitału zakładowego tej Spółki.
4.	Postanowieniem z dnia 24 października  2005  roku  Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki PEKAES MULTI-SPEDYTOR Sp. z o.o., uchwalonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników Spółki w dniu 29 września 2005 roku. Wysokość kapitału zakładowego po jego zmianie wyniosła 29.412.100,00 PLN. Wartość wkładów niepieniężnych (w postaci akcji Spółki PEKAES TRANSPORT S.A.) wniesionych przez PEKAES S.A. wyniosła 30.453.946,30 PLN. W wyniku powyższego procentowy udział PEKAES S.A. w kapitale zakładowym PEKAES MULTI-SPEDYTOR Sp. z o.o. nie uległ zmianie (100%), natomiast Spółka PEKAES S.A. nie jest już bezpośrednim akcjonariuszem PEKAES TRANSPORT S.A. 

3. Akcjonariusze i władze Spółki 

Kapitał akcyjny PEKAES S.A. wg stanu na dzień 31.12.2005 roku wynosi 33.250.000 PLN, na który składa się 33.250.000 akcji zwykłych, równych w prawach, o wartości nominalnej 1,00 PLN każda. 

Tabela nr 2 przedstawia strukturę akcjonariuszy PEKAES S.A. posiadających powyżej 5% akcji Spółki (według stanu na dzień 19 grudnia 2005 roku – data ostatniego w 2005 rok Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy).

Tabela 2. Akcjonariusze PEKAES S.A. 

Spółce nie są znane żadne umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami mogące mieć wpływ na wielkość udziałów w kapitale Spółki.

Zarząd Spółki

W ciągu całego 2005 roku Zarząd PEKAES S.A. działał w niezmienionym składzie:

Jan Dalgiewicz 			- Prezes Zarządu
Witold Szpejda 			- Członek Zarządu
Ryszard Witek    			- Członek Zarządu
Wacław Wojciechowski   		- Członek Zarządu

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ja we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy dotyczące podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

Rada Nadzorcza 

W ciągu 2005 roku skład Rady Nadzorczej ulegał zmianie.
W okresie do 28 lutego 2005 roku Rada Nadzorcza PEKAES S.A. działała w następującym składzie:
Lucyna Adamko-Świerkowska	 	– Przewodniczący Rady Nadzorczej
Marian Woronin	 			– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Henryk Bęben 				– Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Kulpik				– Członek Rady Nadzorczej
Paweł Trzaska				– Członek Rady Nadzorczej
Jan Ponulak		 		– Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Smaga				– Członek Rady Nadzorczej
W dniu 28 lutego 2005 roku NWZA PEKAES S.A:
-	odwołało ze składu Rady Nadzorczej PEKAES S.A. Pana Jana Ponulaka oraz Pana Henryka Bębna,
-	powołało w skład Rady Nadzorczej PEKAES S.A. Pana Piotra Stefańczyka 
oraz Pana Janusza Diemko.

W okresie od 28 lutego 2005 roku do 22 czerwca 2005 roku Rada Nadzorcza PEKAES S.A. działała 
w następującym składzie:
Lucyna Adamko-Świerkowska	 	– Przewodniczący Rady Nadzorczej
Marian Woronin	 			– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Janusz Diemko 				– Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Kulpik				– Członek Rady Nadzorczej
Paweł Trzaska				– Członek Rady Nadzorczej
Piotr Stefańczyk		 		– Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Smaga				– Członek Rady Nadzorczej
W dniu 22 czerwca 2005 roku ZWZA PEKAES S.A.:
-	stwierdziło wygaśnięcie mandatu Pani Lucyny Adamko-Świerkowskiej – Przewodniczącej Rady Nadzorczej oraz Pana Mariana Woronina – Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,
-	powołało w skład Rady Nadzorczej PEKAES S.A. Panią Wiolettę Pawłowską oraz Pana Arkadiusza Janusa.

Z dniem 22 czerwca 2005 roku, tj. z dniem odbycia ZWZA funkcji Członka Rady Nadzorczej 
zrzekł się Pan Wojciech Kulpik – w związku z Ustawą z dnia 21 sierpnia 1997 roku o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne (Dz. U. z dnia 11 września 1997 roku).

W okresie od 22 czerwca 2005 roku do 12 sierpnia 2005 roku Rada Nadzorcza PEKAES S.A. działała 
w następującym składzie:
Wioletta Pawłowska		 	– Przewodniczący Rady Nadzorczej
Janusz Diemko 				– Członek Rady Nadzorczej
Arkadiusz Janus	 			– Członek Rady Nadzorczej
Piotr Stefańczyk		 		– Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Smaga				– Członek Rady Nadzorczej
Paweł Trzaska				– Członek Rady Nadzorczej

W dniu 12 sierpnia 2005 roku NWZA PEKAES S.A powołało w skład Rady Nadzorczej PEKAES S.A. Panią Magdalenę Jagiełło-Szostak.

W okresie od 12 sierpnia 2005 roku do 26 sierpnia 2005 roku Rada Nadzorcza PEKAES S.A. działała 
w następującym składzie:
Wioletta Pawłowska		 	– Przewodniczący Rady Nadzorczej
Janusz Diemko 				– Członek Rady Nadzorczej
Arkadiusz Janus	 			– Członek Rady Nadzorczej
Piotr Stefańczyk		 		– Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Smaga				– Członek Rady Nadzorczej
                    Paweł Trzaska				– Członek Rady Nadzorcze	
                    Magdalena Jagiełło-Szostak                        – Członek Rady Nadzorczej

W dniu 26 sierpnia 2005 roku NWZA PEKAES S.A:
-	odwołało ze składu Rady Nadzorczej PEKAES S.A. Pana Krzysztofa Smagę oraz Pana Pawła Trzaskę,
-	powołało w skład Rady Nadzorczej PEKAES S.A. Panią Grażynę Urbańską oraz Pana Czesława Pisarkiewicza.

W okresie od 26 sierpnia 2005 roku do 19 grudnia 2005 roku Rada Nadzorcza PEKAES S.A. działała 
w następującym składzie:
Wioletta Pawłowska		 	– Przewodniczący Rady Nadzorczej
Janusz Diemko 				– Członek Rady Nadzorczej
Arkadiusz Janus	 			– Członek Rady Nadzorczej
Piotr Stefańczyk		 		– Członek Rady Nadzorczej
Grażyna Urbańska				– Członek Rady Nadzorczej
                    Czesław Pisarkiewicz			– Członek Rady Nadzorcze	
                    Magdalena Jagiełło-Szostak                        – Członek Rady Nadzorczej

W dniu 19 grudnia 2005 roku NWZA PEKAES S.A:
-	odwołało ze składu Rady Nadzorczej PEKAES S.A. Panią Wiolettę Pawłowską, Panią Grażynę Urbańską, Panią Magdalenę Jagiełło-Szostak, Pana Janusza Diemko, Pana Arkadiusza Janusa, Pana Piotra Stefańczyka oraz Pana Czesława Pisarkiewicza, 
-	powołało w skład Rady Nadzorczej PEKAES S.A. Panią Wiolettę Pawłowską, Pana Pawła Borysa, Pana Janusza Diemko, Pana Markusa Hoyera, Pana Prof. Edmunda Pietrzaka, Pana Prof.  Krzysztofa Rutkowskiego oraz Pana Grzegorza Zawadę. 

W dniu 22 grudnia 2005 roku na posiedzeniu Rady Nadzorczej PEKAES S.A., Rada Nadzorcza wybrała Pana Pawła Borysa na Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Pana Prof. Edmunda Pietrzaka na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

Na koniec 2005 roku Rada Nadzorcza PEKAES S.A. działała w następującym składzie:

Paweł Borys                        	 	– Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Prof. Edmund Pietrzak 	 		– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Wioletta Pawłowska    		             – Członek Rady Nadzorczej
Janusz Diemko				– Członek Rady Nadzorczej
Markus Hoyer				– Członek Rady Nadzorczej
Prof. Krzysztof Rutkowski	                         – Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Zawada			             – Członek Rady Nadzorczej

Spośród osób zarządzających i nadzorujących wg stanu na 31.12.2005 roku akcje PEKAES S.A. posiadali:
-	Jan Dalgiewicz – Prezes Zarządu – 641 sztuk akcji;
-	Witold Szpejda – Członek Zarządu – 573 sztuk akcji;
-	Wacław Wojciechowski – Członek Zarządu- 561 sztuk akcji;
-	Ryszard Witek – Członek Zarządu- 100 sztuk akcji.

Zgodnie z zapisami Statutu PEKAES S.A. obowiązującego w 2005 roku powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej należało do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 

4. Struktura organizacyjna Spółki

Zgodnie z obowiązującym w 2005 roku schematem organizacyjnym wydzielono dwa obszary zarządzania Spółką: strategiczny i operacyjny. Strategiczne dla Spółki decyzje podejmował Zarząd, natomiast obszarem operacyjnym zarządzali Dyrektorzy Departamentów, tj.:
-	Dyrektor Generalny, któremu podlegało Biuro Informacji PR i Reklamy, Biuro Organizacyjno-Prawne oraz Biuro Personalne,
-	Dyrektor Departamentu Zarządzania Grupą Kapitałową, któremu podlegało Biuro Strategii i Analiz Rynku, Biuro Nadzoru Właścicielskiego oraz Biuro Systemów Informatycznych,
-	Dyrektor Departamentu Zarządzania Majątkiem, któremu podlegało Biuro Zarządzania Nieruchomościami i Środkami Transportu, Biuro Administracyjne oraz Specjaliści ds., BHP i Ppoż,
-	Dyrektor Departamentu Zarządzania Finansami, któremu podlegało Biuro Operacji Finansowych, Biuro Kontrolingu oraz Biuro Rachunkowości i Konsolidacji.

W trakcie roku 2005 nie było zmian w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą PEKAES. 

II. Ocena działalności  Spółki

PEKAES S.A. jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej PEKAES. Podstawową działalnością Spółki, poza strategicznym sprawowaniem nadzoru nad spółkami zależnymi, jest zarządzanie rzeczowym majątkiem trwałym, użytkowanym przez Spółki Grupy.  Ze względu na fakt, iż głównymi odbiorcami usług są Spółki Grupy PEKAES, wyniki finansowe PEKAES S.A. w znacznym stopniu uzależnione są od ich osiągnięć ekonomicznych i sytuacji finansowej. 

Podstawowe wyniki finansowe z działalności w 2005 roku prezentuje tabela nr 3.

Tabela 3. Podstawowe wyniki finansowe PEKAES S.A (w tys. PLN)

Wykres 1. Podstawowe wyniki finansowe PEKAES S.A. (w tys. PLN)

1. Podstawowa działalność operacyjna

Przychody ze sprzedaży produktów wyniosły 44.697 tys. PLN, tj. na poziomie roku 2004.
Na przychody te składają się:
-	przychody z dzierżawy taboru samochodowego oraz urządzeń GPS funkcjonujących w systemie zarządzania flotą w wysokości 26.302 tys. PLN, co stanowi 58,8% przychodów z podstawowej działalności operacyjnej;
-	przychody z dzierżawy nieruchomości w wysokości 17.658 tys. PLN, co stanowi 39,5% przychodów z podstawowej działalności operacyjnej;
-	przychody z pozostałych usług i refaktur kosztów związanych z dzierżawionymi nieruchomościami w wysokości 630 tys. PLN, co stanowi 1,4% przychodów z podstawowej działalności operacyjnej;
-	przychody z dzierżawy pozostałych środków trwałych w wysokości 107 tys. PLN, co stanowi 0,2% przychodów z podstawowej działalności operacyjnej.

Łączne koszty podstawowej działalności operacyjnej wyniosły 39.101 tys. PLN i były o 
8,2% (o 2.969 tys. PLN) wyższe niż w 2004 roku, z czego:
-	koszty wytworzenia sprzedanych produktów wyniosły 24.967 tys. PLN, tj. na poziomie roku ubiegłego, 
-	koszty ogólnego zarządu wzrosły w stosunku do roku 2004 o 2.972 tys. PLN, tj. o 26,6% osiągając wartość 14.134  tys. PLN (wzrost ten jest głównie efektem utworzonej rezerwy na koszty restrukturyzacji Grupy PEKAES w kwocie 2.168 tys. PLN). 
Wypracowany w 2005 roku zysk z podstawowej działalności operacyjnej wyniósł 5.596 tys. PLN, co jest wartością niższą w porównaniu do roku 2004 o 3.199 tys. PLN, tj. o 36,4%.

Przychody i koszty podstawowej działalności operacyjnej oraz ich dynamikę zawiera 
tabela nr 4.

Tabela 4. Podstawowa działalność operacyjna Spółki (w tys. PLN)

1.1. Dzierżawa taboru samochodowego i urządzeń GPS

Przychody z dzierżawy taboru samochodowego w roku 2005 wyniosły 26.192 tys. PLN, co oznacza wzrost o 5,1 % (o 1.279 tys. PLN) w porównaniu do roku 2004, kiedy osiągnęły one wartość 
24.913 tys. PLN. Ponadto od IV kwartału 2005 roku PEKAES S.A. dzierżawiła Spółce PEKAES TRANSPORT S.A. urządzenia GPS funkcjonujące w systemie zarządzania flotą. Przychód z tego tytułu wyniósł 110 tys. PLN.
Udział przychodów z dzierżawy ciężarowego taboru samochodowego i urządzeń GPS w przychodach z działalności podstawowej wynosi 58,8%.

Przychody z dzierżawy taboru w podziale na poszczególnych kontrahentów, w tym od podmiotów powiązanych zawarto w tabeli nr 5.

Tabela 5. Przychody z dzierżawy taboru w podziale na kontrahentów (w tys. PLN)

Wzrost wartości przychodów zrealizowanych w 2005 roku związany był z zakupem 79 nowych ciągników siodłowych, które PEKAES S.A. dzierżawiła Spółce PEKAES TRANSPORT S.A. Wzrost ten zanotowano pomimo zmniejszenia od m-ca sierpnia 2005 roku stawek dzierżawnych dla najstarszego wiekiem taboru. 
W porównaniu z końcem 2004 roku stan taboru zmniejszył się o 14 sztuk, co było efektem zakupu 79 ciągników, ale także sprzedaży 91 najstarszych wiekiem pojazdów. Wg stanu na dzień 31.12.2005 roku Grupa PEKAES posiada 598 sztuk taboru silnikowego (samochody ciężarowe i ciągniki siodłowe) i 368 sztuk taboru ciągnionego (przyczepy i naczepy ciężarowe).

Średni wiek taboru wynosi:
- dla taboru silnikowego 5,9,
- dla taboru ciągnionego 6,1.

Stan i strukturę taboru przedstawia tabela nr 6.

Tabela 6. Stan i struktura posiadanego taboru w 2005 roku (w szt.)

Główną pozycją kosztową związaną z dzierżawą taboru samochodowego (w 2005 roku również urządzeń GPS) są odpisy amortyzacyjne, które wyniosły w 2005 roku 14.694 tys. PLN. Wartość ta jest wyższa od poziomu z roku 2004 o 636 tys. PLN, tj. o 4,5%, co jest efektem zrealizowanych zakupów nowego taboru ciężarowego, który zastąpił tabor wyeksploatowany i w pełni zamortyzowany. 

Wynik uzyskany w 2005 roku z dzierżawy taboru samochodowego i urządzeń GPS wyniósł
11.299 tys. PLN i jest on wyższy o 6,3% od osiągniętego w roku 2004 (o 666 tys. PLN). Wynik ten uzyskano głównie dzięki wprowadzeniu do eksploatacji nowego taboru, za który stawki dzierżawy są wyższe niż za tabor wycofany z użytkowania. 

1.2. Dzierżawa i wynajem nieruchomości oraz pozostałych środków trwałych

Przychody ze sprzedaży z tytułu dzierżawy i wynajmu nieruchomości oraz pozostałych środków trwałych wyniosły 17.765 tys. PLN, co w stosunku do roku 2004 (18.715 tys. PLN) oznacza spadek o 5% (o 950 tys. PLN). Spadek ten wynika głównie ze zmniejszenia przychodów z dzierżawy obiektów dla PEKAES MULTI-SPEDYTOR Sp. z o.o., w związku z przeniesieniem centrali tej Spółki do dzierżawionych już obiektów w Błoniu. Ponadto od m-ca sierpnia 2005 roku zmniejszono poziom stawek dzierżawnych dla Spółek Grupy PEKAES. 

Udział przychodów z dzierżawy i wynajmu nieruchomości oraz pozostałych środków trwałych w przychodach działalności podstawowej wynosi w 2005 roku 39,7%.

Wyszczególnienie przychodów z dzierżawy i wynajmu nieruchomości oraz pozostałych środków trwałych w podziale na kontrahentów, w tym od podmiotów powiązanych, prezentuje tabela nr 7.

Tabela 7. Przychody z dzierżawy i wynajmu nieruchomości oraz pozostałych środków trwałych podziale na kontrahentów (w tys. PLN)

Obiekty stanowiące majątek PEKAES S.A. są przystosowywane do rodzajów i form działalności prowadzonej przez Spółki Grupy, ich oczekiwań i wymaganych standardów. Przeprowadzone w 2005 roku modernizacje i remonty wynikały z zapotrzebowania zgłoszonego przez Spółki użytkujące nieruchomości, przy uwzględnianiu analizy celowości wydatków. 

Podstawowymi kosztami związanymi z dzierżawą nieruchomości oraz pozostałych środków trwałych są amortyzacja dzierżawionych środków trwałych oraz podatki od nieruchomości (w tym opłaty za wieczyste użytkowanie gruntów). Wysokość i zmiany poziomu tych kosztów w stosunku do roku 2004 zawarto w tabeli nr 8.

Tabela 8. Główne pozycje kosztów dzierżawy i wynajmu nieruchomości oraz pozostałych środków trwałych  (w tys. PLN)

W roku 2005 z działalności dzierżawy i wynajmu nieruchomości oraz pozostałych środków trwałych osiągnięto zysk ze sprzedaży w wysokości 7.213 tys. PLN, tj. o 9,2% (o 727 tys. PLN) niższy od osiągniętego w roku 2004.

1.3. Pozostałe przychody z podstawowej działalności operacyjnej

Poza opisanymi powyżej dwoma podstawowymi rodzajami działalności PEKAES S.A. uzyskała również przychody z tytułu pozostałych usług i refakturowania kosztów mediów i usług związanych z użytkowaniem dzierżawionych nieruchomości. Przychody z tego tytułu wyniosły 630 tys. PLN i były niższe od osiągniętych w 2004 roku o 669 tys. zł (o 51,5%).
Przychody z tego tytułu stanowią ok. 1,4% przychodów z podstawowej działalności PEKAES S.A.

1.4. Koszty ogólnego zarządu

Koszty ogólnego zarządu poniesione w 2005 roku wyniosły 14.134 tys. PLN i były wyższe w porównaniu do 2004 roku o 2.972 tys. PLN (o 26,6%). 
Najistotniejsze pozycje kosztów ogólnego zarządu prezentuje tabela nr 9.

Tabela 9. Koszty ogólnego zarządu (w tys. PLN)

Na wzrost kosztów ogólnego zarządu zasadniczy wpływ miała rezerwa na koszty restrukturyzacji w kwocie 2.168 tys. PLN, obejmująca koszty audytów oraz koszty opracowania Planu Rozwoju i Restrukturyzacji Grupy PEKAES.

1.5. Koszty w układzie rodzajowym

Ze względu na charakter prowadzonej działalności i rolę PEKAES S.A. w Grupie PEKAES podstawową pozycją kosztów rodzajowych jest amortyzacja, w tym głównie amortyzacja od dzierżawionego taboru samochodowego. Koszty z tytułu odpisów amortyzacyjnych wyniosły w 2005 roku 21.112 tys. PLN i zwiększyły się w porównaniu do roku 2004 o 876 tys. PLN (o 4,3%), co jest związane z zakupami nowego taboru. W 2005 roku, zgodnie z polityką rachunkowości dla celów bilansowych, stosowana jest amortyzacja liniowa odpowiadająca okresowi ekonomicznej użyteczności taboru z uwzględnieniem wartości rezydualnej w wysokości 15% wartości początkowej. W strukturze kosztów rodzajowych 2005 roku amortyzacja stanowiła 57,2% tych kosztów. Drugą, co do wielkości, pozycją są wynagrodzenia z narzutami, na które w 2005 roku wydatkowano 6.309 tys. PLN. Poziom tej pozycji związany jest ze wzrostem wynagrodzeń Zarządu Spółki. Wyższa wartość pozycji „Pozostałe koszty” jest efektem kosztów wycen i ekspertyz prowadzonych w związku z procesem akwizycji nowych spółek oraz z rozpoczętym procesem łączenia dwóch spółek zależnych, tj. PEKAES MULTI-SPEDYTOR Sp. z o.o. i PEKAES TRANSPORT S.A   

Poziom kosztów rodzajowych i ich zmiany w stosunku do roku 2004 ilustruje tabela nr 10.

Tabela 10. Koszty rodzajowe (w tys. PLN)

2. Pozostała działalność operacyjna

Z pozostałej działalności operacyjnej w roku 2005 PEKAES S.A. wypracowała zysk w wysokości 
3.767 tys. PLN, co w stosunku do zysku w roku 2004 (2.328 tys. PLN) oznacza wzrost o 61,8% 
(o 1.439 tys. PLN).
Przychody z pozostałej działalności operacyjnej wyniosły 4.279 tys. PLN (3.983 tys. PLN roku 2004).
Główną pozycją pozostałych przychodów operacyjnych był zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych w wysokości 4.085 tys. PLN (w tym przede wszystkim zysk ze sprzedaży 91 sztuk wyeksploatowanego taboru oraz dwu linii do bieżnikowania dla Spółki ATB TRUCK S.A.). 

Koszty pozostałej działalności operacyjnej wyniosły w 2005 roku 512 tys. PLN i obejmowały głównie:
-	rezerwy na roszczenia i należności w wysokości 101 tys. PLN,
-	darowizny i działalność charytatywna w wysokości 111 tys. PLN,
-	koszty działalności ośrodka wczasowego w Krynicy Morskiej:196 tys. PLN,

3. Działalność finansowa

Przychody finansowe uzyskane przez PEKAES S.A. w 2005 roku wyniosły 9.350 tys. PLN 
(14.214 tys. PLN w roku 2004), na co złożyły się głównie:
-	zysk ze zbycia inwestycji w sumie 5.044 tys. PLN (w tym 2.690 tys. PLN zysk ze sprzedaży papierów wartościowych w prywatnych portfelach inwestycyjnych, 2.204 tys. PLN zrealizowany zysk na sprzedaży jednostek funduszy inwestycyjnych),
-	rozwiązanie rezerwy w wysokości 1.200 tys. PLN na udzielone pożyczki dla PEKAES SERVICE SŁUBICE S.A. w związku z ich spłatą,
-	aktualizacja wyceny wartości jednostek funduszy inwestycyjnych 1.009 tys. PLN,
-	aktualizacja wartości portfeli papierów wartościowych zarządzanych przez BDM PKO i Hanza 1.013 tys. PLN,
-	przychody odsetkowe które wyniosły 873 tys. PLN (w tym 46 tys. PLN od jednostek powiązanych i 827 tys. PLN od pozostałych jednostek),
-	dywidendy wypłacone przez spółki Spedycja Polska Spedcont Sp. z o.o. i Bank Ochrony Środowiska S.A., łącznie na kwotę 178 tys. PLN.

Koszty finansowe 2005 roku wyniosły 513 tys. PLN (86 tys. PLN w 2004 roku), na co złożyły się przede wszystkim:
-	odpisy aktualizujące wartość inwestycji 213 tys. PLN (portfel zarządzany przez BDM PKO i Hanza),
-	koszty związane ze statusem spółki giełdowej oraz opłaty za zarządzanie portfelami inwestycyjnymi 283 tys. PLN.

Ogółem na działalności finansowej zanotowano zysk w wysokości 8.837 tys. PLN, głównie z tytułu lokowania środków finansowych w funduszach inwestycyjnych i prywatnych portfelach inwestycyjnych.
 
4. Wynik brutto i netto

Wynik brutto wypracowany przez PEKAES S.A. w 2005 rok wyniósł 18.200 tys. PLN i jest on niższy o 7.051  tys. PLN (o 27,9%) w stosunku do roku 2004. Jednakże wpływ na zysk osiągnięty w roku 2004 miała jednorazowa transakcja, jaką była sprzedaży udziałów w spółce PEKAES BUS Sp. z o.o (zysk 7.035 tys. PLN). 
Podatek dochodowy wyniósł w 2005 roku 3.945 tys. PLN i ostatecznie Spółka zamknęła rok 2005 zyskiem netto w wysokości 14.255 tys. PLN. Jest to wartość niższa w porównaniu do 2004 roku o 7.814 tys. PLN, tj. o 35,4%.

5. Informacja o instrumentach finansowych i zarządzaniu zasobami finansowymi. 

W zakresie instrumentów finansowych obciążonych ryzykiem cenowym wynikającym ze stopy procentowej Spółka posiada obligacje i bony skarbowe, które są nabywane i zbywane na rzecz Spółki w ramach prowadzonych na zlecenie przez Biura Maklerskie prywatnych portfeli inwestycyjnych. Portfele takie prowadzone są przez: Bankowy Dom Maklerski PKO BP S.A. oraz Handlowy Zarządzanie Aktywami S.A. Zarządzanie portfelami przez wyspecjalizowane podmioty gwarantuje efektywne zarządzanie ryzykiem w celu maksymalizacji efektywności inwestycji. 

W zakresie instrumentów finansowych obciążonych ryzykiem przepływów środków pieniężnych wynikającym ze stopy procentowej wymienić należy głównie jednostki funduszy inwestycyjnych. Spółka lokuje część środków w funduszach inwestycyjnych rynku pieniężnego w celu maksymalizacji efektywności lokowania środków przy zachowaniu pełnej płynności tych środków. 

Wszystkie inwestycje w instrumenty finansowe, PEKAES S.A. finansuje ze środków własnych. Na dzień 31.12.2005 roku główne inwestycje w instrumenty finansowe to:
•	jednostki uczestnictwa w funduszach powierniczych - wartość rynkowa tych instrumentów finansowych wynosi 36.118 tys. PLN, z tego:
-	GAMMA Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwartego Rynku Pieniężnego
19.635 tys. PLN (132.730,53129 jednostek),
-	CitiPłynnościowy Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwartego Rynku Pieniężnego 16.483 tys. PLN (137,55238 jednostek).
•	obligacje i bony skarbowe - wartość rynkowa posiadanych papierów wartościowych
63.460 tys. PLN. 

Strategia w zakresie zarządzania zasobami finansowymi gwarantuje z jednej strony możliwość terminowego regulowania wszelkich zobowiązań, zaś z drugiej maksymalnie efektywne lokowanie wolnych środków do czasu ich wykorzystania na sfinansowanie planowanych projektów inwestycyjnych. Zagrożenia w obszarze płynności Spółki nie występują.

6. Realizacja prognoz na 2005 rok

Spółka nie publikowała prognoz dotyczących wyników finansowych na 2005 rok.

7. Inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne

Jednym z podstawowych zadań PEKAES S.A. jest zarządzanie majątkiem rzeczowym i działalność inwestycyjna realizowana na potrzeby poszczególnych Spółek Grupy PEKAES. Prowadzone w 2005 roku zadania inwestycyjne dotyczyły przede wszystkim realizacji planu ogłoszonego przy publicznej emisji akcji w 2004 roku. Nakłady inwestycyjne poniesione w 2005 roku dotyczyły głównie:

1.	Taboru i urządzeń GSP 
Zakupiono 79 nowych ciągników: 30 sztuk marki Iveco, 25 sztuk marki Volvo i 24 sztuki marki Renault. Wszystkie zakupione w 2005 roku nowe pojazdy spełniają kryteria dyrektywy Unii Europejskiej dotyczące normy Euro3, określające zawartości substancji szkodliwych w spalinach, hałasu emitowanego przez pojazd oraz wyposażenia z zakresu bezpieczeństwa kierowcy i innych uczestników ruchu drogowego. Ponadto PEKAES S.A. zakupiła 350 urządzeń GPS funkcjonujących w ramach systemu zarządzania flotą wdrożonego w PEKAES TRANSPORT S.A. Nowy tabor i urządzenia GPS zostały wydzierżawione spółce PEKAES TRANSPORT S.A. 
2.	Systemów informatycznych
Prowadzono prace wdrożeniowe zintegrowanego systemu SAP obejmujące moduły księgowość i kontroling oraz zakupiono system zarządzania flotą Qualcomm, który wdrożono w PEKAES TRANSPORT S.A. 

3.	Zakupu gruntów
Zakupiono grunty pod budowę magazynów w Koroszczynie, Rakowie Dużym i we Wrocławiu.
4.	Inwestycji budowlano-montażowych
W zakresie inwestycji budowlano-montażowych w trakcie roku 2005 prowadzono prace przygotowawcze związane z planowaną budową stacji paliw w Szczecinie i w Śremie, jak również zakończono budowę hali magazynowej w Tychach z przeznaczeniem dla spółki ATB TRUCK S.A.
5.	Modernizacje
Realizowane w 2005 roku prace modernizacyjne w obiektach należących do PEKAES S.A. miały na celu dostosowanie ich do prowadzonych działalności przez Spółki Grupy PEKAES oraz utrzymanie właściwych standardów technicznych.

Ogółem nakłady inwestycyjne Spółki w aktywa rzeczowe i wartości niematerialne i prawne wyniosły w 2005 roku 32.326 tys. PLN i były niższe w stosunku do roku 2004 o 6,8 mln PLN, tj. o 17,3%. Wszystkie inwestycje były w całości sfinansowane ze środków własnych PEKAES S.A.

Poziom nakładów inwestycyjnych i ich zmiany w stosunku do roku 2004 zawiera 
tabela nr 11.

Tabela 11. Nakłady inwestycyjne [w tys. PLN]

Ponadto w trakcie roku 2005 PEKAES S.A. nabyła 276 udziałów spółki Expolco Transped Sp. z o.o. o wartości nominalnej 500 zł każdy, co stanowi 85,45 % udziału kapitału zakładowego tej Spółki. Podstawowym zakresem działalności Expolco Transped jest spedycja morska i transport samochodowy międzynarodowy. Wartość inwestycji wyniosła 5.130 tys. PLN. 

8.  Badanie sprawozdań finansowych

Przegląd i badanie sprawozdania jednostkowego PEKAES S.A. oraz sprawozdania skonsolidowanego Grupy PEKAES w 2005 roku realizowany był przez firmę audytorską HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o., z którą zawarto umowę na ww. czynności w dniu 5 października 2004 roku na okres 3 lat. Ostatniego przeglądu i badania sprawozdań  HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. dokona za I półrocze 2007 roku. Łączna kwota wynagrodzenia z tytułu przeglądu i badania sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego za rok 2005 wynosi 86,5 tys. PLN. Ponadto w 2005 roku Spółka wypłaciła HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. dodatkowe wynagrodzenie w kwocie 35,2 tys. PLN za świadczone usługi doradcze.

W 2004 roku przegląd i badanie sprawozdania jednostkowego PEKAES S.A. oraz sprawozdania skonsolidowanego Grupy PEKAES realizowany był przez:
•	HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. (wynagrodzenie za badanie sprawozdań 19,5 tys. PLN, wynagrodzenie za świadczone usługi doradcze 54,0 tys. PLN),
•	Deloitte & Touche Audiot Services Sp. z o.o. (wynagrodzenie za badanie sprawozdań
27,9 tys. PLN, wynagrodzenie za świadczone usługi doradcze 197,0 tys. PLN).

III. Sytuacja majątkowa i kapitałowa Spółki

Suma bilansowa na koniec 2005 roku wynosi 395.812 tys. PLN i jest niższa o 1,9% 
(o 7.644 tys. PLN) od sumy bilansowej na koniec roku 2004.

1. Majątek Spółki

Strukturę aktywów Spółki na dzień 31.12.2005 i 2004 roku przedstawiają tabela nr 12 i  wykres nr 2.

Tabela 12. Struktura aktywów PEKAES S.A. (w tys. PLN)

Wykres 2. Struktura aktywów PEKAES S.A.

Główną pozycją aktywów PEKAES S.A. są aktywa trwałe, których wartość na koniec roku 2005 wyniosła 272.195 tys. PLN. Kwota ta jest wyższa od wartości aktywów trwałych na koniec roku 2004 o 6,5% (o 16.582 tys. PLN).

Najistotniejszą grupą aktywów trwałych są rzeczowe aktywa trwałe. Wartość tej grupy aktywów na koniec roku 2005 wyniosła 197.841 tys. PLN, co oznacza wzrost w stosunku do stanu na koniec 2004 roku o kwotę 9.745 tys. PLN (o 5,2%). Ze względu na charakter działalności Spółki PEKAES S.A. kluczowym składnikiem majątkowym są nieruchomości i tabor samochodowy.

Wartość bilansowa netto budynków i budowli oraz gruntów na koniec 2005 roku wyniosła łącznie 122.276 tys. PLN. W porównaniu do kwoty z końca roku 2004 wartość tych aktywów jest niższa o 3,5% (o 4.497 tys. PLN), co wynika głównie z dokonanych odpisów umorzeniowych budynków i budowli. 
Drugim istotnym składnikiem rzeczowych aktywów trwałych Spółki są środki transportu, których wartość netto na koniec roku 2005 wyniosła 62.422 tys. PLN i w stosunku do roku poprzedniego była wyższa o 10,7 % (o 6.029 tys. PLN). Wzrost ten wynika z zakupów inwestycyjnych dokonanych w trakcie 2005 roku, pomimo sprzedaży części wyeksploatowanego taboru i dokonywanych odpisów amortyzacyjnych.

Wzrost wartości pozycji inwestycje długoterminowe wynika z nabycia w 2005 roku udziałów w Spółce Expolco Transped Sp. z o.o.

Wartość aktywów obrotowych Spółki na koniec 2005 roku wyniosła 123.617 tys. PLN i jest ona niższa w porównaniu z poziomem na koniec roku 2004 o 24.226 tys. PLN (o 16,4%). Spadek ten jest przede wszystkim rezultatem realizowanego programu inwestycyjnego oraz wypłaty dywidendy w 2005 roku w kwocie 19,6 mln. PLN. Zanotowany wzrost należności krótkoterminowych
(o 17.503 tys. PLN) wynika z trudnej sytuacji finansowej głównego dzierżawcy taboru samochodowego, tj. Spółki PEKAES TRANSPORT S.A., która nie regulowała terminowo swoich zobowiązań z tego tytułu.
 
W trakcie 2005 roku, zagospodarowując nadwyżki środków pieniężnych, PEKAES S.A. dokonywała różnego rodzaju inwestycji finansowych, w tym głównie:
-	zakup jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych (GAMMA Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwartego Rynku i CITIPłynnościowy Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwartego Rynku),
-	zakup papierów wartościowych zarządzanych przez prywatne portfele inwestycyjne (Bankowy Dom Maklerski PKO BP S.A. oraz Handlowy Zarządzanie Aktywami S.A).    

Według stanu na dzień 31.12.2005 roku na inwestycje krótkoterminowe PEKAES S.A. składają się głównie:
-	jednostki uczestnictwa w pieniężnych funduszach inwestycyjnych w kwocie 36.118 tys. PLN,
-	obligacje, bony skarbowe i inne papiery wartościowe nabywane przez Spółkę, jak i na rzecz Spółki w ramach prowadzonych na zlecenie przez PKO BP S.A. i Hanza prywatnych portfeli inwestycyjnych w kwocie 63.460 tys. PLN,
-	środki pienieżne na lokatach w kwocie 1.531 tys. PLN,
-	środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych 51 tys. PLN.

2. Źródła finansowania

W 2005 roku w porównaniu z rokiem 2004 nie zmieniła się struktura finansowania majątku. Udział kapitałów własnych w sumie bilansowej wzrósł nieznacznie (o 0,5 punktu procentowego) do poziomu 97,4%. Wzrost wartości rezerw na zobowiązania wynika z utworzonej rezerwy na koszt restrukturyzacji PEKAES. W trakcie 2005 roku Spółka nie zaciągnęła nowych kredytów i pożyczek oraz nie korzystała z linii kredytowych. Wszystkie zobowiązania Spółki, w tym wobec budżetu były realizowane w pełni i terminowo. Nie było jakichkolwiek problemów z utrzymaniem płynności finansowej.

Strukturę źródeł finansowania Spółki przedstawiają tabela nr 13 i  wykres nr 3.

Tabela 13. Struktura źródeł finansowania Spółki (w tys. PLN)

Wykres 3. Struktura źródeł finansowania Spółki
		
Ze względu na dominujący udział kapitałów własnych w źródłach finansowania sytuacja finansowa Spółki jest bardzo stabilna, co potwierdza wypracowany zysk netto, brak jakichkolwiek zaległości płatniczych oraz finansowanie inwestycji ze środków własnych.

W strukturze kapitałów własnych znaczny udział ma zysk z lat ubiegłych. Powyższa pozycja obejmuje skutki przejścia na MSR/MSSF, w tym wykazanie kwoty, która przed 2005 rokiem stanowiła kapitał z aktualizacji wyceny, odpowiednio w 2004 roku – 22.553 tys. PLN, w 2005 roku – 22.333 tys. PLN.

Zgodnie z MSR 16 § 39, zwiększenie wartości bilansowej środków trwałych wskutek przeszacowania zalicza się bezpośrednio do kapitału własnego jako nadwyżkę z przeszacowania. Nadwyżkę tę można potraktować jako odpowiednik kapitału z aktualizacji wyceny z ustawy o rachunkowości. Wskazany przepis dotyczy jednak wyłącznie sytuacji, w której jednostka stosuje model wyceny środków trwałych oparty na wartości przeszacowanej, podczas gdy w PEKAES S.A. stosuje się model oparty na cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. W takiej sytuacji nie ma podstaw na gruncie MSSF do utworzenia nadwyżki z przeszacowania (kapitału z aktualizacji wyceny).

Przeszacowanie środków trwałych dokonane w 1995 roku miało na celu wyeliminowanie skutków inflacji z wartości bilansowej środków trwałych ujmowanych w sprawozdaniach finansowych, natomiast nie prowadziło do ustalenia wartości godziwej. W tym znaczeniu wartość uzyskana w wyniku ustawowego przeszacowania z 1995 roku nie stanowi wartości przeszacowanej w rozumieniu MSR 16 a przyrost wartości w wyniku tego przeszacowania nie powinien być ujmowany zgodnie z MSR 16 § 39 w nadwyżce z przeszacowania (kapitale z aktualizacji wyceny).

Zgodnie z MSSF 1 § 11, jednostka ujmuje korekty z tytułu przejścia na MSSF w wyniku lat ubiegłych (lub odpowiednio w innej kategorii kapitałów). Korekty te mogą obejmować m. in. zmianę wartości bilansowej środków trwałych w związku z ustaleniem ich domniemanego kosztu na dzień przejścia na MSSF. Zarząd PEKAES S.A. ujął skutki przejścia na MSSF w wyniku lat ubiegłych.

Na dzień przejścia na MSSF Zarząd PEKAES  S.A. uznał, że wartość księgowa środków trwałych, w tym również wprowadzonych do ewidencji przed hiperinflacji, pokrywa się z ich domniemanym kosztem. Tymczasem wartość ta ustaliła się m. in. wskutek dokonania przeszacowania w 1995 roku. Tym samym można przyjąć, że treścią ekonomiczną kapitału z aktualizacji wyceny powstałego w 1995 roku jest doprowadzenie wartości księgowej środków trwałych do wartości ich domniemanego kosztu. 

Wobec powyższego wartość kapitału z aktualizacji wyceny utworzonego w 1995 roku została ujęta podobnie jak korekty z tytułu przejścia na MSSF, tj. w wyniku lat ubiegłych. 

3. Przepływy pieniężne.

Rok 2005 Spółka PEKAES S.A. rozpoczęła z saldem środków pieniężnych w wysokości 
74.252 tys. PLN. 

W roku 2005 PEKAES S.A. wygenerowała z działalności operacyjnej dodatnie przepływy pieniężne w wartości 8.082 tys. PLN, na co istotny wpływ miał wypracowany zysk netto oraz amortyzacja. Ograniczenie wpływów z działalności operacyjnej spowodowane było wzrostem stanu należności w kwocie (17.774 tys. PLN), wynikający z zaległości płatniczych PEKAES TRANSPORT S.A. z tytułu dzierżawy taboru samochodowego. 
 
Z działalności inwestycyjnej Spółka wygenerowała ujemne przepływy pieniężne w wysokości 59.133 tys. PLN, głównie w wyniku:
-	wydatków na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych za kwotę 35.546 tys. PLN,
-	wydatków na nabycie aktywów finansowych na kwotę 249.646 tys. PLN, (fundusze inwestycyjne, papiery wartościowe zarządzane przez prywatne portfele inwestycyjne),
-	wpływów z sprzedaży aktywów finansowych w kwocie 224.147 tys. PLN.

Z działalności finansowej PEKAES S.A. wykazała ujemny przepływ pieniężny na kwotę
21.622 tys. PLN, na co wpłynęła przede wszystkim wypłata dywidendy dla akcjonariuszy w kwocie 19.619 tys. PLN.
 
Ogółem przepływy pieniężne netto wykazały zmniejszenie środków pieniężnych o 72.673 tys. PLN, a środki pieniężne w postaci lokat bankowych i gotówki na rachunkach bankowych wyniosły
1.582 tys. PLN.

Tabela 14. Przepływy środków pieniężnych za 2005 rok (w tys. PLN)

4. Wskaźniki finansowe

Wypracowane dodatnie wyniki finansowe wpływają na korzystne wskaźniki finansowe charakteryzujące rentowność prowadzonej działalności, pomimo zanotowanego spadku wartości tych wskaźników w porównaniu do roku 2004 (niższy zysk netto). Wysoki poziom wskaźników płynności finansowej wynika z zaangażowania środków pieniężnych w funduszach inwestycyjnych i papierach wartościowych zarządzanych przez prywatne portfele inwestycyjne do czasu uruchomienia planowanych procesów inwestycyjnych. 

Podstawowe wskaźniki finansowe przedstawia tabela nr 15.

Tabela 15. Wskaźniki finansowe

IV. Polityka personalna

1. Zatrudnienie i wynagrodzenia

Stan zatrudnienia na dzień 31.12.2005 roku wyniósł 56 osób i w ciągu roku zmniejszył się o 4 osoby. 
Średnie wynagrodzenie w 2005 roku (bez  Zarządu PEKAES  S.A., premii, odpraw i ekwiwalentów za urlop) wyniosło  4,5 tys. PLN.
Łączne koszty z tytułu wynagrodzeń wraz ze świadczeniami na rzecz pracowników wyniosły w 2005 roku 6.309 tys. PLN i były wyższe w stosunku do 2004 roku o 381 tys. PLN, tj. o 6,4%.

Pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi nie zawarto odrębnych umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska, poza kwotą odpraw zawartych w umowach o pracę. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści odrębnie dla każdej osoby zarządzającej i nadzorującej PEKAES S.A. oraz wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych przez te osoby z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych zawarto w „Informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego’’ - nota nr 34.

W spółce nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.

2. Szkolenia

W 2005 roku Spółka wydatkowała na szkolenia kwotę 255 tys. PLN, co jest kwotą niższą w stosunku do 2004 roku o 30,5 %. Tematyka głównych szkoleń dotyczyła Międzynarodowych Standardów Rachunkowości MSR/MSSF, regulacji prawnych w zakresie obowiązków informacyjnych spółek publicznych, prawa budowlanego oraz nauki języków obcych.

3. Polityka Socjalna

Spółka realizuje na rzecz pracowników politykę socjalną w ramach środków zgromadzonych w Zakładowym Funduszu Świadczeń Socjalnych. Odpisy z tego tytułu w 2005 roku wyniosły
112 tys. PLN i były na poziomie roku ubiegłego.

V. Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz ryzyk i zagrożeń.

Sytuacja ekonomiczno-finansowa PEKAES S.A. ze względu na charakter prowadzonej działalności i strukturę odbiorców usług uzależniona jest od efektów działalności poszczególnych Spółek Grupy PEKAES i sytuacji na rynkach, na których one działają. Prezentowany w tej części Sprawozdania opis czynników istotnych dla rozwoju Spółki, w tym ryzyk i zagrożeń dotyczy więc otoczenia wszystkich spółek Grupy Kapitałowej.

1. Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki 

1.1. Makrootoczenie PEKAES

W 2005 roku na warunki działalności gospodarczej PEKAES S.A. i spółek Grupy PEKAES wpływały m.in. następujące czynniki: 

1.	Utrzymujący się wzrost Produktu Krajowego Brutto, którego dynamika zmniejszyła się  jednak w porównaniu do poprzedniego roku. Według danych Głównego Urzędu Statystycznego w 2005 roku PKB Polski wzrósł o 3,2%, co oznacza spadek tempa wzrostu w porównaniu do roku 2004, w którym osiągnięto wzrost PKB o 5,3%. 
2.	Rozwój gospodarczy Polski był stymulowany w bardzo dużym stopniu przez wzrost obrotów handlu zagranicznego. W 2005 roku kontynuowany był szybki wzrost eksportu i  importu, co w znacznym stopniu przypisać można członkowstwu Polski w Unii Europejskiej.  W 2005 roku zanotowano wg wstępnych danych GUS wzrost eksportu z Polski  w wysokości 19,6% (licząc w EURO) w stosunku do roku poprzedniego oraz wzrost importu o 13 %  (licząc w EURO) w stosunku do roku 2004. Wzrost obrotów osiągany był zwłaszcza na rynkach krajów Unii Europejskiej, ale zanotowano także wysoką dynamikę obrotów handlowych z Ukrainą, Rosją i Chinami. 
3.	Znacznie mniejszy był natomiast wzrost popytu krajowego, który w 2005 r. w porównaniu z rokiem poprzednim wzrósł jedynie o 1,9%. W 2004 r. zanotowano wzrost popytu krajowego o 5,9 %. Utrzymywał się natomiast korzystny dla gospodarki wzrost poziomu inwestycji. W  2005 r. w porównaniu z rokiem poprzednim, nakłady brutto na środki trwałe wzrosły o 6,2 %, wobec wzrostu o 6,3 % w 2004 r.  
4.	Nastąpił wzrost kosztów działalności transportowej. Dotyczył on przede wszystkim kosztu paliw, który zwiększył się dla PEKAES w skali roku o ponad 10%. Znaczenie tego składnika kosztów jest o tyle istotne, że stanowi on przeciętnie około 30%-40% ogólnych kosztów działalności firm przewozowych. Nastąpiło także znaczne, około dwukrotne zwiększenie kosztów opłat za korzystanie infrastruktury drogowej w przeliczeniu na przejechany kilometr. 
5.	Umacnianie się polskiej waluty (spadek średniorocznego kursu EURO z 4,534 PLN w 2004 roku do 4,025 PLN w 2005 roku, tj. o 11,2%) wpłynęło ujemnie na rentowność polskich firm transportu międzynarodowego, w tym PEKAES. 

W związku ze wzrostem produktu krajowego oraz handlu zagranicznego Polski w 2005 roku   zwiększył się wolumen ładunków do przewozu w obrocie międzynarodowym. Jednakże jeszcze szybciej rosła ilość podmiotów świadczących usługi tym zakresie, co sprawiło, że wzrastała presja konkurencyjna powodująca utrzymywanie niskich cen na przewozy drogowe. Pewną stabilizację i poprawę w tym zakresie zanotowano w drugim półroczu, co jednak nie zmieniło ogólnego niekorzystnego obrazu cen na usługi transportowe w całym 2005 roku. Poważne znaczenie dla warunków działalności firm spedycyjno-transportowych miał również szereg innych czynników, takich jak niekorzystny dla eksporterów usług kurs EURO, biorąc pod uwagę, że waluta ta stanowi punkt odniesienia dla kształtowania stawek przewozowych, jak również wzrost szeregu istotnych składników kosztów. 

Spadek stawek przewozowych oraz wzrost kosztów bezpośrednich działalności transportowej rekompensowany był w niewystarczającym stopniu przez wzrost wydajności pracy przewozowej osiągnięty na skutek likwidacji kolejek na granicach oraz uzyskane oszczędności. 

1.2. Otoczenie konkurencyjne

Sektor TSL

W dalszym ciągu czynniki gospodarcze występujące w 2005 roku, w tym w szczególności w zakresie transportu samochodowego, będącego podstawową działalnością Grupy PEKAES, zdeterminowane były przez początkowy okres członkostwa Polski w Unii Europejskiej. W jego wyniku nastąpiło nie tylko zwiększenie ilości masy towarowej do przewozu, ale też zniesienie ograniczeń w działalności dotychczasowych i uruchamianiu nowych firm świadczących usługi transportowe w relacjach międzynarodowych. Znacznie łatwiejsze stało się uzyskanie nielimitowanych obecnie licencji na transport międzynarodowy. W rezultacie, liczba ciężarówek uprawnionych do wykonywania międzynarodowych  transportów szybko rosła i w drugiej połowie 2005 roku była o ponad 50% większa, niż w dniu przystąpienia Polski do UE. Wzrost ilościowy podaży środków transportowych spotęgowany był przez zwiększenie szybkości ich rotacji, po likwidacji kolejek na granicach. Szybko rosnąca podaż środków transportowych wpłynęła na znaczne obniżenie stawek frachtowych, wynoszące w zależności od segmentu rynku od 10% do 30%. Wzrosły równocześnie koszty wykonywania przewozów, m.in. po wprowadzeniu w Niemczech opłat za przejazd autostradami. Szacuje się, że średni koszt transportu  wewnątrz  Niemiec  wzrósł z tego powodu od 7% do 9 %. Bardzo ważnym  problemem dla branży transportowo-logistycznej jest wzrost cen paliw. Koszty ponoszone przez PEKAES z tego tytułu  wzrosły w 2005 roku o ponad 10%. Na spadek rentowności eksporterów usług transportowych wpłynęło ponadto osłabienie kursu EURO, w której to walucie ustalana jest większość frachtów  za transport.  

Ocenia się, że opisane powyżej zaostrzone warunki konkurencji, spowodują w perspektywie eliminację części drobnych usługodawców i pozwolą na utrzymanie się na rynku przede wszystkim przedsiębiorstwom silnym kapitałowo, co powinno ustabilizować rynek. Pewnym symptomem stabilizacji może być niewielka poprawa w zakresie poziomu frachtów zanotowana w drugiej połowie 2005 roku. 

Na przykładzie Unii Europejskiej można stwierdzić, że na rozwiniętych rynkach TSL firmy o dużej skali działalności posiadają dominującą pozycję w stosunku do mniejszych podmiotów, które najczęściej świadczą usługi za pośrednictwem większych organizacji spedycyjnych. W długofalowej perspektywie jest to zjawisko stawiające PEKAES w korzystniejszej sytuacji w stosunku do mniejszych firm.

Zniesienie barier granicznych, zwiększenie przepływu towarów, kapitałów i inwestycji zaowocowało szybkim wzrostem segmentu rynku TSL obejmującego kompleksowe usługi logistyczne. Popyt na te usługi ciągle rośnie. Świadczy o tym rozwój nowoczesnych kompleksów magazynowo-logistycznych w Polsce. Pod koniec września 2005 r. w kraju dostępne było już około 1,7 mln metrów kwadratowych nowoczesnej powierzchni magazynowej, a prognozy ekspertów wskazują, że  potencjał polskiego rynku w najbliższych latach zwiększy się do ponad 5 mln metrów kwadratowych powierzchni magazynowej. Szybki wzrost zanotował również segment usług spedycji drobnicowej oraz usług kurierskich.

W 2005 roku dominowały na rynku wiodące dotychczas firmy, w tym zwłaszcza przedsiębiorstwa należące do zagranicznych koncernów spedycyjno-logistycznych. W segmencie rynku obejmującym międzynarodową spedycję drogową w Polsce silną pozycję posiadała nadal spółka Grupy: PEKAES MULTI-SPEDYTOR Sp. z o.o. Głównymi firmami konkurencyjnymi dla PEKAES MULTI-SPEDYTOR są zarówno firmy specjalizujące się w międzynarodowej spedycji drogowej, jak i firmy o szerokim zakresie działalności spedycyjno-logistycznej, takie jak: Schenker, Vos Logistics, Raben,  JAS-FBG, Kuhne&Nagel, Militzer&Munch, CJ International.

Sektor serwisowo-handlowy

Działalność  sektora serwisowo - handlowego Grupy obejmowała następujące usługi: 

•	Obsługa serwisowa taboru ciężarowego, 
•	Usługowe bieżnikowanie opon,
•	Sprzedaż opon,
•	Sprzedaż pojazdów ciężarowych,
•	Sprzedaż paliw płynnych,
•	Sprzedaż części zamiennych.

W zakresie działalności serwisowo-handlowej Grupa PEKAES posiada silną pozycję na polskim rynku bieżnikowania opon. Prowadząca tą działalność spółka ATB TRUCK S.A. z łączną sprzedażą opon bieżnikowanych przekraczającą 47,5 tys. sztuk zajęła ponownie w roku 2005 pozycję zdecydowanego  lidera na rynku polskim. Największy konkurent, firma Geyer & Hosaya  sprzedała o około 10 tys. sztuk opon mniej. Osiągnięcie to jest o tyle istotne, że w zakresie sprzedaży opon do pojazdów ciężarowych w roku 2005 zanotowano w Polsce, wg opinii ekspertów spadek w porównaniu do roku 2004. Ponadto produkty ATB TRUCK S.A. są powszechnie uważane za najlepsze na rynku. Podobnie wysoko oceniany jest stosowany przez Spółkę system dystrybucji produktów i  organizacji usługi bieżnikowania. 

Członkostwo Polski w Unii Europejskiej powoduje zbliżenie do zachodnich standardów, także w zakresie eksploatacji opon. W krajach Europy Zachodniej udział opon bieżnikowanych w rynku sprzedaży opon do pojazdów ciężarowych jest ponad dwukrotnie wyższy niż obecnie w Polsce, stąd wniosek, że krajowy rynek opon bieżnikowanych będzie wzrastał przez najbliższe lata. 

W 2005 roku na polskim rynku działało ponad 25 zakładów bieżnikujących opony w technologii „na zimno”, stosowanej  przez ATB TRUCK S.A. Firmy liczące się w tej grupie pod względem zarówno potencjału jak i pozycji rynkowej, to:  Geyer & Hosaya, Colmec, Domar,  Eurogum, JMK Kowalscy. 

2. Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki

Grupa PEKAES koncentruje swoją działalność na usługach w branży TSL, oferując pełny wachlarz kompleksowych usług z tego zakresu zarówno na rynku międzynarodowym, jak i polskim. Wieloletnie doświadczenie, posiadana infrastruktura i potencjał rozwojowy Grupy stwarzają silną pozycje konkurencyjną w usługach sektora TSL, pozwalająca konkurować z dużymi firmami na rynku międzynarodowym i polskim.

Grupa działa na rynku ponad 40 lat, co daje jej ogromne doświadczenie, znajomość rynku oraz rozbudowaną sieć przedstawicielstw i filii zarówno w Polsce jak i za granicą. Będąc jednocześnie jedną z największych w Polsce organizacji spedycyjno – transportowych, Grupa sytuuje się w czołówce firm branży TSL. 

Istotna tendencją na rynku usług TSL jest łączenie się drobnych przewoźników w grupy, które często powstają wokół dużej organizacji oferującej kompleksowe usługi. Zrzeszenie prywatnych przewoźników, współpracujące z Grupą, wykonuje usługi transportowe na jej zlecenie. Umożliwia to rozbudowę dostępnej bazy transportowej, działającej pod szyldem PEKAES, bez ponoszenia nadmiernych wydatków inwestycyjnych.

Spółki Grupy posiadają certyfikaty jakości ISO 9001:2001, certyfikat Wewnętrznego Systemu Kontroli Obrotu, (WSK), certyfikaty HACCP, AQAP, NCAGE. Posiadane certyfikaty są zapewnieniem wysokiej jakości oferowanych usług, pozytywnie wpływają na wizerunek Grupy i w istotny sposób wpływają  na jej pozycję konkurencyjną na rynku TSL.

Wdrożenie kompleksowych rozwiązań IT, jak również zarządzanie procesami logistycznymi, zapewnia efektywne działanie i świadczenie usług na poziomie oczekiwanym przez klientów. Uwzględniając znaczenie nowych technologii w działalności na rynku TSL, ich wdrożenie jest jednym z priorytetowych zadań inwestycyjnych, które realizowane będą ze środków pozyskanych z emisji akcji.

Mając na względzie dostosowywanie struktury Grupy do potrzeb rynku oraz poprawę osiąganych wyników finansowych Zarząd PEKAES S.A. podejmował działania restrukturyzacyjne. Najistotniejszym z nich było rozpoczęcie procesu połączenia spółek zależnych PEKAES MULTI-SPEDYTOR Sp. z o.o. i PEKAES TRANSPORT S.A., którego głównym celem było ograniczenia kosztów i poprawa konkurencyjności Grupy. Proces ten został zawieszony, ponieważ będzie on elementem opracowywanego Planu Rozwoju i Restrukturyzacji Grupy. Opracowanie i wdrożenie Planu zapewni rozwój całej Grupy PEKAES zarówno w obszarze spedycji i transportu, jak i zaawansowanych usług logistycznych, zapewniających wyższą jakość oraz rentowność prowadzonej działalności.

W dniu 26 sierpnia 2005 roku NWZA PEKAES S.A. podjęło Uchwałę w sprawie utworzenia w PEKAES S.A. funduszu na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy. Utworzony fundusz nie został jednak zasilony środkami z zysków lat ubiegłych.

3. Analiza SWOT PEKAES S.A.

Silne strony

•	Znana marka pod którą spółka działa od 47 lat,
•	Wysoka pozycja zajmowana na rynku usług TSL,
•	Renoma świadczonych usług,
•	Rozbudowana krajowa i zagraniczna siec placówek, 
•	Znaczący potencjał Grupy -  finansowy i majątkowy, 
•	Wykwalifikowany i doświadczony personel.

Słabe strony

•	Silne uzależnienie wyników Grupy od warunków działalności na rynku międzynarodowych przewozów samochodowych (ceny paliwa, opłaty itp.),
•	Uzależnienie stawek frachtowych od bieżącej sytuacji na rynku i kursów walut,
•	Niższa od najlepszych firm konkurencyjnych efektywność procesów operacyjnych, 
•	Struktura przychodów z niewystarczającym udziałem nowoczesnych produktów o dużej wartości dodanej,  
•	Niewystarczająco wykorzystany potencjał kapitałowy i majątkowy.   

Szanse

•	Szeroka dostępność rynków Unii Europejskiej dla prowadzenia działalności gospodarczej, 
•	Wzrost wymiany handlowej pomiędzy Polską, Unią Europejską, Rosją oraz krajami byłej WNP,
•	Długofalowa tendencja do wzrostu rynku usług sektora TSL, 
•	Wzrost krajowych i zagranicznych inwestycji produkcyjnych w Polsce,   
•	Dążenie zachodnioeuropejskich firm do przenoszenia centrów magazynowo-logistycznych na Wschód, 
•	Konsolidacja w branży TSL, wzmacniająca pozycję dużych organizacji - uczestników rynku,
•	Rozwój infrastruktury logistyczno - transportowej w Polsce, m.in. finansowany z funduszy UE, 

Zagrożenia

•	Globalizacja procesów gospodarczych w świecie  -  wzrost konkurencji ze strony wielkich międzynarodowych korporacji transportowo-logistycznych,
•	Konkurencja firm z nowych krajów członkowskich Unii Europejskiej,  
•	Duże uzależnienie polskiego rynku kapitałowego od kapitału spekulacyjnego, co ogranicza przewidywalność kursów walut,
•	Ograniczenia prawne w celu ochrony rynków wewnętrznych  w krajach spoza Unii Europejskiej,
•	Wzrastające wymogi ekologiczne w zakresie działalności transportowej oraz składowania i  przewożenia materiałów niebezpiecznych,

4. Wpływ nietypowych czynników i zdarzeń na wyniki Spółki w roku 2005.

Nietypowym zdarzeniem roku 2005 było pojawienie się akcjonariusza większościowego, którego celem jest wzrost wartości akcji w wyniku aktywnego wsparcia Spółki jako strategiczny inwestor finansowy, w procesie restrukturyzacji i budowy wieloletniej strategii rozwoju oraz w zakresie implementacji najlepszych praktyk ładu korporacyjnego. Zdarzenie to nie wpłynęło bezpośrednio na wyniki Spółki, ale jest istotne dla działalności spółek Grupy PEKAES w przyszłości.
 
VI. Istotne zdarzenia po zakończeniu roku 2005

W wyniku transakcji pakietowej zawartej na GPW w Warszawie w dniu 16 stycznia 2006 roku Bank Gospodarstwa Krajowego zmniejszył swój udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu PEKAES S.A. do poziomu poniżej 10%. W wyniku powyższego Bank Gospodarstwa Krajowego posiada 2.749.697 akcji Spółki, stanowiących 8,27% kapitału zakładowego PEKAES S.A.

W wyniku transakcji pakietowej zawartej na GPW w Warszawie w dniu 16 stycznia 2006 roku AKJ Management Spółka Akcyjna Logistyka Sp.k. zwiększyła udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu PEKAES S.A. do poziomu powyżej 50%. W wyniku powyższego AKJ Management Logistyka posiada 18.287.498 akcji Spółki, stanowiących 55% kapitału zakładowego PEKAES S.A. minus dwie akcje.

W wyniku transakcji zbycia akcji PEKAES S.A. przeprowadzonych w dniu 17 marca 2006 roku Commercial Union Otwarty Fundusz Emerytalny BPH CU WBK zmniejszył udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu PEKAES S.A do poziomu poniżej 5%. W wyniku powyższego Commercial Union Otwarty Fundusz Emerytalny BPH CU WBK posiada 1.546.158 akcji Spółki, stanowiących 4,65% kapitału zakładowego PEKAES S.A.

Tabela nr 16 przedstawia strukturę akcjonariuszy PEKAES S.A. posiadających powyżej 5% akcji Spółki (według informacji posiadanych na dzień 27 marca 2005 roku).

Tabela 16. Akcjonariusze PEKAES S.A. 

W dniu 13 marca 2006 roku Rada Nadzorcza PEKAES S.A. odwołała Pana Jana Dalgiewicza z funkcji Prezesa Zarządu Spółki oraz Panów Witolda Szpejdę, Wacława Wojciechowskiego i Ryszarda Witka z funkcji Członków Zarządu Spółki. Jednocześnie w tym dniu Rada Nadzorcza powołała w skład Zarządu PEKAES S.A. Pana Macieja Bielickiego jako Prezesa Zarządu - Dyrektora ds. Logistyki oraz Panią Ewę Kozak jako Członka Zarządu - Dyrektora Finansowego.

W miesiącu marcu 2006 roku Zarząd PEKAES S.A podjął decyzję o ulokowaniu środków finansowych w kwocie 20.469.145,58 PLN w Banku Handlowym S.A. w celu ustanowienia depozytu kaucyjnego na zabezpieczenie produktów kredytowych Banku (kredyty obrotowe, gwarancje) wykorzystywanych  przez  Spółki Grupy PEKAES, głównie PEKAES MULTI-SPEDYTOR Sp. z o.o. oraz PEKAES TRANSPORT S.A. Umowa o depozyt może zostać zawarta po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej PEKAES S.A. 

VII. Zamierzenia na rok 2006

1.	Strategia rozwoju i zamierzenia inwestycyjne

Zmiany, które nastąpiły w strukturze akcjonariatu w 2005 roku, w istotny sposób wpływają na zamierzenia Spółki na 2006 rok. 

Aktywną rolę inwestora finansowego pełni obecnie spółka AKJ Management Spółka Akcyjna Logistyka Sp. k., która posiada wiedzę i doświadczenie w zakresie kompleksowej restrukturyzacji przedsiębiorstw w obszarze zarządzania strategicznego, działalności operacyjnej i finansowej oraz relacji z klientami i kontrahentami przedsiębiorstw. 

Przyjęta przez inwestora wizja strategiczna przewiduje wspieranie rozwoju Grupy Kapitałowej PEKAES w obszarze spedycji i transportu, magazynowania oraz usług dodanych w segmentach rynku charakteryzujących się  wyższym skomplikowaniem i zaawansowaniem usług logistycznych, wyższymi wymaganiami jakościowymi oraz wyższą rentownością i barierami wejścia. Celem Grupy jest osiągnięcie pozycji zintegrowanego operatora logistycznego – jednego z najsilniejszych polskich podmiotów w branży logistyki.

Aby zapewnić realizację przyjętych celów, w grudniu 2005 roku przystąpiono do opracowywania strategii rozwoju i restrukturyzacji Grupy PEKAES. Wizja strategicznego rozwoju PEKAES S.A. przewiduje następujące działania:
•	Zwiększenie efektywności działalności spedycyjno – transportowej oraz stopniowy rozwój nowych produktów,
•	Poszerzanie oferty o usługi zarządzania projektem logistycznym, consulting (optymalizacja procesów logistycznych) oraz magazynowanie i usługi dodane, takie jak pakowanie, kontrola jakości czy znakowanie towarów,
•	Wycofanie z nierentownych obszarów niezwiązanych z podstawową działalnością Spółki,
•	Przejmowanie projektów logistycznych zamiast spółek poza obszarami, w których bariery wejścia są zbyt wysokie,
•	Dalsze inwestycje w nowoczesne rozwiązania IT (systemy zarządzania flotą, zarządzania łańcuchem dostaw, systemy magazynowe, CRM i ERP) oraz doświadczoną kadrę zarządzającą i konsultantów logistycznych.

Z początkiem roku nastąpiło rozpoczęcie procesu zmian w Spółce PEKAES S.A. W pracach nad restrukturyzacją Zarząd wspierany jest przez zespół d/s rozwoju i restrukturyzacji, który tworzą eksperci z dziedziny logistyki. 

W I kwartale 2006 roku przeprowadzony został przegląd strategiczny, operacyjny, finansowy, podatkowy, personalny i prawny w PEKAES S.A. oraz w podstawowych spółkach Grupy: PEKAES MULTI-SPEDYTOR Sp. z o.o. i PEKAES TRANSPORT S.A. Audyt prowadzony był przez uznane firmy doradztwa gospodarczo – prawnego; Deloitte, PricewaterhouseCoopers, Ernst & Young i Kancelarię Prawną Vogel, Zaborowski, Dubiński. Wyniki przeglądu, identyfikujące potencjał Grupy Kapitałowej PEKAES, będą postawą opracowania planu działań rozwojowych i restrukturyzacyjnych, z uwzględnieniem obszarów ryzyk i możliwości optymalizacji działań.

Wdrażanie programu rozpocznie się w II kwartale 2006 roku. Efektem zmian będzie sprawna struktura zbudowana na bazie spółki PEKAES MULTI-SPEDYTOR Sp. z o.o., w której nastąpi połączenie działalności operacyjnej najważniejszych spółek holdingu; PEKAES TRANSPORT S.A.  i PEKAES MULTI-SPEDYTOR Sp. z o.o.

Program rozwoju określi też efektywny kierunek wykorzystania kluczowych aktywów PEKAES S.A.: nieruchomości, taboru i zaplecza serwisowego.

Posiadane nieruchomości podzielone zostaną na:
•	operacyjne,
•	pozaoperacyjne o niskiej wartości,
•	pozaoperacyjne o wysokiej wartości.
Aktywa pozaoperacyjne zostaną wniesione do funduszu nieruchomości – zamkniętego funduszu, dedykowanego PEKAES S.A.  Konstrukcję funduszu dostarczy TFI, które wyłonione zostanie w drodze konkursu, natomiast zarządzaniem zajmie się wyspecjalizowana i uznana na rynku firma, pod pełną kontrolą Spółki. Pozwoli to na osiągnięcie efektywności finansowej i podatkowej tych aktywów.

Podjęte działania w zakresie opracowania i wdrożenia nowej strategii na lata 2006 – 2010 oraz Planu Rozwoju i Restrukturyzacji spowodują zmiany w zakresie dotychczas prezentowanych zamierzeń inwestycyjnych.

W związku z realizacją inwestycji taborowych w 2005 roku, kiedy to PEKAES S.A. zakupiła 79 ciągników, Spółka nie przewiduje dalszych zakupów w roku 2006.

Będzie kontynuowana budowa i unowocześnianie obiektów infrastrukturalnych dla potrzeb rozwoju Grupy, głównie obiektów bazy magazynowo – spedycyjnej, które zostaną zlokalizowane w rejonach strategicznych dla handlu i dystrybucji towarów  Unii Europejskiej. Planowana jest  budowa w kompleksów magazynowych w nowo powstających centrach logistyczno – spedycyjnych.

W dalszym ciągu realizowane będą inwestycje w zakresie unowocześniania infrastruktury i systemów informatycznych, obejmujące:
•	kontynuację wdrożenia systemów zapewniających wsparcie głównych procesów biznesowych (zarządzanie magazynami, zarządzanie procesem logistycznym,  zarządzanie flotą pojazdów),
•	zakończenie wdrożenia nowoczesnych technologii informatycznych umożliwiających zaoferowanie klientom nowych usług (śledzenie przesyłek, składanie zleceń, współpracę systemów informatycznych z systemami informatycznymi kluczowych klientów),
•	zakończenie wdrażania systemu klasy ERP, w tym dostosowanie tego systemu do planowanej zmiany struktury Grupy,
•	wdrożenie systemu zarządzania relacjami z klientami CRM.

W chwili obecnej Spółka kontynuuje zadania inwestycyjne rozpoczęte w roku 2005, które prezentuje tabela nr 17, oraz planuje rozpoczęcie budowy magazynu we Wrocławiu.

Tabela 17. Zamierzenia inwestycyjne PEKAES S.A. na 2006 rok 

Szczegółowy plan zamierzeń inwestycyjnych będzie stanowił część Planu Rozwoju i Restrukturyzacji, który zostanie zaprezentowany inwestorom i akcjonariuszom  w drugiej połowie kwietnia 2006 roku.

Spółka przeznaczy na finansowanie planowanych działań inwestycyjnych środki pozyskane z emisji akcji, przeprowadzonej w publicznej ofercie w listopadzie 2004 roku.

2. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa

Aktualna sytuacja finansowa Spółki jest dobra. PEKAES S.A. zachowuje znaczne rezerwy środków finansowych (przeznaczonych głównie na finansowanie inwestycji) zabezpieczających możliwość terminowego regulowania zobowiązań. Jednakże w roku 2005 pojawiły się trudności w spływie należności od spółki zależnej – PEKAES TRANSPORT S.A. Biorąc pod uwagę, że wpływy od spółki PEKAES TRANSPORT S.A. (z tytułu dzierżawy taboru) stanowią około połowy wpływów
PEKAES S.A., utrzymywanie się w roku 2006 trudności w spływie tych należności może spowodować sytuację, w której bieżące wpływy nie będą pokrywały bieżących wydatków.

Planowane działania restrukturyzacyjne maja na celu połączenie działalności operacyjnej spółek, a tym samym usprawnienie przepływów środków finansowych wewnątrz Grupy.

W związku z planowaną restrukturyzacją Grupy Kapitałowej PEKAES, w tym podstawowych spółek operacyjnych, tj.: PEKAES S.A., PEKAES MULTI-SPEDYTOR Sp. z o.o. i PEKAES
TRANSPORT S.A. Zarząd Spółki dominującej zamierza wystąpić do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PEKAES S.A. z wnioskiem o przeniesienie zysku netto za 2005 rok na kapitał zapasowy. 

 

Załącznik 1

Informacja o umowach znaczących dla emitenta
1.	Dnia 11 marca 2005 r. zawarto ze spółką Volvo Polska Sp. z o.o. umowę na dostawę 25 szt. ciągników siodłowych o wartości 6.749 tys. PLN
2.	Dnia 17 marca 2005 roku zawarto ze spółką Iveco Poland Sp. z o.o. umowę na dostawę 30 szt. ciągników siodłowych - łącznie na kwotę 7.787 tys. PLN.
3.	Dnia 4 kwietnia 2005 roku zawarto ze spółką Renault Truck Polska Sp. z o.o. umowę na dostawę 24 szt. ciągników siodłowych - łącznie na kwotę 6.230 tys. PLN.
4.	Dnia 23 czerwca 2005 r. zawarto z IBM Polska Sp. z o.o. umowę na usługi wdrożeniowe mySAP w PEKAES S.A. na kwotę 1.238 tys. PLN.
5.	Dnia 12 lipca 2005 roku zawarto umowę nabycia przez PEKAES S.A. 276 udziałów spółki Expolco Transped Sp. z o.o. stanowiących 85,45 % kapitału zakładowego spółki, za cenę 
5.130 tys. PLN (dodatkowo sprzedającym przysługuje wynagrodzenie dodatkowe w kwocie nie wyższej niż 570 tys. PLN uzależnione od wyników spółki). 
6.	Dnia 15 lipca 2005 roku zawarto umowę z firmą Qualcomm na zakup i wdrożenie systemu zarządzania flotą - wartość umowy 1.343 tys EUR.

Załącznik 2 

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi, których jednorazowa lub łączna wartość kilku transakcji zawartych przez dany podmiot powiązany w okresie od początku roku obrotowego przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500.000 EURO.

1.	W dniu 25.01.2005 wygasły umowy pożyczek w związku z całkowitą, przedterminową ich spłatą przez:
-	PEKAES MULTI-SPEDYTOR Sp. z o.o.; umowa z dnia 13.07.2004 roku na kwotę
3.300 tys. PLN, z terminem spłaty 29.02.2008 r.,
-	PEKAES MULTI-SPEDYTOR Sp. z o.o.; umowa z dnia 02.09.2004 r., na kwotę
2.200 tys. PLN, z terminem spłaty 29.02.2008 r.,
-	PEKAES SERVICE SŁUBICE S.A.; umowa z dnia 31.12.2001 r., na kwotę
4.195 tys. PLN., z terminem spłaty 31.12.2006 r.
2.	W dniu 29.09.2005 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników Spółki PEKAES MULTI-SPEDYTOR uchwaliło podwyższenia kapitału zakładowego tej Spółki. Wysokość kapitału zakładowego po jego zmianie wyniosła 29.412.100,00 PLN. Wkłady niepieniężne (w postaci akcji Spółki PEKAES TRANSPORT ) w wartości 30.453.946,30 PLN zostały wniesione przez PEKAES S.A.
W wyniku tej operacji procentowy udział PEKAES SA w kapitale zakładowym PEKAES MULTI-SPEDYTOR Sp. z o.o. nie uległ zmianie (100%), natomiast PEKAES S.A. nie jest już akcjonariuszem PEKAES TRANSPORT S.A. 
3.	W okresie 12 m-cy 2005 PEKAES S.A. uzyskała przychody od Spółki PEKAES TRANSPORT S.A. z tytułu dzierżawy taboru w wartości 26.067 tys. PLN.
4.	W okresie 12 m-cy 2005 PEKAES S.A. uzyskała przychody od Spółki PEKAES MULTI-SPEDYTOR Sp. z o.o. z tytułu dzierżawy i wynajmu nieruchomości w wartości 9.099 tys. PLN.
5.	W okresie 12 m-cy 2005 PEKAES S.A. uzyskała przychody od Spółki PEKAES SERVICE SŁUBICE z tytułu dzierżawy i wynajmu nieruchomości w wartości 3.087 tys. PLN.

Załącznik 3

Informacja o udzielonych pożyczkach

Wartość bilansowa udzielonych pożyczek na dzień 31.12.2005 wynosi 1.750 tys. PLN, z tego:

1.	Spółce zależnej SERVIPOL S.A. w upadłości na łączną kwotę 1.895 tys. PLN
-	umowa na kwotę 895 tys. PLN zawarta w dniu 30.04.1994 r. Termin spłaty – 31.12.2001 r, oprocentowanie – WIBOR 3M. Wartość niespłaconej pożyczki na dzień 31.12.2005 wynosi 895 tys. PLN. Pożyczkę objęto w całości odpisem aktualizującym ze względu na przewidywany brak spłaty,
-	umowa na kwotę 1.000 tys. PLN zawarta w dniu 30.04.1994r. Termin spłaty – 31.12.2001r , oprocentowanie – WIBOR 3M. Wartość niespłaconej pożyczki na dzień 31.12.2005 wynosi 800 tys. PLN. Pożyczkę objęto w całości odpisem aktualizującym ze względu na przewidywany brak spłaty.
2.	Spółce zależnej ATB TRUCK S.A. na kwotę 1.900 tys. PLN.
umowa zawarta w dniu 10.05.2005 roku, zaś pożyczka została wypłacona w dwóch transzch do dnia 31.07.2005 r. Do dnia 31.12.2005 r. spółka spłaciła w kwotę 150 tys zł, a saldo zadłużenia wynosi 1.750 tys zł. Wg. umowy, kwota pożyczki będzie spłacona w 62 ratach miesięcznych do dnia 31.10.2010 r. Od kwoty zadłużenia PEKAES S.A. będzie co miesiąc naliczał odsetki przy zastosowaniu stopy WIBOR 1M + 0,25% marży.
3.	Spółce PEKAES TRANSPORT S.A. na kwotę 1.696 tys. PLN
umowa zawarta w dniu 14.12.2005 r. na okres do dnia 30.06.2009 r. Pożyczka będzie spłacona w 36 równych ratach kapitałowych, płatność pierwszej raty kapitałowej przypada na dzień 31.07.2006 r. Od kwoty zadłużenia PEKAES S.A. będzie co miesiąc naliczał odsetki przy zastosowaniu stopy WIBOR 1M + 0,25% marży. Do dnia 31.12.2005 r. nie wypłacono żadnej transzy pożyczki.

Załącznik 4

Informacja o udzielonych poręczeniach

Wg stanu na 31.12.2005 r. PEKAES S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania Spółek Grupy PEKAES wobec Banku Handlowego S.A. w Warszawie z tytułu zaciągniętych kredytów do kwoty
20 mln PLN. Poręczenie zostało udzielone w kwocie równej 120% maksymalnego zadłużenia, to jest
24 mln PLN.