Title: Zasady sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Author: 46198302654009
Last saved by: Małgorzata Warzecha
Company: Impel

Sprawozdanie Zarządu na temat działalności Grupy Kapitałowej Impel

I.	 Aktualna sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Impel.

1.	Wyniki finansowe roku 2005

Odnotowanie skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży na poziomie 625 mln złotych, 
co oznacza wzrost o 10% w stosunku do roku poprzedniego.

Organiczny wzrost sprzedaży w stosunku do 2004 roku na poziomie 8,9%

Konsekwentny spadek udziału dotacji w przychodach ze sprzedaży - z 11,8% w 2004 roku 
do 8,7% w 2005 roku 

Dwukrotna poprawa wyniku na działalności operacyjnej bez dotacji z (– 64,2) mln złotych w roku 2004 do (– 32,3)  mln złotych w roku 2005

Obniżenie dotacji o około 19,2%  - z  67 mln zł w roku 2004 do  54,1 mln złotych w roku 2005  

Poprawa  wyniku na działalności operacyjnej przy niższym poziomie dotacji  -  z 2,7 mln złotych do  21,8 mln złotych 

Realizacja prognozy w obszarze skonsolidowanego zysku netto
prognoza 19,5 mln złotych
wykonanie 20,4 mln złotych 
odchylenie + 4,6%
Po stracie w 2004 roku w wysokości ( – 1,48)  mln złotych, rok 2005 zamknięty zyskiem netto w wysokości
 20,4 mln złotych

2. Komentarz do podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Impel.

2.1.	Przychody.

Grupa Kapitałowa Impel osiągnęła w roku 2005 przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów w wysokości 624.994tys. złotych. Oznacza to wzrost w stosunku do roku poprzedniego o 56,5 mln złotych, to jest        o około 10%. 
Uzyskany wzrost wielkości sprzedaży to efekt:
a.	rozwoju organicznego w obszarze istniejących produktów Grupy o około 38,5 mln złotych,
b.	przeprowadzonych akwizycji (Bankowy Dom Faktor sp. z o.o. - przejęcie kontroli od 1 sierpnia 2005 roku) o około 8 mln złotych,
c.	dynamicznego rozwoju w nowych produktach Grupy (głównie „praca czasowa”) o około 11,5 mln złotych.

2.2.	Koszty. 

W 2005 roku całkowita suma kosztów działalności operacyjnej wyniosła 654.519 tys. złotych. Tempo wzrostu kosztów działalności operacyjnej w stosunku do roku poprzedniego jest niższe do tempa wzrostu przychodów           i wynosi 6,1%. Oznacza to wzrost efektywności prowadzonej działalności i spadek wskaźnika operacyjności kosztów do poziomu 104,7% tj. o 3,8 punktu procentowego mniej niż w roku 2004.

2.3.	Wyniki.

Skonsolidowany wynik na sprzedaży bez dotacji wyniósł (-29.525) tysięcy złotych, co oznacza wzrost w stosunku do roku poprzedniego o 18,7 mln złotych. Wynik na działalności operacyjnej bez dotacji (EBIT bez dotacji) wyniósł
(-32.305) tys. złotych i jest wyższy od wyniku roku 2004 o 31,9 mln złotych.
Wzrost rentowności działalności przekłada się również na uzyskany wynik netto, który wyniósł 20.364 tys. złotych (wzrost o 21,8 mln złotych w stosunku od roku poprzedniego). 

Wśród istotnych czynników mających wpływ na uzyskane w 2005 roku wyniki netto należy wymienić:
a.	obniżenie wpływu pomocy państwa na wyniki Grupy Kapitałowej Impel z tytułu zatrudniania osób niepełnosprawnych - przychody z tytułu dotacji  wyniosły w 2005 roku  54.072 tys. złotych, co oznacza spadek   w stosunku do roku ubiegłego o 19,2% tj. 12,9 mln złotych - udział dotacji w przychodach ze sprzedaży za 2005 rok został obniżony do 8,7%, w stosunku do 11,8% w roku ubiegłym,
b.	wydzielenie produktu „usługi porządkowo-czystościowe” z Impel S.A. do spółki zależnej, w związku z czym Grupa Kapitałowa Impel poniosła koszty na poziomie około 1,45 mln złotych (głównie w IV kwartale 2005 roku) - koszty te dotyczyły przede wszystkim kosztów usług doradczych oraz podatku od czynności cywilno-prawnych,
c.	dokonanie w I półroczu 2005 roku odpisów aktualizujących wartość firmy GP Bis sp. z o.o. na kwotę 842 tys. złotych,
d.	przychody z tytułu odsetek w związku z lokowaniem wolnych środków pieniężnych w wysokości  4,4 mln złotych,
e.	podatek dochodowy w wysokości 2.693 tys. złotych.

2.4.  Struktura aktywów i pasywów.

| Stan na 31.12.2004 (w tys. złotych) | Stan na 31.12.2005 (w tys. złotych) | Przyrost | Dynamika | Struktura
| 1 | 2 | 3=2-1 | 4=2/1 | 31.12.2004 | 31.12.2005
Aktywa | 336.771 | 350.996 | 14.225 | 104,2% | 100% | 100%
Aktywa trwałe | 109.462 | 118.336 | 8.874 | 108,1% | 33% | 34%
Aktywa obrotowe | 226.818 | 232.396 | 5.578 | 102,5% | 67% | 66%
w tym: środki pieniężne | 72.750 | 71.884 | - 866 | 98,8% | 22% | 20%
Aktywa długoterminowe klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży | 491 | 264 | - 227 | 53,8% | 0% | 0%
Pasywa | 336.771 | 350.996 | 14.225 | 104,2% | 100% | 100%
Kapitał (fundusz własny) | 201.194 | 222.345 | 21.151 | 110,5% | 60% | 63%
Kapitał udziałowców mniejszościowych | 925 | 400 | - 525 | 43,2% | 0% | 0%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania | 120.140 | 116.252 | - 3.888 | 96,8% | 36% | 33%
w tym: kredyty i pożyczki | 6.785 | 2.458 | - 4.327 | 36,2% | 2% | 1%
Przychody z przyszłych okresów | 14.512 | 11.999 | - 2.513 | 82,7% | 4% | 4%

Rok 2005 Grupa Kapitałowa Impel zamknęła sumą bilansową w wysokości 350.996 tys. złotych. W stosunku do roku poprzedniego księgowa wartość majątku Grupy wzrosła o 14,2 mln złotych tj. o 6,1%.
Struktura majątku i źródeł jego finansowania w stosunku do stanu na koniec roku poprzedniego nie wykazuje znaczących zmian. 
W związku z dynamicznym rozwojem sprzedaży wartość należności handlowych uległa zwiększeniu o około        12,7 mln złotych tj. o około 10,9% w stosunku do stanu na koniec roku 2004. Poziom należności w stosunku do przychodów ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów pozostaje na porównywalnym do odnotowanego w 2004 roku poziomie. 
Spadek poziomu zobowiązań wynika przede wszystkim ze spłat kredytów i pożyczek oraz zmniejszeniu rezerw na zobowiązania.
Zadłużenie Grupy z tytułu kredytów i pożyczek uległo zmniejszeniu w stosunku do roku poprzedniego o około 63,8% tj. o 4.327 tys. złotych. 
Grupa wykazała na koniec 2005 roku dodatni kapitał obrotowy, jak i zachowuje bezpieczną strukturę kapitałowo-majątkową.

3.  Opis i ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy.

3.1.	II etap restrukturyzacji – zmiany organizacyjne i systemów zarządzania.

W roku 2005 kontynuowano podjęte w roku ubiegłym działania zmierzające do uniezależnienia wyniku finansowego od pomocy publicznej związanej z zatrudnianiem osób niepełnosprawnych i gwarantujące w przyszłości stabilność ekonomiczną.
Do zasadniczych priorytetów  II  etapu  restrukturyzacji należało:
a.	dokonanie nowego podziału kompetencji w Zarządzie Impel S.A. oraz wdrożenie nowej organizacji zarządzania,
b.	podnoszenie wydajności pracy w obszarze produkcyjnym i administracyjnym,
c.	wdrożenie projektów mających na celu obniżenie i ścisłą kontrolę ponoszonych kosztów operacyjnych,
d.	minimalizowanie ryzyk prowadzonej działalności gospodarczej.

Projekt transformacji realizowany był przy udziale Capgemini Polska sp. z o.o. Bezpośrednią inspiracją dla uruchomienia ww. projektu była konieczność:
a.	podziału struktur zarządzania na centra odpowiedzialności zarządzające poszczególnymi obszarami Grupy Kapitałowej Impel,
b.	poszukiwania dalszych usprawnień organizacyjnych i strukturalnych po wykorzystaniu rezerw prostych               w I etapie restrukturyzacji przebiegającej do końca roku 2004,
c.	sprecyzowania nowego podziału zadań w zrestrukturyzowanej  organizacji,
d.	wdrożenia systemów zarządzania wspierających wzrost wartości firmy wynikających z zaistniałych w roku 2004 wydarzeń skutkujących znaczącą utratą dotacji i obniżeniem wartości firmy.

W dniu 1 października 2005 roku weszła w życie Polityka Korporacyjna, która została opracowana w celu optymalizacji działań Grupy jako jednej organizacji. Szerzej o zasadach ww. Polityki jest mowa w Rozdziale V, pkt.4 niniejszego sprawozdania.

3.2.  Wydzielenie usług porządkowo – czystościowych (UPC).

Proces wydzielenia usług UPC, który był  przygotowywany  w 2005 roku, a przeprowadzony 1 stycznia 2006 roku, był zgodny z realizowaną przez Spółkę strategią, której jednym z pierwszych elementów było wydzielenie w 2001 roku ze struktur Impel S.A. spółki zajmującej się ochroną osób i mienia – Impel Security Polska sp. z o.o.

Intencją ostatnich  zmian organizacyjnych było osiągnięcie przejrzystej roli i odpowiedzialności spółek produktowych, zwiększenie czytelności oraz porównywalności ich wyników, ułatwienie podejmowania decyzji oraz przyspieszenie integracji spółek branżowych z nabywanymi podmiotami, w przypadku działań akwizycyjnych. 

W ramach wydzielenia usług UPC:
a.	w dniu 17 października 2005 roku NWZ Impel S.A. podjęło uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki obejmującej składniki materialne i niematerialne związane           z działalnością polegającą na świadczeniu usług porządkowo- czystościowych. W związku z tym ze struktur Impel S.A. wydzielono działalność UPC i przeniesiono ją do wyspecjalizowanego podmiotu Impel Cleaning        sp. z o.o.
b.	w dniu 22 grudnia 2005 roku Zarząd Impel S.A. podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Impel Cleaning sp. z o.o. do kwoty 71.700.000 złotych, tj. o kwotę 70.600.000 złotych, poprzez objęcie 141.200 udziałów o wartości nominalnej 500 złotych każdy. Udziały w podwyższonym kapitale pokryte zostały wkładem niepieniężnym w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Impel S.A. związanej ze świadczeniem usług porządkowo-czystościowych. Przedmiotem wkładu niepieniężnego były pozostające wcześniej w posiadaniu Spółki materialne i niematerialne składniki, które służyły bezpośrednio realizacji przedmiotowych usług.              W ramach aportu przeniesione zostały także prawa do wykonywania usług porządkowo-czystościowych. Pracownicy liniowi i administracyjni związani z realizacją ww. usług zostali przeniesieni do spółki Impel Cleaning sp. z o.o. na podstawie art.23’ kodeksu pracy,
c.	w dniu 1 stycznia 2006 roku nastąpiło  wniesienie wkładu niepieniężnego i przeniesienie jego własności na spółkę Impel Cleaning sp. z o.o.,
d.	w dniu 3 stycznia 2006 roku Pan Bogdan Dzik objął stanowisko Prezesa Zarządu  w ww. spółce,
e.	w dniu 18 stycznia 2006 roku dokonano wpisu do KRS podwyższonego kapitału zakładowego spółki Impel Cleaning sp. z o.o. Nowozarejetrowane udziały pokryte zostały wkładem niepieniężnym w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Impel S.A. prowadzącej usługi porządkowo-czystościowe, której wartość godziwa wyniosła 70.600.000 złotych, w tym 24.497.129 złotych stanowiły materialne składniki majątku               o wartości ewidencyjnej w księgach Impel S.A. wynoszącej 19.914.281 złotych (w tym aktywa na podatek odroczony w kwocie 327.753 złotych).

II. Informacja o podstawowych  produktach i usługach.

Po silnym ożywieniu gospodarczym w 2004 roku, w roku 2005 tempo wzrostu PKB osłabło - wg danych GUS, PKB wzrósł tylko o 3,2% w porównaniu z rokiem poprzednim.

W sektorze usług rynkowych wartość dodana brutto w IV kwartale 2005 roku w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego wzrosła o 3,4% (odpowiednio: w III kwartale o 3,9%, w II kwartale o 2,7%, w I kwartale o 2,3%).

Zakładając, że ta tendencja utrzyma się, można prognozować, że w roku 2006 bardziej popularne staną się usługi outsourcingowe, zwłaszcza, że pośród planowanych zmian w gospodarce zaobserwować można wiele czynników, które wpłyną korzystnie na skłonność firm do korzystania z outsourcingu.

Członkostwo w Unii Europejskiej poprawia kondycję finansową przedsiębiorstw dzięki dotacjom na rozwój technologiczny i innowacyjność. Poprawa sytuacji finansowej polskich przedsiębiorstw zwiększa ich siłę nabywczą, co przy świadomości korzyści z outsourcingu otwiera perspektywy do realizacji większego wolumenu sprzedaży. Rosnąca świadomość Klientów odnośnie rozwiązań biznesowych, a zwłaszcza kompetencje zakupowe są źródłem obniżania marż, z drugiej strony umożliwia sprzedaż bardziej zaawansowanych, wyżej marżowych produktów Grupy Kapitałowej Impel, zwłaszcza w ramach ochrony i zarządzania nieruchomościami. 
Obiecane przez Ministra Zdrowia dodatkowe pieniądze w budżecie oraz planowane wprowadzenie prywatnych dodatkowych ubezpieczeń zdrowotnych może spowodować poprawę kondycji finansowej publicznej służby zdrowia, co z punktu widzenia Grupy Impel wpłynie na zmniejszenie ryzyka zawierania umów w lecznictwie na usługi porządkowo-czystościowe i cateringowe. 
Kontynuowana w roku 2006 prywatyzacja pociągnie za sobą dalsze procesy konsolidacji i restrukturyzacji podmiotów sektora elektroenergetycznego, górnictwa węgla kamiennego, chemicznego, hutniczego.

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy w roku 2005 były:
a.	usługi porządkowo-czystościowe, świadczone przede wszystkim przez Impel S.A.,
b.	usługi ochrony osób i mienia, świadczone przede wszystkim przez Impel Security Polska sp. z o.o.,
c.	usługi cateringowe, świadczona przez Impel Catering sp. z o.o.
Strukturę przychodów ze sprzedaży produktów Grupy Kapitałowej Impel wg poszczególnych rodzajów usług przedstawia tabela:

Rodzaj działalności

Sprzedaż 2004
(w tys. złotych)

Udział (%)

Sprzedaż 2005
(w tys. złotych)

Udział (%)

Usługi porządkowo-czystościowe | 225.878 | 39,86 | 238.230 | 38,42
Impel S.A. | 211.262 | | 218.379 |
Inne spółki | 14.616 | | 19.851 |
Ochrona osób i mienia | 211.676 | 37,44 | 245.815 | 39,65
Impel Security Polska sp. z o.o. | 207.243 | | 220.905 |
Inne spółki | 4.433 | | 24.910 |
Catering | 49.934 | 8,81 | 47.790 | 7,71
Pozostałe (1) | 78.670 | 13,89 | 88.181 | 14,22
RAZEM | 566.158 | 100,00 | 620.016 | 100,00
(1) w tym: usługi pracy tymczasowej, usługi zarządzania nieruchomościami, prania i rentalu, kadrowo-płacowe, medyczne

W ramach dzialalności pozostałej w roku 2005 najwyższą dynamikę wzrostu sprzedaży odnotowały usługi pracy tymczasowej.

1. Usługi porządkowo – czystościowe (UPC).

Branża usług porządkowo – czystościowych jest jednym z największych segmentów usług świadczonych na rzecz firm i instytucji, czyli tzw. outsourcingu. Potencjał tego rynku w Polsce wynosił w 2005 roku (wg obliczeń Spółki) 4,032 mld złotych rocznie. Wysycenie rynku kształtuje się na poziome 62%, co potwierdza jego dojrzałość. 
Z outsourcingu w dziedzinie utrzymania czystości korzystają klienci reprezentujący wszelkie branże działalności: banki, większość jednostek budżetowych w kraju, liczne zakłady przemysłowe, placówki służby zdrowia, sieci handlowe, centra logistyczne i dystrybucyjne, magazyny, hale sportowe, szkolnictwo wyższe, jak również reprezentanci branży hotelarskiej oraz uzdrowiska. 

Rynek usług porządkowo – czystościowych jest bardzo rozdrobniony, działa na nim kilka tysięcy firm. Pośród konkurentów Grupy dominują małe firmy lokalne - około 80% rynku podzielone jest pomiędzy małe firmy                   o śladowych udziałach.

1.1.	Struktura przychodów ze sprzedaży UPC w Impel S.A.

Segmenty

Sprzedaż w 2004 roku
(w tys. złotych)

Udział
(w %)

Sprzedaż w 2005 roku
(w tys. złotych)

Udział
(w %)

Klienci sieciowi | 43.013 | 20,36 | 43.632 | 19,98
Lecznictwo | 85.966 | 40,69 | 93.204 | 42,68
Pozostali (1) | 82.283 | 38,95 | 81.543 | 37,34
RAZEM | 211.262 | 100,00 | 218.379 | 100,00
(1) Pozostali + przemysł

1.2. Kontrahenci.

Najważniejszymi kontraktami pozyskanymi w 2005 roku  były m.in.: Rodamco CH1 sp. z o.o. – Galeria Mokotów 
w Warszawie, ponownie pozyskany kontrakt na świadczenie usług na rzecz Pałacu Kultury i Nauki, Sądu Okręgowego w Warszawie oraz klientów sieciowych: Diebold Poland sp. z o.o. oraz AHOLD Polska sp. z o.o. (Hipernova).

W porównaniu do poprzedniego roku nie ma znaczących zmian w strukturze portfela klientów, co zapewnia nam stabilność i bezpieczeństwo funkcjonowania przedsiębiorstwa.

1.3.	Dostawcy.

Grupa Kapitałowa kładzie duży nacisk  na kwestie logistyki w kontekście zapewnienia dostaw sprzętu i środków w miejsce świadczenia usług. Nieustannie doskonalona współpraca z dostawcami gwarantuje nam stałe harmonogramy dostaw oraz niezbędne dla płynności realizacji usługi poziomy zapasów magazynowych. Dodatkowo trzyletnie umowy ze stałymi dostawcami zapewniają nam stałe marże logistyczne i utrzymanie cen na ustalonym poziomie.

Głównymi producentami środków chemicznych stosowanych przez nas podczas realizacji usług są firmy: Johnson Diversey oraz Ecolab. Produkty tych firm dostarczane są do obsługiwanych obiektów przez następujących dystrybutorów: Henry Kruse (cała Polska), Daunpol (woj. pomorskie, podlaskie, kujawsko-pomorskie) oraz BDS        ( woj. lubelsko-podkarpackie).
Henry Kruse – główny dostawca na terenie całego kraju – współpracuje ze Spółką od ponad 10 lat.

2.  Usługi ochrony osób i mienia.

Obecnie na polskim rynku ochrony istnieje około 3.600 firm zatrudniających w sumie około 200 tys. pracowników wśród których są zarówno „pracownicy ochrony” z licencją jak i bez. Szacuje się, że w związku z trendem zastępowania ochrony fizycznej ochroną techniczną, w ciągu najbliższych 5 lat zatrudnienie w sektorze ochrony powinno zmniejszyć się o około 40 tysięcy osób tj. o 20%.
Rynek usług ochrony osób i mienia w Polsce jest rynkiem bardzo rozdrobnionym. Nie ma tutaj zdecydowanego lidera, który kontrolowałby na przykład 30 lub 40% rynku. Najwięksi na rynku polskim posiadają od 2 do 11% rynku.
Głównymi odbiorcami usług ochrony mienia w Polsce są duże podmioty państwowe i prywatne, zatrudniające najczęściej powyżej 25 pracowników, działające w takich segmentach gospodarki jak: bankowość, energetyka, sieci handlowe, telekomunikacja czy przemysł. Poza tymi podmiotami odbiorcami usług są również osoby prywatne prowadzące działalność gospodarczą na własny rachunek oraz właściciele domów jednorodzinnych i innych posiadłości.
Spółki oferujące usługi ochrony najczęściej koncentrują swoją działalność na produktach bezpośrednio związanych  z zapewnianiem bezpieczeństwa: ochrona fizyczna, zabezpieczenie mienia przy pomocy systemów elektronicznych, monitoring oraz konwojowanie wartości pieniężnych i cash processing. Część firm z rynku ochrony oferuje również swoim Klientom dodatkowo usługi nie związane z zapewnianiem bezpieczeństwa n. sprzątanie, catering.
Potencjał rynku w 2005 wynosił 9,6 mld zł (obliczenia własne Spółki). Według danych z raportu World Security Services - Grupa Freedonia, wartość obsługiwanego rynku ochrony w 2005 roku wyniosła 3,9 mld zł, wysycenie rynku w roku 2005 wyniosło około 41%. Należy jednak zaznaczyć, że na rynku ochrony mamy do czynienia              z produktami na różnych etapach cyklu życia produktów.

2.1.	Struktura przychodów ze sprzedaży usług ochrony osób i mienia w Impel Security Polska  sp. z o.o.

Produkty

Sprzedaż w 2004 roku
(w tys. złotych)

Udział
(w %)

Sprzedaż w 2005 roku
(w tys. złotych)

Udział
(w %)

FOM (1) | 166.935 | 80,36 | 182.386 | 82,56
TOM (2) | 21.156 | 10,18 | 14.057 | 6,36
MON (3) | 10.029 | 4,83 | 12.566 | 5,69
CIT (4) | 6.424 | 3,10 | 10.588 | 4,79
Pozostałe | 3.179 | 1,53 | 1.308 | 0,60
RAZEM | 207.723 | 100,00 | 220.905 | 100,00
(1)	fizyczna ochrona mienia
(2)	techniczna ochrona mienia   
(3)	monitoring
^(4)	 konwojowanie wartości pieniężnych i cash processing                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         

2.2.	Kontrahenci.

Najważniejszymi kontraktami pozyskanymi  w roku 2005 były: FORTUM Częstochowa, Kampania Węglowa KWK Rydułtowy, Solaris Bus&Coach - fabryka Autobusów Poznań, oraz w systemach zabezpieczeń technicznych m.in. kontrakt z Grupą Lotos S.A.

2.3.	Dostawcy.

Grupa Kapitałowa kontynuuje politykę pozyskiwania wysokowyspecjalizowanego sprzętu, niezbędnego do świadczenia usług ochrony osób i mienia na założonym poziomie jakości. Biorąc pod uwagę szereg kryteriów             i wymagań, jakie są związane z oferowaniem rozwiązań z zakresu usług ochrony osób i mienia, dostawcy muszą spełniać określone wymagania związane z parametrami urządzeń (certyfikaty, zezwolenia, zachowanie określonych klas urządzeń), jak i związane z procesem ich produkcji (np. normy ISO, itp.).
Do dostawców należą m.in.: Colt Krotoszyn sp. z o.o., Rocbut Żark sp. z o.o.

3. Usługi cateringu.

Catering kontraktowy polega na świadczeniu usług instytucjom, które zobowiązane są do zaspokojenia potrzeb        w zakresie żywienia pracowników lub innych osób korzystających z usług tych instytucji (np. pacjentów, uczniów), poprzez dofinansowanie w całości lub części tego procesu. Odbiorcami tego produktu są także podmioty nie objęte ustawowym obowiązkiem dofinansowywania posiłków pracowniczych, ale posiadające ten element w swojej kulturze organizacyjnej. Istotnym elementem jest zmienność liczby żywionych. Potencjał rynku szacowany był w 2005 roku na wartość 4,2 mld. zł. Wysycenie rynku w przybliżeniu wynosi 28%. (obliczenia własne Spółki). Impel Catering      sp. z o.o. posiada znaczną przewagę konkurencyjną polegającą na możliwości świadczenia bardziej atrakcyjnych usług dedykowanych dla sektora szpitalnictwa (obecnie 70% przychodów spółki) ze względu na rozbudowaną sieć kuchni centralnych oraz największy w kraju udział sprzedaży w tym sektorze (16%).
Catering koncesyjny polega na świadczeniu usług klientom indywidualnym, poprzez prowadzenie na własny rachunek barów, bufetów czy restauracji, gdzie końcowi odbiorcy mają możliwość dokonania wyboru dostawcy według własnych, indywidualnych preferencji. Przy świadczeniu usług cateringu koncesyjnego nie występuje obligatoryjne dofinansowanie ze strony jakiejkolwiek instytucji. W ramach cateringu koncesyjnego uwzględnia się również usługę „party serwis” oraz „vending”. Rynek tych usług charakteryzuje się znacznie większym (od cateringu kontraktowego) potencjałem, który w 2005 roku wynosił ok. 15 mld zł. oraz stosunkowo wysokim popytem.

3.1.	Struktura przychodów ze sprzedaży usług cateringowych w Impel Catering sp. z o.o.

Segmenty

Sprzedaż w 2004 roku
(w tys. złotych)

Udział
(w %)

Sprzedaż w 2005 roku
(w tys. złotych)

Udział
(w %)

Szpitale | 34.907 | 69,91 | 31.996 | 67,3
Przemysł | 9.413 | 18,85 | 5.698 | 11,7
Szkoły | 2.154 | 4,31 | 993 | 2,1
DPS (1) | 1.638 | 3,28 | 1.642 | 3,5
Inne (2) | 1.822 | 3,65 | 7.371 | 15,5
RAZEM | 49.934 | 100,0 | 47.700 | 100,00
(1) domy pomocy społecznej
(2) pozycja Inne zawiera przychody z segmentu bufety i restauracje oraz party serwis

3.2.	 Kontrahenci.

Do największych kontrahentów pozyskanych w 2005 roku należą: SP Zakład Leczniczo Opiekuńczy w Raciążku, 
SP ZOZ w Lubaczowie oraz w cateringu koncesyjnym kontrakt z PZU S.A. na imprezy plenerowe.
W 2005 roku kontynuowana była restrukturyzacja portfela klientów zmierzająca do ugruntowania stabilizacji przepływów pieniężnych.

3.3.	Dostawcy.

W 2005 roku Grupa Kapitałowa nadal prowadziła współpracę z wiodącymi producentami sprzętu gastronomicznego, co zapewnia stałą zgodność z wszelkimi wymaganiami technologicznymi. Koncentracja zakupów u głównych dostawców przynosi efekt ekonomiczny w postaci korzystnych cen i warunków płatności, jak również gwarancji sprawnej logistyki, nie powodując jednocześnie ryzyka nadmiernego uzależnienia od jednego kooperanta.

Do głównych dostawców sprzętu gastronomicznego należą: Lorien sp. z o.o., Activus sp. z o.o., PanaGastro         sp. z o.o. Do najistotniejszych dostawców artykułów spożywczych należą: Janex S.A., Duda BIS sp. z o.o., Ekka   sp. z o.o., Figand sp. z o.o.

III. Pozostałe informacje  finansowe i majątkowe.

1. Podstawowe wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej Impel.

Syntetyczną ocenę sytuacji ekonomiczno – finansowej Grupy Kapitałowej Impel dokonano za pomocą analizy wskaźnikowej badając kształtowanie się wartości wskaźników w obszarach rentowności, płynności i zadłużenia.

Z uwagi na porównywalność danych oprócz danych z 2004 roku już opublikowanych, przedstawiono także dane 2004 przekształcone wg MSR.

Wskaźnik | 2005 wg MSR | 2004 wg MSR | 2004 wg PSR
Zysk operacyjny (w tys. złotych) | 21.767 | 2.730 | 3.672
Marża zysku operacyjnego (1) | 3,21% | 0,43% | 1,00%
Zysk brutto (w tys. złotych) | 23.730 | 5.393 | 393
Rentowność sprzedaży brutto (2) | 3,49% | 0,85% | 0,00%
Zysk netto (w tys. złotych) | 21.031 | -495 | -6.486
Rentowność sprzedaży netto (3) | 3,10% | -0,08% | -1,0%
Stopa zwrotu z kapitału własnego ROE (4) | 9,45% | -0,25% | -3,0%
Stopa zwrotu z aktywów ROA (5) | 6% | -0,15% | -2,0%
Płynność bieżąca (6) | 2,09 | 2,01 | 2,23
Płynność szybka (7) | 2,00 | 1,94 | 2,19
Rotacja należności (w dniach) (8) | 64 | 53 | 59
Rotacja zobowiązań  (w dniach) (9) | 16 | 16 | 18
Kapitał pracujący (10) | 121.153 | 113.775 | 129.106
Udział kapitału pracującego w całości aktywów (11) | 34,5% | 34% | 37%
Zadłużenia ogółem (12) | 0,33 | 0,36 | 0,31
Wskaźnik zobowiązań do kapitału własnego (13) | 0,52 | 0,60 | 0,52
(1) zysk operacyjny/sprzedaż netto
(2) zysk brutto/sprzedaż netto
(3) zysk netto/sprzedaż netto
(4) zysk netto/średnia wartość kapitału własnego
(5) zysk netto/średnia wartość aktywów
(6) aktywa obrotowe/zobowiązania bieżące
(7) (aktywa obrotowe - zapasy)/zobowiązania bieżące
(8) (średnie należności netto z tytułu dostaw i usług/sprzedaż netto)*365
(9) (średnie zobowiązania z tytułu dostaw i usług/koszty sprzedanych towarów i produktów)*365
(10) aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe
(11) kapitał pracujący/aktywa
(12) zobowiązania ogółem/aktywa
(13) zobowiązania ogółem/kapitał własny

Rok 2005:
a.	marża zysku operacyjnego wzrosła z 0,43% do 3,21%,
b.	bardzo znacznie wzrósł zysk brutto, bo przeszło czterokrotnie, co pozwoliło osiągnąć rentowność sprzedaży brutto na poziomie 3,49%, co stanowi poprawę w porównaniu do roku poprzedniego o 2,64%,
c.	znacznie wzrosła stopa zwrotu z kapitału własnego i stopa zwrotu z aktywów - w roku 2004 notowały wartości ujemne, natomiast w roku 2005 osiągnęły odpowiednio 9,45% i 6%,
d.	w niewielkim stopniu zwiększyła się płynność Grupy,
e.	rotacja należności wydłużyła się o 11 dni, natomiast rotacja zobowiązań pozostała niezmieniona,
f.	o 6,5% wzrósł kapitał pracujący Grupy, ale jego udział w aktywach pozostał niezmieniony,
g.	spadło zadłużenie i udział zobowiązań w kapitale własnym Grupy.

2. Kredyty i pożyczki oraz poręczenia i gwarancje.

2.1. Kredyty. 

Na dzień 31 grudnia 2005 spółki Grupy Kapitałowej Impel realizowały następujące umowy kredytów:
w tys. złotych
Kredytodawca | Kredytobiorca | Kwota kredytu | Kwota pozostała do spłaty | Termin ostatecznej spłaty kredytu
Bank Zachodni  WBK S.A. | Impel Real Estate sp. z o.o. | 5.582 | 302 | 27.02.2006**
Kredyt Bank S.A. | Impel Security Polska sp. z o.o. | 2.000 | 831 | 13.04.2006
Kredyt Bank S.A. | Promedis sp. z o.o. | 500 | 260 | 31.07.2006*
Kredyt Bank S.A. | Impel HR Service sp. z o.o. | 1.000 | 688 | 23.11.2006*
Hansabanka JSC | Serviks Riga SIA | 128 | 73 | 5.07.2007
Serviks Ltd | | 524 | 199 | 06.2007
Hansabanka JSC | | 101 | 105 | 07.07.2006
RAZEM | 9.835 | 2.458 |
*wykorzystanie linii kredytowych  na dzień 31.12.2005r.
**kredyt spłacony w terminie

Szczegółowe dane dotyczące zobowiązań długo – i krótkoterminowych z tytułu kredytów zostały zawarte w Notach objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Impel.

2.2.  Pożyczki.

Łączną wartość pożyczek udzielonych spółkom Grupy Kapitałowej Impel  w roku 2005 przedstawia tabela poniżej:

Impel S.A.
w tys. złotych
Spółka | Kwota pożyczki | Kwota pozostała do spłaty (1)
Impel Catering sp. z o.o. | 2.000 | 540
Promedis sp. z o.o. (2) | 750 | 351
Impel Real Estate sp. z o.o. | 4.500 | 4.516
Impel Rental sp. z o.o. | 3.000 | 3.087
Impel Security Polska sp. z o.o. | 5.100 | 4.390
RAZEM | 15.350 | 12.884
(1)	kwoty pożyczek podane z odsetkami należnymi na dzień 31.12.2005r.
(2)	wcześniej spółka pod firmą Medar sp. z o.o.

gwarancje
Łączna wartość gwarancji bankowych wystawionych na zlecenie i odpowiedzialność: 

a. Impel S.A. 
											          w tys. złotych
Gwarancja | Przedmiot gwarancji | Kwota gwarantowana | Wartość realna zobowiązań, która w całości lub w określonej części została odpowiednio gwarantowana | Maksymalny okres, na jaki zostały udzielone gwarancje
KB  S.A - linia gwarancyjna | udział w przetargu, należyte wykonanie umowy | 10.500 | 9.460 | 30.06.2008
BPH S.A. – gwarancje wystawione w imieniu GP Bis sp. z o.o. w ramach linii gwarancyjnej | należyte wykonanie umowy | 5.000 | 1.503 | 30.06.2006
BPH S.A. - linia gwarancyjna ramach kredytu w rachunku bieżącym | udział w przetargu, należyte wykonanie umowy | | 3.439 | 31.07.2006
PKO BP S.A. - linia gwarancyjna | udział w przetargu, należyte wykonanie umowy | 10.000 | 79 | 02.08.2006
RAZEM | 25.500 | 14.481 |

b. Impel Security Polska sp. z o.o.
w tys. złotych
Gwarancja | Przedmiot gwarancji | Kwota gwarantowana | Wartość realna zobowiązań, która w całości lub w określonej części została odpowiednio gwarantowana
KB  S.A - linia gwarancyjna | udział w przetargu, należyte wykonanie umowy | 4.500 | 3.650
ING Bank Śląski S.A. – linia gwarancyjna | udział w przetargu, należyte wykonanie umowy | 2.000 | 1.226
RAZEM | 6.500 | 4.876

c. Impel Catering sp. z o.o.
w tys. złotych
Gwarancja | Przedmiot gwarancji | Kwota gwarantowana | Wartość realna zobowiązań, która w całości lub w określonej części została odpowiednio gwarantowana
KB  S.A - linia gwarancyjna | udział w przetargu, należyte wykonanie umowy | 4.000 | 3.452
RAZEM | 4.000 | 3.452

d. Impel Rental sp. z o.o.
w tys. złotych
Gwarancja | Przedmiot gwarancji | Kwota gwarantowana | Wartość realna zobowiązań, która w całości lub w określonej części została odpowiednio gwarantowana
KB  S.A - linia gwarancyjna | udział w przetargu, należyte wykonanie umowy | 100 | 60
RAZEM | 100 | 60

e. Impel Cleaning sp. z o.o.
w tys. złotych
Gwarancja | Przedmiot gwarancji | Kwota gwarantowana | Wartość realna zobowiązań, która w całości lub w określonej części została odpowiednio gwarantowana
KB  S.A - linia gwarancyjna | udział w przetargu, należyte wykonanie umowy | 2.000 | 150
RAZEM | 2.000 | 150

Szczegółowe informacje dotyczące zobowiązań warunkowych spółek Grupy zostały zawarte w Informacjach 
o instrumentach finansowych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Impel.

poręczenia i gwarancje
Zestawienie udzielonych w Grupie Kapitałowej gwarancji i poręczeń na rzecz jednostek powiązanych na dzień 
31 grudnia 2005 roku przedstawia tabela poniżej:

a.	poręczenia i gwarancje udzielone przez Impel S.A.
w tys. złotych

Spółka

Zobowiązania w kwocie nominalnej

Łączna kwota zobowiązań
na dzień 31.12.2005 r. (1)

Bankowy Dom Faktor sp. z o.o. | 427 | 424
GP Bis sp. z o.o. | 1.398 | 683
Impel Catering sp. z o.o. | 9.835 | 6.679
Impel Cash Handling sp. z o.o. | 240 | 231
Impel Cleaning sp. z o.o. | 2.500 | 150
Impel HR Service sp. z o.o. | 1.316 | 986
Impel Real Estate sp. z o.o. | 7.582 | 2.302
Impel Rental sp. z o.o. | 100 | 60
Impel Security Polska sp. z o.o. | 22.002 | 17.516
Impel Security Technologies sp. z o.o. | 2.005 | 919
Promedis sp. z o.o. (2) | 1.031 | 769
Red Point Security sp. z o.o. (3) | 77 | 73
RAZEM | 48.512 | 30.793
(1)	wykorzystanie linii kredytowych na dzień 31.12.2005r.,
(2)	wcześniej spółka pod firmą Medar sp. z o.o.,
(3)	wcześniej spółka pod firmą Agencja Ochrony Sekret sp. z o.o.

b.	poręczania udzielone przez Impel Security Polska sp. z o.o.
w tys. złotych

Spółka

Zobowiązania w kwocie nominalnej

Łączna kwota zobowiązań
na dzień 31.12.2005r.

Impel Real Estate sp. z o.o. | 5.582 | 302
Impel S.A. | 20.500 | 9.539
RAZEM | 26.082 | 9.841

Szczegółowe informacje dotyczące zobowiązań warunkowych spółek Grupy zostały zawarte w  Informacjach            o instrumentach finansowych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Impel.

4.  Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

Na kwotę zobowiązań warunkowych na dzień 31 grudnia  2005 roku składały się:
w tys. złotych
Tytuł zobowiązania | Wartość

ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE
linia gwarancyjna Impel S.A. - poręczenie Impel Security Polska sp. z o.o. 
linia gwarancyjna Impel Catering sp. z o.o. – poręczenie Impel S.A.
linia gwarancyjna Impel Security Polska sp. z o.o. – poręczenie Impel S.A.
linia gwarancyjna Impel Rental sp. z o.o. – poręczenie Impel S.A.
gwarancje należytego wykonania kontraktów Impel Security Polska sp. z o.o. – poręczenie Impel S.A.
linia gwarancyjna Impel Cleaning sp. z o.o. – poręczenie Impel S.A.
gwarancja należytego wykonania umowy lub gwarancji przetargowych oraz kontraktu  Impel S.A.
gwarancje przetargowe Catering sp. z o.o. – poręczenie Impel S.A.
poręczenie za zobowiązania Mega Com – Impel S.A.

30.339
14.481
3.452
4.876
60
7.000
150
20
0
300

5. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Impel w danym roku obrotowym.

Nadwyżki środków pieniężnych spółek Grupy Kapitałowej Impel, lokowano w 2005 roku wyłącznie w bezpieczne instrumenty finansowe w postaci krótkoterminowych lokat bankowych i dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa. Przeważającą formą lokowania środków pieniężnych są lokaty jednodniowe (overnight). W przypadku Impel S.A. występują także lokaty jedno- i dwutygodniowe oraz krótkoterminowe lokowanie środków w bony emitowane przez Skarb Państwa.
6. Opis wykorzystania wpływów z emisji.

W minionym roku Grupa Kapitałowa Impel prowadziła intensywne działania zmierzające do realizacji strategii konsolidacji rynku przyjętej przez Grupę i opisanej w prospekcie emisyjnym Impel S.A. Akwizycje podmiotów             z branży zostały opisane w Rozdziale IV, pkt.1 i 2. niniejszego sprawozdania.

Źródłem finansowania procesów akwizycyjnych były środki pochodzące z publicznej emisji akcji Impel S.A. w części przeznaczonych na przejęcia innych podmiotów. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania z pozyskanych  158,6 mln złotych wykorzystano  123,35 mln złotych. Do wykorzystania pozostało 35,25 mln złotych.

7. Objaśnienie różnic uzyskanych wyników względem opublikowanych prognoz.

Wielkości prognozowane

W dniu 17 maja 2005 roku Zarząd Impel S.A. opublikował w raporcie bieżącym nr 19/2005 prognozę skonsolidowanych wyników finansowych Grupy Kapitałowej Impel na rok 2005, która zakładała osiągnięcie: 

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży | 630 mln złotych
Zysk netto | 17 mln złotych

Prognoza przygotowana została w oparciu o przeprowadzoną analizę przychodów ze sprzedaży, strukturę i poziom kosztów oraz plany realizacji założonej strategii Grupy Kapitałowej na rok 2005. Prognoza uwzględniła wyniki finansowe spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej na dzień przekazania prognozy do publicznej wiadomości. 

W związku z poprawą rentowności operacyjnej, zwłaszcza w zakresie usług porządkowo-czystościowych i cateringu, utrzymania korzystnych efektów restrukturyzacji przeprowadzonej w 2004 roku oraz utrzymanie na niskim poziomie kosztów z tytułu rezerw i odpisów na należności nieściągalne i inne roszczenia Zarząd Impel S.A. podał do publicznej wiadomości w dniu 28 września 2005 roku, podwyższoną prognozę skonsolidowanego wyniku finansowego netto na koniec 2005 roku. Zgodnie z nową prognozą wynik finansowy netto Grupy uległ podwyższeniu z kwoty 17 mln złotych do kwoty 19,5 mln złotych.

Prognoza opublikowana w dniu 28 września 2005 roku:
Skonsolidowane przychody ze sprzedaży | 630 mln złotych
Zysk netto | 19,5 mln złotych

Wykonanie 

Wykonanie prognozy wyników za rok 2005:
Wielkość prognozowana | Wykonanie | Prognoza | Realizacja
Skonsolidowane przychody ze sprzedaży | 625 mln złotych | 630 mln złotych | 99,2%
Skonsolidowany zysk netto | 20,4 mln złotych | 19,5 mln złotych | 104,6 %

Wyniki Grupy Kapitałowej Impel za 2005 roku wskazują, iż prognoza skonsolidowanych wyników opublikowana 
w dniu 28 września 2005 roku została zrealizowana w obszarze skonsolidowanego zysku netto. Przyczyną niezrealizowania prognozy o 0,8% w obszarze skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży była restrukturyzacja nierentownych kontraktów w segmencie pozostałe.

8. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Grupa posiada wystarczające środki obrotowe do realizacji zaplanowanych zamierzeń inwestycyjnych, które związane są głównie z celami emisji, w tym przede wszystkim konsolidacją rynku usług i finansowaniem rozwoju organicznego. Inwestycje kapitałowe będą finansowane w większości z wpływów z emisji. 

9. Transakcje z podmiotami powiązanymi, jeżeli jednorazowa lub łączna wartość transakcji zawartych przez dany podmiot powiązany w okresie 12 miesięcy przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500.000 EURO (transakcje nietypowe i nierutynowe).

Do transakcji z podmiotami powiązanymi, których jednorazowa lub łączna wartość transakcji zawartych przez dany podmiot powiązany w okresie 12 miesięcy przekroczyła wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500.000 EURO (transakcje nietypowe i nierutynowe),  w roku 2005 zaliczono:

a.  pożyczki udzielone spółkom zależnym przez Impel S.A. 
w tys. złotych
Spółka | Data zawarcia umowy | Kwota pożyczki | Kwota pozostała do spłaty (1) | Termin ostatecznej spłaty pożyczki
Impel Catering sp. z o.o. | 18.01.2005 | 2.000 | 540 | 31.12.2006
Impel Real Estate | 15.12.2005 | 4.500 | 4.516 | 31.12.2012
Impel Rental sp. z o.o. | 17.03.2005 | 1.800 | 1.876 | 15.12.2006
| 10.10.2005 | 500 | 509 | 31.03.2006
| 30.11.2005 | 700 | 702 | 31.12.2006
Impel Security Polska sp. z o.o. | 1.08.2005 | 5.100 | 4.390 | 31.07.2008
(1) kwoty pożyczek podane z odsetkami należnymi na dzień 31.12.2005r.

b. objęte udziały w spółkach Grupy Kapitałowej Impel
w tys. złotych
Spółka | Data podjęcia uchwały | Wartość objętych udziałów
GP Bis sp. o.o. | 11.05.2005 | 1.000
| 31.01.2005 | 2.000
Impel Catering sp. z o.o. | 9.02.2005 | 9.000

Oprócz ww. pozostałe  spółki Grupy nie zawierały innych transakcji z podmiotami powiązanymi powyżej równowartości kwoty 500.000 EURO, które odbiegałyby swoim charakterem od typowych i rutynowych transakcji, zawieranych na warunkach rynkowych i nie wynikałyby z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez spółki Grupy.

IV. Ważniejsze zdarzenia 2005 roku oraz zdarzenia jakie nastąpiły po dacie, na którą sporządzono sprawozdanie.

1. Zdarzenia roku 2005.

1.1.  Zmiany we własności udziałów – akwizycje podmiotów z branży, zbywane i nabywane udziały w spółkach zależnych:

a.	nabycie udziałów Impel Catering sp. z o.o. – w dniu 11 marca 2005 roku nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału Impel Catering sp. z o.o. z kwoty 18.000.000 złotych do kwoty 27.000.000 złotych, tj. o kwotę 9.000.000 złotych w drodze utworzenia 9.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 1.000 złotych każdy. Wszystkie nowo utworzone udziały zostały objęte przez Impel S.A., która wniosła na pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego ww. spółki wkład pieniężny w wysokości 9.000.000 złotych. Po podwyższeniu Impel S.A. posiada nadal 100% kapitału zakładowego Impel Catering sp. z o.o.
b.	nabycie udziałów GP Bis sp. z o.o. – w dniu 17 marca 2005 roku oraz w dniu 3 czerwca 2005 roku miały miejsce  rejestracje podwyższenia kapitału  GP Bis sp. z o.o. z kwoty 62.500 złotych do kwoty 2.062.500 złotych,              a następnie do kwoty 3.062.500 złotych w drodze utworzenia 6.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 500 złotych każdy. Wszystkie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki objęła Impel S.A., która po podwyższeniu 99,18% kapitału zakładowego GP Bis sp. z o.o.;
c.	zbycie udziałów Tailor sp. z o.o. – w dniu 21 kwietnia 2005 r. pomiędzy Impel S.A., Grzegorzem Piotrem Dzikiem i Józefem Henrykiem Biegajem a Summit S.A. z siedzibą w Chorzowie została zawarta umowa sprzedaży 13.430 udziałów Tailor sp. z o.o. o wartości nominalnej 500,00 złotych każdy i sumarycznej wartości nominalnej      6.715 tys. złotych, co stanowi 100,00% kapitału zakładowego  ww. spółki, za łączną cenę 930.000 złotych;
d.	w dniu 27 kwietnia 2005 r. pomiędzy Impel Security Polska sp. z o.o. a Bankiem Gospodarki Żywnościowej S.A. z siedzibą w Warszawie została zawarta umowa zakupu 1.380 udziałów spółki Bankowy Dom Faktor sp. z o.o.   z siedzibą w Warszawie. Liczba nabywanych udziałów stanowiła 100% kapitału zakładowego ww. spółki. Cena nabycia ww. udziałów składała się z elementów stałych i zmiennych. Kwota 3.400 tys. złotych stanowiła składnik stały, płatny w dniu przejęcia własności udziałów. Ostateczna kwota transakcji będzie podwyższona w przypadku spełnienia warunków zawartych w ww. umowie,
e.	odkup udziałów Impel HR Management sp. z o.o. – w dniu 14 września 2005 roku Impel S.A. odkupiła             100 udziałów w spółce Impel HR Management sp. z o.o. za łączna cenę 70.717 złotych. Właścicielami odkupionych udziałów byli Pan Grzegorz Dzik i Pan Józef Biegaj.

Pozostałe informacje o  przejęciach podmiotów z branży zostały przedstawione w pkt.2.2 niniejszego rozdziału.

 1.2.  Realizacja Programu Motywacyjnego i związana z nią emisja obligacji z prawem pierwszeństwa.

W Spółce funkcjonuje trzyletni Program Motywacyjny, który przeznaczony jest dla kadry kierowniczej i kluczowych pracowników Impel S.A.  oraz dla osób zarządzających, kadry kierowniczej i kluczowych pracowników spółek Grupy Kapitałowej.  W ramach Programu emitowanych jest do 500.000 niezabezpieczonych i nieoprocentowanych obligacji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, z prawem do subskrybowania i objęcia               z pierwszeństwem przed akcjonariuszami spółki, akcji zwykłych na okaziciela serii F po cenie emisyjnej 13 złotych za akcję. Łączna wartość nominalna emisji obligacji wynosi 50.000 złotych.

Rok 2005 był drugim rokiem trwania ww. Programu, w którym po raz pierwszy dokonano przydziału praw do nabycia 150.000 obligacji zwykłych na okaziciela serii A  o wartości nominalnej 0,10 złotych każda, z prawem pierwszeństwa do subskrybowania i objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii F Impel S.A. po cenie 13 złotych za jedną akcję. Każda obligacja daje prawo do subskrybowania i objęcia jednej akcji. 

Warunkiem przyznania ww. praw był wzrost powyżej 10% kursu akcji Spółki  na koniec 2005 roku (średni kurs akcji   z ostatnich 50 sesji roku 2005 wyniósł 13,42 złotych) do kursu akcji na koniec roku 2004 (średni kurs akcji 
z ostatnich 50 sesji roku 2004 wyniósł 11,74 złotych). W stosunku do kursu odniesienia kurs akcji z ostatnich 50 sesji 2005 roku wzrósł o 14,31%.

W efekcie przeprowadzenia Programu Motywacyjnego liczba akcji Impel S.A. wzrośnie o maksymalną liczę           500 tysięcy sztuk.

1.3.  Zasady ładu korporacyjnego.

Podejmując się wypełniania zobowiązań wynikających z „Dobrych praktyk spółek publicznych 2005”,  w minionym roku Zarząd Impel S.A. zdecydował się na dalsze porządkowanie swoich praktyk korporacyjnych, w tym przyjęcie przez Spółkę kolejnej zasad ładu korporacyjnego, w tym zasady:
a.	nr 40 w brzmieniu: „Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny”,
b.	nr 18 w brzmieniu: „Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem”,
c.	nr 46 w brzmieniu: „Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane               z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych”.

Wolą i intencją Zarządu Impel S.A. jest przestrzeganie w Spółce możliwie jak największej liczby zasad "Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005".

1.4.	Walne Zgromadzenie Impel S.A.  

W dniu 23 maja 2005 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podczas którego m.in. zatwierdzono sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej Impel za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku, przyjęto zasady określone w „Dobrych praktykach spółek publicznych 2005” oraz podjęto uchwałę w sprawie przeznaczenia wyniku finansowego za rok 2004.

W dniu 17 października 2005 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podczas którego podjęto uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, obejmującej składniki materialne i niematerialne związane z działalnością polegająca na świadczeniu usług porządkowo-czystościowych do spółki, której jedynym właścicielem jest Impel S.A.

1.5.  Inne

a.	  asymilacja akcji i wprowadzenie akcji serii E do obrotu giełdowego - Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych     w Warszawie S.A. uchwałą nr 479/2004  postanowił wprowadzić z dniem 10 stycznia 2005 roku w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E Impel S.A. (akcje pracownicze),
b.	  znaczne pakiety akcji – Zarząd Impel S.A. w dniu 12 października 2005 roku podał do publicznej wiadomości zawiadomienie otrzymane od Merrill Lynch Investment Managers Group Limited zarejestrowanej w Wielkiej Brytanii, w którym poinformował, iż wraz z podmiotami zależnymi posiada ona 1.171.701 akcji Impel S.A., co stanowi 5,85% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZ Spółki,
c.	  notowania akcji  - w dniu 30 grudnia 2005 roku kurs akcji Impel S.A. został ustalony na poziomie 14,55 złotych. W okresie 12 miesięcy w trakcie notowań ciągłych właściciela zmieniło 5.299.235 akcji. Średni kurs akcji wyniósł 13,98 złotych, natomiast średni wolumen na sesję – 21.368 akcje. Najniższy kurs akcji został zanotowany w dniu 22 września 2005 roku na poziomie 11,55 złotych, natomiast najwyższy w dniu 7 marca 2005 roku, który wyniósł 17,20 złotych.

2. Zdarzenia po dacie bilansowej.

2.1.	Społeczna debata dotycząca systemu wspierania osób niepełnosprawnych.

Na początku 2006 roku z inicjatywy Pełnomocnika Rządu Do Spraw Osób Niepełnosprawnych rozpoczęto ogólnopolską społeczną debatę dotyczącą docelowego kształtu systemu aktywizacji osób niepełnosprawnych oraz możliwymi zmianami w zakresie finansowania zatrudniania osób niepełnosprawnych.
Nadrzędnym kierunkiem debaty jest przyszła aktywizacja zawodowa i zwiększenie poziomu zatrudnienia osób niepełnosprawnych. Kierunek zmian obejmuje także wprowadzenie nowych regulacji z zakresu tzw. wyłączeń grupowych określających warunki stosowania pomocy niepodlegającej notyfikacji, o której mowa w art. 88 Traktatu Ustanawiającego Wspólnotę Europejską, jak też uproszczenie obowiązujących przepisów dotyczących zasad udzielania pomocy pracodawcom zatrudniającym osoby niepełnosprawne. 
Zgodnie z rządowym harmonogram prac dotyczących nowej „Ustawy o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnianiu osób niepełnosprawnych”, jej uchwalenie może nastąpić w I połowie 2007 roku, zaś planowane wejście w życie nastąpi z początkiem roku 2008, czyli przy zachowaniu półrocznego vacatio legis. Intencją Pełnomocnika Rządu Do Spraw Osób Niepełnosprawnych jest bowiem zachowanie okresów przejściowych umożliwiających zaimplementowanie zmian oraz nowych rozwiązań w przedsiębiorstwach zatrudniających osoby niepełnosprawne. 
Przed wejściem w życie z początkiem roku 2008 nowej Ustawy, Pełnomocnik Rządu Do Spraw Osób Niepełnosprawnych nie wyklucza także ewentualnych zmian w obowiązującej aktualnie „Ustawie o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnianiu osób niepełnosprawnych”. Zmiany te dotyczyłyby wadliwych i niespójnych zapisów. Możliwe są także ewentualne zmiany w zakresie części finansowej Ustawy, które zdaniem Pełnomocnika Rządu do Spraw Osób Niepełnosprawnych mogłyby wejść w życie najszybciej z początkiem roku 2007. 

W ramach ww. debaty ukazał się rządowy projekt „Ustawy o zmianie ustawy o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnianiu osób niepełnosprawnych oraz o zmianie niektórych innych ustaw”, zgodnie z którym od początku 2007 roku zmianie uległby m.in. sposób refinansowania składek na ubezpieczenia społeczne. Po przeanalizowaniu tego projektu oraz zakładając jego wejście w życie, konsekwencją zmian dla Grupy Impel może być spadek poziomu otrzymywanych dotacji o około 20% w stosunku do ich aktualnego poziomu, począwszy od roku 2007.

2.2.	Akwizycje i objecie udziałów w nowych spółkach.

W dniu 17 stycznia 2006 roku dokonano wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego spółki pod firma LCC sp. z o.o., której udziałowcem jest Impel HR Service sp. z o.o. (spółka w 100% zależna od Impel S.A.), która objęła jej 
99 udziałów. Objęte udziały stanowią 99% kapitału zakładowego LCC sp. z o.o. Właścicielem pozostałych udziałów w ww. spółce jest Impel S.A. 

W dniu 3 lutego 2006 roku Impel Cleaning sp. z o.o. nabyła 200 udziałów DC System sp. z o.o. z siedzibą                w Warszawie o wartości nominalnej 500 złotych każdy, za cenę równą 5.650.000 złotych. W wyniku ww. transakcji Impel Cleaning sp. z o.o. weszła w posiadanie 100% udziałów ww. spółki. 
DC System sp. z o.o. zajmuje się kompleksowym sprzątaniem m.in. obiektów biurowych klasy A, powierzchni handlowych, magazynowych, terenów zewnętrznych i innych obiektów użyteczności publicznej.

W dniu 8 lutego 2006 roku Impel Security Polska sp. z o.o. nabyła 1.000 udziałów North Ochrona sp. z o.o.               o wartości nominalnej  500 złotych każdy, za cenę równą  500.000 złotych. W wyniku ww. transakcji Impel Security Polska sp. z o.o. weszła w posiadanie 100% udziałów ww. spółki.
North Ochrona sp. z o.o. świadczy usługi ochrony. Powyższa inwestycja miała na celu ugruntowanie współpracy Impel Security Polska sp. z o.o. ze Stocznią Północną S.A. oraz Grupą Kapitałową Gdańska Stocznia Remontowa (G.S.R) i spółkami powiązanymi kapitałowo, a docelowo związana jest z planami objęcia ochroną obiektów portowych w kraju.

Źródłem finansowania nabytych udziałów spółek, jakie miały miejsce w roku 2005 oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, były środki pochodzące z publicznej emisji akcji Impel S.A. w części przeznaczonych na przejęcia innych podmiotów. Na dzień publikacji niniejszego raportu z pozyskanych 158,6 mln złotych wykorzystano  123,35 mln złotych. Do wykorzystania pozostało 35,25 mln złotych.

2.3.	Prognozy 2006.

W dniu 1 marca 2006 roku Zarząd Impel S.A. opublikował  prognozę skonsolidowanych wyników finansowych Grupy Kapitałowej Impel na 2006 rok, która zakładała osiągnięcie:
-  przychodów ze sprzedaży na poziomie 720 mln złotych,
-  zysku netto w wysokości 20 mln złotych.	
Do podstawowych założeń sporządzonej prognozy wyniku finansowego należało utrzymanie wysokiej dynamiki wzrostu przychodów Grupy, brak zmian przepisów w zakresie wspierania zatrudniania osób niepełnosprawnych skutkujących zmianami poziomu dotacji w roku 2006 oraz  dalsza realizacja polityki uniezależnienia wyników Grupy od otrzymywanych dotacji państwowych z tytułu zatrudniania osób niepełnosprawnych.
Ocena realizacji ww. prognozy dokonywana będzie w skonsolidowanych raportach kwartalnych Impel S.A. , a jej ewentualne korekty będą publikowane  w formie raportu bieżącego.

2.4.	Inne

a.	wypowiedzenie umów przez Telekomunikację Polską S.A. (TP) związane z organizacją procesu przetargowego na dostawy usług – TP wypowiedziała umowy na świadczenie usług porządkowo-czystościowe, ochrony osób i mienia oraz serwisu technicznego i konserwacji urządzeń zawarte ze spółkami Grupy Kapitałowej Impel. Poszczególne umowy zostały rozwiązane ze skutkiem na dzień 31 marca i na dzień 31 maja 2006 roku. Zgodnie z informacją uzyskaną od TP, wypowiedzenie umów ma związek z organizacją procesu przetargowego na dostawy usług dla TP w skali całego kraju. Intencją Impel S.A. jest przedstawienie TP oferty na kontynuację współpracy w zakresie ww. umów. Spółka oceniała, iż oczekiwany wpływ wypowiedzenia umów na wyniki finansowe Impel S.A. i skonsolidowane wyniki Grupy Kapitałowej nie jest istotny.
b.   wybór biegłego rewidenta - w dniu 17 marca 2006 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o wyborze biegłego rewidenta Spółki firmę Deloitte Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Pięknej 18. Deloitte Audyt sp. z o.o. wybrana została do zbadania sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych Impel S.A. sporządzanych na koniec 2006, 2007 i 2008 roku oraz przeglądów na koniec czerwca 2006, 2007  i  2008 roku.
       Impel  S.A. korzystała  wcześniej, w latach 2003 – 2005, z usług ww. podmiotu w zakresie przeglądu oraz badania sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych Spółki,
c.    deklaracja wypłaty dywidendy – w dniu 21 marca 2006 roku Zarząd Impel S.A. powziął uchwałę o planowanym zarekomendowaniu Radzie Nadzorczej oraz Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy w wysokości 50% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej  Impel za rok 2005. W oparciu o zatwierdzony skonsolidowany wynik roku 2005 rekomendowana przez Zarząd kwota dywidendy oznacza jej wypłatę w wysokości 10,2 mln złotych, tj. 0,68 zł na akcję. Kwota proponowanej wypłaty dywidendy jest dwukrotnie większa od wcześniejszych deklaracji Zarządu Impel S.A. zawartych w prospekcie emisyjnym Spółki. Decydując się na jej podwyższenie Spółka uwzględniła bilansowy poziom środków finansowych, tempo wydatkowania środków na realizację celów emisji przy generowaniu dodatniego cash flow operacyjnego oraz brak wypłaty dywidendy za rok 2004.
Ostateczna wysokość wypłacanej dywidendy uzależniona jest od decyzji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

V. Informacje dodatkowe.

1. Charakterystyka Grupy Kapitałowej Impel.

Grupa Kapitałowa Impel jest największą w Polsce grupą spółek usługowych specjalizującą się w outsourcingu usług dla przedsiębiorstw, instytucji finansowych, służby zdrowia i opieki społecznej oraz administracji publicznej. Dominującą rolę w Grupie odgrywa Impel S.A. Spółka ta sprawuje formalny nadzór nad wszystkimi spółkami należącymi do Grupy, a także odpowiada za ich strategię i koordynację działań. 

Zakres świadczonych przez Grupę usług można podzielić na segmenty:
a.	segment usług porządkowo – czystościowych, który obejmuje usługi z zakresu sprzątania wnętrz i na zewnątrz budynków, usługi specjalistyczne w zakresie zapewnienia czystości dla odbiorców instytucjonalnych,
b.	segment ochrony mienia obejmuje usługi z zakresu fizycznej i technicznej ochrony mienia, systemów alarmowych, telewizji przemysłowej, ochrony przeciwpożarowej oraz konwojowania i obsługi gotówki,
c.	segment cateringu obejmujący usługi z zakresu przygotowania i dostarczanie żywności,
d.	pozostałe – są one uzupełnieniem podstawowych segmentów o inne usługi dla odbiorców instytucjonalnych, 
w ramach których najwyższą dynamikę wzrostu sprzedaży odnotowują usługi pracy tymczasowej.  Można tu zaliczyć m.in. usługi zarządzania nieruchomościami, usługi medyczne, usługi wynajmu i serwisu odzieży, usługi pralnictwa, usługi kadrowo – płacowe.

Dzięki nabyciu w 2003 roku udziałów łotewskiej spółki Serviks Riga SIA, Grupa rozszerzyła swoją działalność poza granice kraju. 

Stan Grupy na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, w tym spółki objęte konsolidacją na dzień 31 grudnia  2005 roku przedstawia tabela poniżej:  
Lp. | Nazwa  jednostki ze wskazaniem formy prawnej | Siedziba | Przedmiot przedsiębiorstwa | Charakter powiązania | Udziałowcy | Konsolidacja na dzień 31.12.2005
1. | Impel Security Polska sp. z o.o. | Wrocław | usługi fizycznej i technicznej ochrony mienia | jednostka zależna bezpośrednio | 100% Impel S.A. | tak

2.

GP Bis sp. z o.o.

Warszawa

zarządzanie nieruchomościami

jednostka zależna bezpośrednio

99,18% Impel S.A.
0,82% G.Pytkowski

tak

3. | Impel Catering sp. z o.o. | Wrocław | usługi w zakresie przygotowywania i dostarczania żywności | jednostka zależna bezpośrednio | 100% Impel S.A. | tak
4. | Impel Cash Handling sp. z o.o. | Warszawa | usługi liczenia gotówki | jednostka zależna pośrednio | 100% Impel Security Polska sp. z o.o. | tak
5. | Impel Cleaning  sp. z o.o. (1) | Wrocław | usługi porządkowo - czystościowe | jednostka zależna bezpośrednio | 100% Impel S.A. | tak
6. | Impel Security Technologies sp. z o.o. | Wrocław | wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych | jednostka zależna pośrednio | 100% Impel Security Polska sp. z o.o. | tak
7. | Promedis sp. z o.o.  (2) | Wrocław | usługi w zakresie ochrony zdrowia | jednostka zależna bezpośrednio | 100% Impel S.A. | tak
8. | Impel Rental sp. z o.o. | Wrocław | usługi pralnictwa i rentalu | jednostka zależna bezpośrednio | 100% Impel S.A. | tak
9. | Impel IT sp. z o.o. | Wrocław | usługi teleinformatyczne | jednostka zależna bezpośrednio | 100% Impel S.A. | tak
10. | Impel Real Estate sp. z o.o. | Wrocław | zarządzanie nieruchomościami, | jednostka zależna bezpośrednio | 100% Impel S.A. | tak
11. | Impel HR Service sp. z o.o. | Wrocław | usługi w zakresie pracy czasowej | jednostka zależna bezpośrednio | 100% Impel S.A. | tak
12. | Impel Security Provider sp. z o.o. (3) | Wrocław | usługi fizycznej i technicznej ochrony osób i mienia | jednostka zależna pośrednio | 100% Impel Security Polska sp. z o.o. | tak
13. | Red Point Security sp. z o.o. (4) | Katowice | usługi fizycznej i technicznej ochrony mienia | jednostka zależna pośrednio | 100% Impel Security Polska sp. z o.o. | tak
14. | Black Oak Security sp. z o.o. | Warszawa | usługi fizycznej i technicznej ochrony osób i mienia | jednostka zależna pośrednio | 100% Impel Security Polska sp. z o.o. | tak
15. | BD Faktor sp. z o.o. | Warszawa | usługi ochrony mienia oraz administrowanie budynkami przemysłowymi i handlowymi | jednostka zależna pośrednio | 100% Impel Security Polska sp. z o.o. | tak
16. | Impel Tom M.Kapalski sp. k. | Zielona Góra | usługi porządkowo-czystościowe, usługi fizycznej i technicznej ochrony mienia | jednostka zależna bezpośrednio | 64,68% Impel S.A. | tak

17.

Impel Perfekta sp. z o.o. (5)

Wrocław

usługi pralnictwa

jednostka zależna pośrednio

50% Impel Rental 
sp. z o.o.
50% Perfekta Beteiligungs-
gesellschaft mbH

tak

18.

LCC sp. z o.o. (6)

Wrocław

usługi w zakresie pracy czasowej

jednostka zależna pośrednio

99%  Impel HR Service sp. z o.o.
1% Impel S.A.

tak

19. | North Ochrona  sp. z o.o. (7) | Gdańsk | usługi ochrony mienia | jednostka zależna pośrednio | 100% Impel Security Polska sp. z o.o. | nie

20.

DC System sp. z o.o. (8)

Warszawa

usługi porządkowo - czystościowe

jednostka zależna pośrednio

100% Impel Cleaning
 sp. z o.o.

nie

21.

Inter - Serwis sp. z o.o. (9)

Warszawa

usługi porządkowo - czystościowe

jednostka zależna pośrednio

100% DC System 
sp. z o.o

nie

22

DC System Polska sp. z o.o. (9)

Warszawa

usługi porządkowo - czystościowe

jednostka zależna pośrednio

100% DC System 
sp. z o.o

nie

23.

Sanpro - PTS sp. z o.o. (9)

Warszawa

usługi porządkowo - czystościowe

jednostka zależna pośrednio

100% DC System 
sp. z o.o

nie

24.

Serviks Riga SIA

Ryga (Łotwa)

usługi porządkowo –czystościowe

jednostka zależna bezpośrednio

66,99 Impel S.A.
33,01 Aivars Garancs

tak

25. | Maxim sp. z o.o. w upadłości | Wrocław | usługi ochrony | jednostka zależna bezpośrednio | 100% Impel S.A. | nie

26.

HSW Zakład Ciągarnia sp. z o.o.
 w upadłości

Stalowa Wola

produkcja wyrobów
hutniczych

-

0,3% Impel S.A.

nie

27.

Hanka S.A. w upadłości

Legnica

produkcja bielizny
osobistej

-

3,3% Impel S.A.

nie

(1) zmiana nazwy spółki pod firmą Impel HR Management sp. z o.o. dokonana  wpisem do KRS w dniu 4 października 2005 roku,
(2) zmiana nazwy spółki Medar sp. z o.o. zgodnie z postanowieniem sądu z dnia 3  stycznia 2006 roku,
(3) zmiana nazwy i siedziby spółki BDH Serwis sp. z o.o. zgodnie z postanowieniem sądu z dnia 24 stycznia 2006 roku,
(4) zmiana nazwy spółki Agencja Ochrony Sekret sp. z o.o. zgodnie z postanowieniem sądu z dnia 3  marca 2006 roku
(5) spółka została zarejestrowana w dniu 19 października 2005  roku – umowa spółki z dnia 23 września 2005 roku - spółka    jest  konsolidowana metodą praw własności,
(6) spółka została zarejestrowana w dniu 17 stycznia 2006 roku – umowa spółki z dnia 28 października 2005 roku,
(7) spółka została nabyta w dniu 8 lutego 2006 roku,
(8) spółka została nabyta w dniu 3 lutego 2006 roku,
(9) spółki grupy DC System, 

2. Zmiany w powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych, w tym zmiany jakie nastąpiły po dacie, na którą sporządzono sprawozdanie.

2.1.	Kapitału zakładowy Impel S.A.

Kapitał zakładowy Impel S.A.  na dzień 31 grudnia 2005 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania  wynosi  75.192.310 złotych i dzieli się na 15.038.462 akcji o wartości nominalnej 5,00 złotych każda.

2.2.	Objęcie kapitałów zakładowych przez spółki Grupy Kapitałowej Impel w pozostałych spółkach zależnych.

Do zmian w powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych w Grupie Kapitałowej Impel w roku 2005 oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania należy zaliczyć dokonanie zmian w umowach spółek w związku 
z podwyższeniem ich kapitału zakładowego. Rejestracje zmian w kapitałach zakładowych spółek przedstawia tabela poniżej:
w tys. złotych

Spółka

Data rejestracji

Objęty kapitał 
zakładowy

Kapitał zakładowy po rejestracji

GP Bis sp. z o.o. (2) | 17.03.2005 | 2.000 | 2.062,5
| 03.06.2005 | 1.000 | 3.062,5
Impel Cash Handling sp. z o.o. (1) | 11.03.2005 | 850 | 6.000
| 28.12.2005 | 2.000 | 8.000
Impel Catering sp. z o.o. (2) | 11.03.2005 | 9.000 | 27.000
Promedis sp. z o.o. (2) | 19.05.2005 | 1.000 | 10.320
(1)	udziały objęte przez Impel Security Polska sp. z o.o.
(2)	udziały objęte przez Impel S.A.

2.3.	Sprzedaż udziałów przez Grupę Kapitałową Impel.  

W 2005 roku doszło do sprzedaży 100% udziałów spółki Tailor sp. z o.o. posiadanych przez Impel S.A. oraz Panów Grzegorza Dzika i Józefa Biegaja 

Spółka | Data transakcji | Udziały zbyte
Tailor sp. z o.o. | 21.04.2005 | 13.230 (1)
(1)  udziały zbyte przez Impel S.A.

Sprzedaż udziałów Tailor sp. z o.o. jest elementem realizacji strategii Grupy Kapitałowej polegającej na wyłączaniu poza Grupę podmiotów świadczących usługi niezwiązane z podstawową jej działalnością.

2.4.  Objęcie kapitałów zakładowych przez Grupę Kapitałową Impel w spółkach zależnych po 31 grudnia 2005 roku.
w tys. złotych

Spółka

Data rejestracji

Objęty kapitał 
zakładowy

Kapitał zakładowy po rejestracji

Impel Cleaning sp. z o.o. | 18.01.2006 | 70.600 | 71.700

2.5.	Nowe podmioty w Grupie Kapitałowej Impel.

W roku 2005 oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa Kapitałowa Impel dokonała inwestycji kapitałowych polegających na zakupie udziałów w następujących spółkach:
w tys. złotych

Spółka

Data transakcji/data rejestracji spółki

Objęty kapitał zakładowy

Udział w kapitale zakładowym
nowej spółki

BD Faktor Sp. z o.o. | 27.04.2005 | 6.900 | 100%
DC System  sp. z o.o. | 3.02.2006 | 100 | 100%
Impel Perfekta sp. z o.o. | 19.10.2005 | 500 | 50%
LCC sp. z o.o. | 17.01.2006 | 50 | 100%
North Ochrona sp. z o.o. | 8.02.2006 | 500 | 100%

Transakcje nabycia udziałów spółek z branży jest elementem realizacji strategii Grupy Kapitałowej Impel polegającej na konsolidacji rynku, zwłaszcza w branżach związanych z podstawową działalnością Grupy, czyli świadczeniem usług outsourcingowych.

3. Inne zmiany.

a.	W dniu 14 września 2005 roku Impel S.A. nabył  100 udziałów spółki Impel Cleaning sp. z o.o. (wtedy Impel HR Management sp. z o.o.) uzyskując po zakupie 100% udział w kapitale zakładowym spółki. Udziały zostały odkupione od Pana Grzegorza Dzika – 57 udziałów i Pana  Józefa Biegaj – 43 udziały.
b.	w dniu 4 października 2005 roku zmiana nazwy spółki pod firmą Impel HR Management sp. z o.o. – nowa nazwa Impel Cleaning sp. z o.o.,
c.	w dniu 31 października 2005 roku zostało zarejestrowane obniżenie kapitału zakładowego spółki BDH Serwis sp. z o.o. (obecnie Impel Security Provider sp. z o.o.) z kwoty 4.230.000 zł do kwoty 2.385.000 zł. Umorzono 3.690.000 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy należących do Impel Security Polska Sp. z o.o.,
d.	w dniu 3  stycznia 2006 roku zmiana nazwy spółki Medar sp. z o.o. – nowa nazwa Promedis sp. z o.o.,
e.	w dniu 24 stycznia 2006 roku zmiana nazwy i siedziby spółki BDH Serwis sp. z o.o. – nowa nazwa Impel Security Provider sp. z o.o.,
f.	w dniu 3  marca 2006 roku zmiana nazwy spółki Agencja Ochrony Sekret sp. z o.o. – nowa nazwa Red Point Security sp. z o.o.

4.  Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową Impel.

Od dnia 1 października 2005 roku w Grupie Kapitałowej Impel funkcjonuje Polityka Korporacyjna Grupy Impel, która w dniu 12 września 2005 roku uzyskała pozytywną opinię Rady Nadzorczej Impel S.A.

Zasady Polityki Korporacyjnej zostały opracowane w celu optymalizacji działania Grupy jako jednej organizacji. 
W tym celu w strukturze Grupy utworzone zostały centra odpowiedzialności (kompetencji), które w sposób  jednoznaczny i nie powielający skupiają funkcje działalności. 

Polityka Korporacyjna dotyczy Impel S.A. i wszystkich spółek bezpośrednio i pośrednio kapitałowo zależnych od Impel S.A. działających na terenie Polski. Dla podmiotów zagranicznych oraz powiązanych z Impel S.A. w inny sposób, stosowanie Polityki indywidualnie określa Zarząd Impel S.A.

Przestrzeganie zasad Polityki Korporacyjnej ma istotne znaczenie dla zachowania ładu korporacyjnego wewnątrz Grupy i postrzegania jej przez otoczenie. 

Grupa Kapitałowa Impel działa jako jedna organizacja. W tym celu jednostki organizacyjne Grupy podzielone są na trzy kategorie:
a.	Zarząd Korporacyjny wraz z jednostkami zarządczymi (Centrala Grupy),
b.	Jednostki biznesowe,
c.	Jednostki (centra) usługowe.

Zarząd Korporacyjny stanowi Zarząd Impel S.A., który kieruje i nadzoruje działanie całej Grupy , a także określa strategię, decyduje o kierunkach rozwoju Grupy, zarządza relacjami z interesariuszami Grupy (w tym 
z akcjonariuszami), koordynuje działanie jednostek Grupy, decyduje bezpośrednio o najważniejszych inwestycjach 
i dezinwestycjach, zmianach organizacyjnych oraz w istotnych sprawach dotyczących całej Grupy. Zasady funkcjonowania Zarządu Korporacyjnego określa Regulamin Zarządu Impel S.A.

Jednostki biznesowe stanowią odrębne spółki, grupy spółek powiązanych ze sobą właścicielsko lub osobowo, lub wydzielona organizacyjnie część spółki.  Prowadzą one  działalność operacyjną w zakresie określonego(nych) produktu(ów) zgodnie ze strategią uzgodnioną na poziomie Grupy Kapitałowej oraz w ramach standardów postępowania określonych przez niniejszą Politykę i wynikające z niej uregulowania szczegółowe. 
Są one  centrami wartości, odpowiadają  za sprzedaż, koszty i wykorzystanie  zaangażowanego kapitału do prowadzonej działalności. Podstawowym zadaniem jednostek biznesowych jest sprzedaż usług, utrzymanie dobrych relacji  z klientami, zarządzanie posiadanymi, dzierżawionymi lub w inny sposób wykorzystywanymi zasobami materialnymi, zarządzanie zasobami ludzkimi, zapewnienie odpowiedniej jakości oraz  marży operacyjnej.  

Jednostki usługowe (centra) stanowią odrębne spółki lub wydzielone organizacyjnie części spółki. Jednostki usługowe wykonują zadania na rzecz jednostek biznesowych i Centrali Grupy. Jednostki usługowe są centrami kosztów. Celem istnienia jednostek usługowych jest dostarczenie jednostkom Grupy usług o standardach zdefiniowanych w umowach typu SLA i o optymalnym koszcie. 

5. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących emitenta w ciągu ostatniego roku obrotowego, zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. 

5.1.  Impel S.A.

Rada Nadzorcza

W okresie sprawozdawczym nadzór nad działalnością Impel S.A. sprawowała Rada Nadzorcza, której skład na dzień 31 grudnia 2005 roku prezentował się następująco:

Funkcja w Radzie Nadzorczej | Skład
Przewodniczący Rady | Krzysztof Obłój
Wiceprzewodniczący Rady | Andrzej Malinowski
Członkowie Rady | Sylwester Cacek
| Piotr Pawłowski
Sekretarz Rady | Mariusz Matlakiewicz

W ciągu roku 2005 nie miały miejsca zmiany personalne w składzie Rady Nadzorczej. 

Zarząd

Poniżej zaprezentowano skład  Zarząd Impel S.A. na dzień 31 grudnia 2005 roku:

Funkcja w Zarządzie | Skład
Prezes Zarządu | Grzegorz Dzik
Wiceprezes Zarządu | Bogdan Dzik
| Józef Biegaj
| Edward Laufer
| Sławomir Borkowski
Prokurent | Wojciech Rembikowski

W 2005 roku miały miejsce następujące zmiany personalne w składzie Zarządu Impel S.A.:
a.	w dniu 22 marca 2005 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Panią Dagmarę Sobolewską na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Personalnych,
b.	w dniu 2 sierpnia 2005 roku Pani Dagmara Sobolewska złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Personalnych ze skutkiem na dzień 30 września 2005 roku, 
c.	w dniu 12 września 2005 roku Rada Nadzorcza Spółki zaakceptowała wycofanie rezygnacji z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Personalnych przez Panią Dagmarę  Sobolewską oraz powołała Pana Józefa Biegaja na stanowisko Członka Zarządu Impel S.A.,
d.	w dniu 30 września 2005 roku Pani Dagmara Sobolewska złożyła oświadczenie o rezygnacji z funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Personalnych.

Zmiany personalne po dniu bilansowym:
a.	w dniu 3 stycznia 2006 roku Pan Bogdan Dzik złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Impel S.A., w związku z powołaniem na stanowisko Prezesa Zarządu Impel Cleaning. sp. z o.o.,
b.	w dniu 16 stycznia 2006 roku Zarząd Spółki powołał Pana Henryka Wojciechowskiego na prokurenta samoistnego Impel S.A.

Członkowie Zarządu Impel S.A. są powoływani i odwoływani zgodnie z  przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki.  Zarząd Impel S.A. składa się od trzech do siedmiu członków, w tym prezesa. Liczbę członków Zarządu oraz ich stanowiska określa Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa trzy kolejne lata. Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

Zarząd Impel S.A. zarządza Spółką oraz reprezentuje ją. Uchwały Zarządu wymagają sprawy określone w jej Statucie i Kodeksie Spółek Handlowych, m.in.: ustalanie celów strategicznych, przyjęcie planów finansowych, zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie prawami o wartości brutto powyżej 500.000 złotych, podejmowanie decyzji w przedmiocie rozpoczęcia działań gospodarczych w nowych obszarach działalności.

Poszczególni członkowie Zarządu Impel S.A. nie posiadają szczególnych uprawnień, w tym również do podejmowania decyzji w sprawie emisji lub wykupu akcji.

5.2.	Spółki Grupy Kapitałowej  Impel

Skład Zarządu Spółki
na koniec roku 2004

Zmiany

Skład Zarządu Spółki
na koniec roku 2005

Impel Security Polska sp. z o.o.
Józef Biegaj – Prezes Zarządu | odwołany w dniu 30 września 2005 roku | -
Maria Łasek - Wiceprezes Zarządu | odwołana w dniu 30 września 2005 roku | -
Łukasz Puciłowski - Wiceprezes Zarządu | powołany   w dniu 1 października 2005 roku | Łukasz Puciłowski – Prezes Zarządu
BDH Serwis sp. z o.o. (obecnie Impel Security Provider sp. z o.o.)
Grzegorz Demel – Prezes Zarządu | od 24 października 2005 roku | Grzegorz Demel - Wiceprezes Zarządu
Robert Czańka - Wiceprezes Zarządu | odwołany w dniu 15 lutego 2005 roku | -
| Powołany w dniu 24 października 2005 roku | Arkadiusz Bednarz – Prezes Zarządu
Black Oak Security  sp. z o.o.
Krzysztof Rudnicki – Prezes Zarządu | odwołany w dniu 24 lutego 2005 roku | -
Wojciech Zborowski – Prezes Zarządu | powołany w dniu 24 lutego 2005 roku, odwołany w dniu 21 marca 2005 roku. | -
- | powołany w dniu  21 marca 2005 roku | Adrian Downarowicz – Prezes Zarządu
Bankowy Dom Faktor sp. z o.o.
- | - | Stanisław Burchart – Prezes Zarządu
| powołany w dniu 2 sierpnia 2005 roku | Adrian Downarowicz – Wiceprezes Zarządu
Agencja Ochrony Sekret sp. z o.o. (obecnie Red Point Security sp. z o.o.)
Halina Zwolińska – Prezes Zarządu | | Halina Zwolińska – Prezes Zarządu
Grzegorz Demel - Wiceprezes Zarządu | odwołany w dniu 12 kwietnia 2005 roku | -
Medar sp. z o.o. (obecnie  Promedis sp. z o. o.)
Krzysztof Kmieciak – Prezes Zarządu | mandat wygasł w dniu  5 kwietnia 2005 roku | -
Elżbieta Piechota - Wiceprezes Zarządu | powołana w dniu 5 kwietnia 2005 roku | Elżbieta Piechota – Prezes Zarządu
Impel Cleaning sp. z o.o. (poprzednia nazwa Impel HR Management sp. z o.o.)
Tyszka Grzegorz - Prezes Zarządu | - | Tyszka Grzegorz - Prezes Zarządu
Piotr Piątek - Wiceprezes Zarządu | - | Piotr Piątek - Wiceprezes Zarządu
| powołany w dniu 21 września 2005 roku | Bogdan Dzik - Wiceprezes Zarządu
GP Bis Sp. z o.o
Grzegorz Pytkowski – Prezes Zarządu | rezygnacja z dniem 31 stycznia 2005 roku | -
Krzysztof Banaś - Wiceprezes Zarządu | odwołany w dniu 6 września 2005 roku | -
Mariusz Chamier – Cieminski - Wiceprezes Zarządu | powołany w dniu 1 lutego 2005 | Mariusz Chamier – Cieminski – Prezes Zarządu
- | Andrzej Dziwisz  - Wiceprezes Zarządu od dnia  1 marca do 31 października 2005 roku | -
Impel IT sp. z o.o.
Tomasz Dobrowolski – Prezes Zarządu | odwołany w dniu 31 grudnia 2004 roku | -
| powołany w dniu 1 stycznia 2005 roku | Jarosław Mucha – Prezes Zarządu
Impel HR Service sp. z o.o.
Grzegorz Tyszka – Prezes Zarządu | | Grzegorz Tyszka – Prezes Zarządu
| powołany w dniu 9 maja 2005 roku | Piotr Piątek -  Wiceprezes Zarządu
LCC sp. z o.o.
- | - | Grzegorz Tyszka – Prezes Zarządu

Umowy spółek Grupy Kapitałowej Impel nie przewidują funkcjonowania Rad Nadzorczych.

6. Wynagrodzenia.

Wynagrodzenia i nagrody, łącznie z wynagrodzeniem z zysku wypłacone w okresie sprawozdawczym i należne Zarządowi i Radzie Nadzorczej Impel S.A. oraz członkom Zarządów i Rad Nadzorczych spółek podlegających konsolidacji zaprezentowano w Dodatkowych informacjach i objaśnieniach do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Impel.

7.  Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Impel.
Grupa Kapitałowa Impel w 2005 roku obniżyła zatrudnienie osób niepełnosprawnych - o 500 etatów. Na koniec ubiegłego roku stan zatrudnienia tych pracowników wyniósł 5986  etatów. Grupa konsekwentnie realizuje politykę nie zwiększania liczby zatrudnionych niepełnosprawnych ze względu na brak jednoznacznego określenia roli państwa we wspieraniu tego zatrudnienia na następne lata.
Rok | Niepełnosprawni | Pełnosprawni | Ogółem
| w  etatach | w  etatach | w  etatach
2004 | 6.486 | 11.437 | 17.923
2005 | 5.986 | 11.737 | 17.723

VI. Oceny  i  perspektywy  rozwoju  

1. Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Impel.

Do ww. czynników Grupa zalicza:
a.	popyt na usługi sieciowe - zainteresowanie nabywców usługami realizowanymi na terenie całego kraju według jednolitego standardu (np. we wszystkich placówkach danego banku),
b.	wzrost PKB - bogacenie się społeczeństw związane ze wstąpieniem do UE - zwiększona dynamika rozwoju gospodarki przedkładająca się na wzrost zamożności społeczeństwa, a więc wzrost globalnego popytu zarówno na dobra konsumpcyjne jak i inwestycyjne,
c.	rosnący popyt na zintegrowany outsourcing oraz produkt wyspecjalizowany - wzrost tendencji wśród docelowych klientów do wydzielania nie jednej usługi (np. ochrony), ale do wydzielania pakietu usług 
w zakresie outsourcingu (np. ochrona + sprzątanie + catering + logistyka + praca czasowa),
d.	podwyższenie oczekiwań klientów - wzrost wymagań jakościowych co do dostarczanych produktów finalnych (np. ochrony czy sprzątania),
e.	nacisk na działania zgodne z prawem - większa egzekucja prawa, wzmożony monitoring zgodności działań usługodawców z obowiązującymi przepisami prawnymi,
f.	wzrost popytu na innowacyjność - wzrost oczekiwań klientów oraz większe wymagania wobec usługodawców w zakresie oferowania nowych rozwiązań,
g.	wzrost inwestycji zagranicznych - napływ kapitału obcego (nowe firmy zagraniczne) - napływ nowych klientów poszukujących rozwiązań w zakresie outsourcingu,
h.	potencjał do podejmowania działalności w sektorze usług o większych marżach.

2.  Perspektywy, kierunki i strategia rozwoju.

W 2006 roku Grupa Kapitałowa Impel zamierza koncentrować się na: optymalizacji procesów biznesowych spółek wchodzących w jej skład, optymalnym wykorzystaniu efektu synergii pomiędzy poszczególnymi Jednostkami biznesowymi (wspólne wykonywanie czynności oraz przenoszenie umiejętności – zgodnie z  zasadami Polityki Korporacyjnej Grupy Impel), efektywnym zarządzaniu procesem sprzedaży, doskonaleniu procesów innowacji produktowej, efektywnym zarządzaniu marką oraz na doskonaleniu procesu zarządzania relacjami z klientami. 

Grupa Kapitałowa Impel  zamierza również koncentrować się na poszerzaniu oferty handlowej w zakresie komplementarnych usług outsourcingowych.

3.  Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń z określeniem w jakim stopniu Grupa Kapitałowa Impel jest na nie narażona.

Do ww. ryzyk i zagrożeń Grupa zalicza: 
a.	niestabilność przepisów prawnych - częste zmiany prawa uniemożliwiające optymalne dostosowanie się do istniejących warunków,
b.	silna konkurencje na terenie UE - zagrożenie silniejszego niż dotychczas pojawienia się na terenie kraju takich firm globalnych jak ISS, Rentokil, Sodexho, Group 4 Securicor,
c.	wzrost kosztów pracy - wzrost kosztów całkowitych wykonywania kontraktu, które może skutkować obniżeniem marz lub zmniejszeniem przychodów,
d.	szara strefę - osoby pracujące nielegalnie, które zatrudniane są w małych, regionalnych firmach, poprzez co firmy te mogą oferować klientom niższą cenę,
e.	obniżenie dotacji dla osób niepełnosprawnych - mniejsze dofinansowanie Rządu dla firm zatrudniających osoby niepełnosprawne,
f.	duże wysycenie usługami fizycznej ochrony mienia i usługami porządkowo – czystościowymi - większa liczba konkurentów  -  większe wymagania klientów - trudniejsze rynki,
g.	postępująca erozja marż - obniżenie marż na skutek większej siły przetargowej nabywców spowodowanej wysokim wysyceniem rynku usługami fizycznej ochrony mienia i usługami porządkowo – czystościowymi.
 
VII. Dane  o  akcjonariuszach.

1.  Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Impel S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących spółką.

Aktualny stan posiadanych akcji lub udziałów spółek zależnych będących w posiadaniu osób zarządzających 
i nadzorujących Impel S.A. przedstawia się następująco: 

Imię i nazwisko

Liczba akcji wg stanu na 31.12.2005r.

Wartość nominalna akcji 
(w złotych)

Liczba akcji na dzień przekazania  sprawozdania

Spółka

ZARZĄD
Grzegorz Dzik | 5.037.907 | 25.189.535 | 5.037.907 | Impel S.A.
Józef Biegaj | 3.800.555 | 19.002.775 | 3.800.555 | Impel S.A.
Bogdan Dzik | brak | - | brak | -
Edward Laufer | brak | - | brak | -
Sławomir Borkowski | brak | - | brak | -
Wojciech Rembikowski | 1.343 | 6.715 | 1.343 | Impel S.A.
Henryk Wojciechoski | 993 | 4.965 | 933 | Impel S.A.
RADA  NADZORCZA
Krzysztof Obłój | brak | - | brak | -
Piotr Pawłowski | brak | - | brak | -
Sylwester Cacek | brak | - | brak | -
Andrzej Malinowski | brak | - | brak | -
Mariusz Matlakiewicz | brak | - | brak | -

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami w okresie od 1 stycznia 2005 roku do dnia sporządzenia sprawozdania nie wystąpiły inne niż ww. zmiany w stanie posiadania akcji Impel S.A. przez osoby zarządzające 
i nadzorujące Spółkę.
Członkowie Zarządu Impel S.A uczestniczą w Programie Motywacyjnym dla kadry kierowniczej, o którym mowa w Rozdziale IV, pkt.1.2 niniejszego sprawozdania.

2. Akcjonariusze posiadający, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% 
w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Impel S.A. 

Wg wiedzy spółki na dzień 31 grudnia 2005 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania akcjonariuszami, którzy bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne posiadają co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Impel S.A. są:

Akcjonariusz

Liczba posiadanych akcji

Udział 
w kapitale zakładowym w %

Liczba głosów

Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ w %

Grzegorz Dzik | 5.037.907 | 33,50 | 7.887.907 | 39,36
Józef Biegaj | 3.800.555 | 25,27 | 5.950.555 | 29,70
Merrill Lynch Investment Managers Group Limited | 1.171.701 | 7,79 | 1.171.701 | 5,85
Pioneer Pekao Investment Management S.A. działający w imieniu Pioneer Pekao TFI S.A. (1) | 1.074.422 | 7,14 | 1.074.422 | 5,36
Razem | 11.084.585 | 73,70 | 16.084.585 | 80,27
(1) zgodnie z informacją otrzymaną przez Spółkę w dniu 20 września 2004 roku  (informacja z dnia 13 września 2004 roku)

W ramach znacznych pakietów akcji w dniu 11 października 2005 roku Impel S.A. otrzymała od Merrill Lynch Investment Managers Group Limited, zarejestrowanej w Wielkiej Brytanii, informację, iż wraz z podmiotami zależnymi posiada 1.171.701 akcji Impel S.A., stanowiących 7,79% kapitału zakładowego spółki oraz 1.171.701 głosów, uprawniających do 5,85% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZ  Impel S.A.

3.  Informacje o znanych Impel S.A.  umowach,  w tym również zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Spółka nie posiada wiedzy na temat jakichkolwiek umów, które mogą w przyszłości powodować zmiany 
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 

4.  Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta wraz z opisem tych uprawnień.

Żaden z posiadaczy papierów wartościowych wyemitowanych przez Impel S.A. nie posiada specjalnych uprawnień kontrolnych wobec Spółki.

Każda akcja Spółki daje prawo do jednego głosu, z zastrzeżeniem, iż 5.000.000 akcji serii C Impel S.A. jest akcjami imiennymi uprzywilejowanymi w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do dwóch głosów na WZ Spółki. Akcje uprzywilejowane stanowią łącznie 33,25% kapitału zakładowego Spółki oraz 49,90% ogólnej liczby głosów na jej WZ. Właścicielami ww. akcji są Pan Grzegorz Dzik i Pan Józef Biegaj. Zasady ich zbywania reguluje Statut  Impel S.A.

5.  Informację o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

W Grupie Kapitałowej Impel funkcjonuje trzyletni Program Motywacyjny, przeznaczony dla kadry kierowniczej 
i kluczowych pracowników Impel S.A. oraz dla osób zarządzających, kadry kierowniczej i kluczowych pracowników spółek Grupy Kapitałowej Impel. W ramach Programu emitowanych jest do 500.000 niezabezpieczonych 
i nieoprocentowanych obligacji zwykłych na okaziciela z prawem do subskrybowania i objęcia z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki, akcji zwykłych na okaziciela serii F Impel S.A.

Celem ww. Programu jest stworzenie mechanizmu motywacyjnego dla osób, które biorą w nim udział (osób uprawnionych).

Zasady funkcjonowania i wykonania Programu Motywacyjnego określa Regulamin Programu Motywacyjnego. Zgodnie z jego zapisami Rada Nadzorcza Impel S.A., corocznie w drodze uchwały, ustala albo dokonuje ewentualnych zmian w składzie listy osób uprawnionych, zarekomendowanej przez Zarząd Spółki.  

W związku ze wzrostem kursu akcji Impel S.A. na koniec 2005 roku w stosunku do kursu na koniec roku 2004 (wzrost powyżej 10%),  w drugim roku trwania Programu dokonano przydziału praw do nabycia 150.000 ww. obligacji.

6.  Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje emitenta.

Kapitał zakładowy Impel S.A. na dzień 31 grudnia 2005 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania dzieli się 15.038.462 akcji o wartości nominalnej 5,00 złotych każda, z czego 5.000.000 akcji serii C jest akcjami imiennymi uprzywilejowanymi w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do dwóch głosów na WZ Spółki. 

Akcje imienne uprzywilejowane serii C podlegają ograniczeniom w ich zbywaniu. Zasady zbywania ww. akcji reguluje Statut Impel S.A., zgodnie z zapisami którego o zamiarze ich zbycia akcjonariusz obowiązany jest powiadomić Zarząd Spółki. Prawo pierwszeństwa nabycia ww. akcji przysługuje pozostałym akcjonariuszom posiadających akcje uprzywilejowane.

Prawo pierwszeństwa akcjonariusze mogą wykonywać przez złożenie Zarządowi pisemnego oświadczenia 
o zamiarze ich nabycia. W przypadku złożenia oświadczeń przez kilku akcjonariuszy posiadających akcje imienne uprzywilejowane, akcjonariusze ci korzystają z prawa pierwszeństwa  proporcjonalnie do liczby posiadanych już akcji imiennych uprzywilejowanych serii C.

Jeżeli po wyczerpaniu procedury ww. akcje pozostaną nie nabyte przez uprawnionych akcjonariuszy, Zarząd ma prawo wskazać osobę spośród pozostałych akcjonariuszy Spółki lub może je swobodnie zbyć.

VIII. Informacja dotycząca umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych.

Podmiotem uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdania finansowego Impel S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Impel w latach 2004 – 2005 był Deloitte Audyt sp. z o.o.
w złotych

Wynagrodzenie
Deloitte Audyt sp. z o.o.

Za rok obrotowy kończący się 
31 grudnia 2005  (1)

Za rok obrotowy kończący się 
31 grudnia 2004  (1)

1. | Łączna wysokość wynagrodzenia należnego i wypłaconego z tytułu badania i przeglądu sprawozdania finansowego Impel S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Impel zgodnie z umową z dnia 10 listopada 2003 roku | 228.750 | 228.750
2. | Pozostała łączna wysokość wynagrodzenia należnego i wypłaconego  z innych tytułów niż w pkt.1 | 51.910 | -
(1)	wartość wynagrodzeń z podatkiem VAT wypłaconych i należnych za rok 2004 i 2005

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis
31.03.2006 | Grzegorz Dzik | Prezes Zarządu |
31.03.2006 | Józef Biegaj | Wiceprezes Zarządu |
31.03.2006 | Sławomir Borkowski | Wiceprezes Zarządu |
31.03.2006 | Edward Laufer | Wiceprezes Zarządu |