Uchwała  nr  1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP   S.A.  
podjęta W DNIU  12  maja  2006r.
w sprawie wyboru przewodniczącego zwyczajnego walnego zgromadzenia 

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie Centrozap S.A.    z siedzibą w Katowicach wybrało na Przewodniczącego Zgromadzenia 
Pana ............................................... .
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała   nr     2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP  S.A.    
podjęta W DNIU 12  maja  2006 r.
W  sprawie  POWOŁANIA  komisji  skrutacyjnej.

Zgodnie z art. 420 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie Centrozap SA    postanawia dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie:

1.	................................

2.	................................

3.	................................

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała  nr  3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP S.A.   
podjęta w dniu  12  maja  2006 r.
w sprawie  zatwierdzenia porządku dziennego obrad

Walne Zgromadzenie Centrozap S.A.   postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu opublikowanym w Monitorze Sądowym 
i Gospodarczym nr  73/2006  z dnia  12.04. 2006 r.,  pod  poz.  4072.
Uchwała  nr  4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP S.A.  
podjęta w dniu 12 maja 2006 r.
w sprawie  zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy 2005

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych 
oraz § 27 ust. 1 pkt a Statutu Spółki,  Walne Zgromadzenie Centrozap S.A.    z siedzibą w Katowicach,  zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki za  rok obrotowy 2005, będące składnikiem raportu rocznego, poddane badaniu przez  biegłego rewidenta, w tym:
•	bilans Centrozap S.A. na dzień 31 grudnia 2005 r., wykazujący po stronie aktywów 
i pasywów sumę 17.867.453,69 zł (siedemnaście milionów osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt trzy złote 69/100);
•	rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2005 r. do dnia 31 grudnia 2005 r., wykazujący zysk netto w wysokości 6.329.698,79 zł (  sześć milionów trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy  sześćset dziewięćdziesiąt osiem złotych 79/100);
•	zestawienie zmian w kapitale własnym w okresie od 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005r. wykazujące zwiększszenie kapitału własnego o kwotę 5.665.011,69 zł ( pięć  milionów  sześćset  sześćdziesiąt pięć tysięcy  jedenaście  złotych 69/100);                     
•	rachunek przepływów  pieniężnych  w okresie od 01.01.2005 r.  do 31.12.2005 r. wykazujący :
a/  zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę  187.797,73  zł (  sto osiemdziesiąt  siedem  tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt siedem  złotych 73/100 );
•	informację dodatkową.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr  5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP  S.A.  
podjęta w dniu 12 maja 2006 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki w 2005  roku

Na podstawie art. 393 pkt. 1 w związku z art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt. a Statutu Spółki  Walne Zgromadzenie Centrozap S.A.   z siedzibą w Katowicach,  zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2005 , będące składnikiem raportu rocznego.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwała nr   6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP S.A.  
podjęta w dniu 12 maja  2006 r.
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki z wykonania obowiązków  za rok  2005

Na podstawie  art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3  Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 27 ust.1 pkt. a Statutu Spółki,  Walne Zgromadzenie Centrozap  S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia udzielić  Panu Ireneuszowi KRÓLOWI –   absolutorium z wykonania obowiązków  :  Prezesa Zarządu w okresie od  01 stycznia  2005 r.  do 31 grudnia  2005 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała  nr   7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP  S.A.   
podjęta w dniu 12 maja   2006 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki z wykonania obowiązków  za rok  2005 

Na podstawie  art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3  Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 27 ust.1 pkt. a Statutu Spółki,  Walne Zgromadzenie Centrozap  S.A.   z siedzibą w Katowicach postanawia udzielić Pani Barbarze KONRAD-DZIWISZ – absolutorium z wykonania obowiązków  Wiceprezesa Zarządu w okresie od   01 stycznia 2005 r. do 31  grudnia  2005 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała  nr   8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP  S.A.   
podjęta w dniu 12 maja  2006 r.
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu spółki z wykonania obowiązków  za  rok  2005 

Na podstawie  art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3  Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 27 ust.1 pkt. a Statutu Spółki,  Walne Zgromadzenie Centrozap  S.A.   z siedzibą w Katowicach postanawia udzielić Panu Jackowi  WILAMOWSKIEMU – absolutorium z wykonania obowiązków  Wiceprezesa Zarządu w okresie od   01 marca 2005 r.  do  31  grudnia  2005 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała   nr  9    
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP   S.A.   
podjęta w dniu  12 maja  2006 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej 

Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie Spółki Centrozap S.A.   z siedzibą w Katowicach,  zatwierdza przedstawione sprawozdanie  Rady  Nadzorczej  Centrozap S.A. za rok 2005.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała  nr  10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP   S.A.   
podjęta w dniu 12 maja  2006 r.
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków  za rok  2005

Na podstawie  art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3  Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 27 
ust. 1 pkt a Statutu Spółki,  Walne Zgromadzenie Centrozap  S.A.    z siedzibą w Katowicach postanawia udzielić Panu Krzysztofowi BARANIEWSKIEMU  absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie   od  01 stycznia  2005 r. do 31 grudnia 2005 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała  nr  11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP   S.A.   
podjęta w dniu 12  maja   2006 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków  za rok  2005

Na podstawie  art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3  Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 27 
ust. 1 pkt a Statutu Spółki,  Walne Zgromadzenie Centrozap  S.A.    z siedzibą w Katowicach postanawia udzielić Panu Jerzemu CHOJNIE  absolutorium z wykonania obowiązków członka   Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2005 r. do   31 grudnia 2005 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr  12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP S.A.   
podjęta w dniu   12  maja  2006 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków  za rok  2005 

Na podstawie  art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3  Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 27 
ust. 1 pkt a Statutu Spółki,  Walne Zgromadzenie Centrozap  S.A.   z siedzibą w Katowicach postanawia udzielić Panu Wiesławowi KOWALCZYKOWI absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr  13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP S.A.  
podjęta w dniu 12 maja  2006 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków  za rok  2005

Na podstawie  art. 393 pkt 1 i art 395 § 2 pkt. 3  Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 27 
ust.1 pkt a Statutu Spółki,  Walne Zgromadzenie Centrozap  S.A.  z siedzibą w Katowicach postanawia udzielić Panu Ireneuszowi NAWROCKIEMU absolutorium z wykonania obowiązków   Przewodniczącego Rady    Nadzorczej w okresie   od   01 stycznia 2005 r. do   31 grudnia 2005 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr  14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP  S.A.    
podjęta w dniu  12 maja  2006 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków  za rok  2005

Na podstawie  art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3  Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 27 
ust. 1 pkt a Statutu Spółki,  Walne Zgromadzenie Centrozap  S.A.  z siedzibą w Katowicach postanawia udzielić Panu Adamowi SZOTOWSKIEMU absolutorium z wykonania obowiązków członka    Rady Nadzorczej  w okresie   od 01 stycznia 2005 r.    do 31 grudnia 2005 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr  15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP  S.A.    
podjęta w dniu  12 maja  2006 r.

W SPRAWIE   ZYSKU NETTO ZA 2005 ROK 

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Centrozap S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu Spółek Handlowych, postanawia zysk netto w wysokości 6.329.698,79 zł (  sześć milionów trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy  sześćset dziewięćdziesiąt osiem złotych 79/100) przeznaczyć na pokrycie straty z lat  ubiegłych.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr  16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP  S.A.    
podjęta w dniu  12 maja  2006 r.
w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii D

Działając na podstawie art.431 i  art.432  Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 27 ust.1d Statutu Spółki uchwala się co następuje:
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 8 000 000,00 zł.(osiem milionów złotych ) w drodze emisji  do 80 000 000 szt. (osiemdziesiąt milionów sztuk) akcji
zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr.(dziesięć groszy) każda.

2.Akcje serii D opłacane wkładami niepieniężnymi  w postaci wierzytelności, zostaną zaoferowane  zabezpieczonym wierzycielom po cenie emisyjnej 15 gr.(piętnaście groszy) za każdą akcję.   

3.Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2007 roku 

4.Upoważnia się zarząd Spółki do ustalenia warunków emisji  akcji serii D w zakresie niezastrzeżonym dla kompetencji walnego zgromadzenia, a  w szczególności do:
- określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji na akcje serii D
- dokonania przydziału uzgodnionych z wierzycielami ilości akcji

5. Wyłącza się prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii D

Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru.
W ramach postępowania upadłościowo-naprawczego Centrozap SA zawarł układ w upadłości z wierzycielami Spółki , po uprawomocnieniu się Postanowienia Sądu Rejonowego w Katowicach  z dnia 20.12.2005 r. o zatwierdzeniu układu ,  w trybie art. 294 ust. 3 ustawy  z dn. 28.02.2003 r.  nastąpi konwersja wierzytelności na nowe akcje spółki serii C. Część wierzycieli, którzy mieli zabezpieczone wierzytelności nie przystąpiła do układu. 
Już po zatwierdzeniu układu w wyniku rozmów z zarządem Spółki część z nich  zgodziła się
na objęcie akcji nowej emisji na warunkach układowych i częściową rezygnację z swoich zabezpieczeń.
W ocenie zarządu emisja nowych akcji dla wierzycieli poza układowych na warunkach układu jest bardzo korzystna dla Spółki wspomaga bowiem proces restrukturyzacji finansowej zwiększając kapitały własne i obniżając zadłużenie. 

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr  17
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP  S.A.    
podjęta w dniu  12 maja  2006 r.
w sprawie: wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializację akcji wyemitowanych w ramach emisji akcji serii D
                                                                                                                                                 
Działając na podstawie art. 27 pkt 2 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, oraz § 27 ust.1d Statutu Centrozap S.A., uchwala się co następuje:
§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap S.A. wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializację akcji wyemitowanych w ramach emisji akcji serii D, upoważniając jednocześnie Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy, której przedmiotem jest rejestracja akcji serii D w depozycie papierów wartościowych.
 
§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach emisji akcji serii D.

Uchwała nr  18
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP  S.A.    
podjęta w dniu  12 maja  2006 r.

W SPRAWIE  : PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI W DRODZE EMISJI  NOWYCH AKCJI  SERII  E

Działając na podstawie art. 431 i art. 432   Kodeksu Spółek Handlowych oraz §  27 ust.1d Statutu Spółki uchwala się co następuje:
1.  Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż  20 000 000,00 zł.
(dwadzieścia milionów złotych ) w drodze emisji  do 200 000 000 szt. (dwieście milionów sztuk) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 gr.(dziesięć groszy) każda.

2. Akcje serii E opłacane wkładami pieniężnymi, zostaną zaoferowane  nowym inwestorom  po cenie równej wartości nominalnej tj. 10 gr.(dziesięć groszy) za każdą akcję.   

3. Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2007 roku .

4. Upoważnia się zarząd Spółki do ustalenia  warunków emisji  akcji serii  E  w zakresie niezastrzeżonym dla kompetencji  walnego  zgromadzenia, a  w   szczególności do:
- określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji na akcje serii E,
- dokonania przydziału akcji serii E nowym inwestorom.

5. Wyłącza się prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii E.

Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru.
W ramach postępowania naprawczego zarząd Centrozap SA prowadził rozmowy z potencjalnymi inwestorami, którzy mogliby objąć    akcje nowej emisji serii E.
Część z nich wyraziła zainteresowanie inwestowaniem w akcje Spółki. 
W ocenie zarządu emisja   akcji z przeznaczeniem dla nowych inwestorów zapewnia poszerzenie powiązań kapitałowych oraz jest korzystna dla Spółki,  wspomaga bowiem proces restrukturyzacji finansowej zwiększając kapitały własne. 

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwała nr  19
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP  S.A.    
podjęta w dniu  12 maja  2006 r.
w sprawie: wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializację akcji wyemitowanych w ramach emisji akcji serii E
                                                                                                                                                       
Działając na podstawie art. 27 pkt 2 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, oraz § 27 ust.1d Statutu Centrozap S.A., uchwala się co następuje:
§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap S.A. wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializację akcji wyemitowanych w ramach emisji akcji serii E, upoważniając jednocześnie Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy, której przedmiotem jest rejestracja akcji serii E w depozycie papierów wartościowych.
 
§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach emisji akcji serii E.

Uchwała nr  20
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP  S.A.    
podjęta w dniu  12 maja  2006 r.
w sprawie :  ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego
§ 1
Uchwała niniejsza zostaje podjęta w związku z zamiarem realizacji przez Centrozap SA zwany dalej Spółką, programu motywacyjnego przeznaczonego dla Rady Nadzorczej, Zarządu i kluczowych dla Spółki pracowników.  Celem tego programu jest zapewnienie warunków dla rozwoju Spółki, osiąganie dobrych wyników finansowych Spółki i długoterminowego wzrostu jej wartości poprzez dodatkowe związanie z nią osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym.

§ 2
1.  Programu Motywacyjny polega na premiowaniu jego uczestników , w zależności od indywidualnego wkładu  w osiąganie przez Spółkę wyznaczonych celów, udziałem w zysku  netto Spółki uzyskanym w trzech kolejnych latach w formie przydziału warrantów      subskrypcyjnych, a następnie ich wymiany na akcje Spółki emisji serii F
2.Szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego oraz grupa osób    uczestniczących w Programie Motywacyjnym, zostaną określone w Regulaminie Programu      Motywacyjnego.                                                                                                                                  
3. Realizacja Programu Motywacyjnego odbywać się będzie za lata obrachunkowe 2006,       
    2007, 2008 w trzech kolejnych etapach.
4. Osoby, które nabędą prawo do objęcia akcji Spółki będą mogły je realizować do      
    31.12.2009 roku.
5. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia Regulaminu     
    Programu Motywacyjnego obejmującego w szczególności :
a) Plan premiowania akcjami,
b) Kryteria realizacji Programu Motywacyjnego lub sposób ich ustalenia,
c) Określenie liczby akcji możliwych do objęcia przez poszczególne Osoby Uprawnione
d) Wzory umów o uczestniczenie w Programie Motywacyjnym.
6. Udział w zysku podlegający wymianie na warranty subskrypcyjne , a następnie akcje Spółki emisji serii F w ramach Programu Motywacyjnego dla członków Rady Nadzorczej ustalać będzie Zwyczajne Walne  Zgromadzenie w formie uchwały dla każdego roku obrachunkowego.
§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr  21
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP  S.A.    
podjęta w dniu  12 maja  2006 r.

W SPRAWIE : WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI W DRODZE EMISJI NOWYCH AKCJI SERII F

Działając na podstawie art.393 pkt.5  i art. 448 - 453   Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 27 ust.1d Statutu Spółki uchwala się co następuje:

1.   Podwyższa się  kapitał   zakładowy   Spółki o kwotę  nie  większą  niż   6 000 000,00 zł.
(sześć milionów złotych ) w drodze emisji  do 60 000 000 szt. (sześćdziesiąt milionów sztuk) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10 gr.(dziesięć groszy) każda.

2. Celem warunkowego  podwyższenia kapitału zakładowego jest  zapewnienie aktywnego  uczestnictwa  kadry menadżerskiej i kluczowych pracowników Spółki w realizacji programu naprawczego i strategii rozwojowej  oraz dodatkowe powiązanie ich ze Spółką .

3. Akcje  zostaną zaoferowane osobom uprawnionym  w ramach programu motywacyjnego  i podlegają wymianie za warranty  subskrypcyjne.

4. Osoby, które nabędą prawo do objęcia akcji Spółki emisji  serii F  będą mogły  je realizować do 31.12.2009 r.

5. Zasady programu motywacyjnego  oraz  emisji i wydawania warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje serii F określają uchwały nr  20   i 22  niniejszego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia .

Uchwała nr  22
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP  S.A.    
podjęta w dniu  12 maja  2006 r.

w sprawie: wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializację akcji wyemitowanych w ramach emisji akcji serii F
                                                                                                                                                      
Działając na podstawie art. 27 pkt 2 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, oraz § 27 ust.1d Statutu Centrozap S.A., uchwala się co następuje:
§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap S.A. wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializację akcji wyemitowanych w ramach emisji akcji serii F, upoważniając jednocześnie Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy, której przedmiotem jest rejestracja akcji serii E w depozycie papierów wartościowych.
 
§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach emisji akcji serii F.

Uchwała nr  23
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP  S.A.    
podjęta w dniu  12 maja  2006 r.
 w sprawie: emisji warrantów subskrypcyjnych
Na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 453 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:
§ 1
1.	W celu realizacji ustanowionego w Spółce uchwałą niniejszego Walnego Zgromadzenia nr 20 Programu Motywacyjnego Walne Zgromadzenie postanawia o emisji warrantów subskrypcyjnych.
2.	Warranty subskrypcyjne zostaną wyemitowane i mogą być objęte przez te spośród Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym, które spełnią kryteria określone w  Regulaminie Programu Motywacyjnego oraz przez członków  Rady Nadzorczej na podstawie odrębnych uchwał kolejnych Walnych  Zgromadzeń.
3.	Osoby Uprawione, które na podstawie niniejszej uchwały obejmą warranty subskrypcyjne uprawnione będą do objęcia akcji serii F, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego na podstawie uchwały nr 21 niniejszego Walnego Zgromadzenia.

§ 2
1.	Emituje się od 1 (słownie : jeden) do 60.000.000  (słownie : sześćdziesiąt milionów) sztuk warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia akcji serii F, przy czym emisja odbywać się będzie w trzech etapach obejmujących trzy kolejne lata obrotowe począwszy od 2006 roku :
1)	Pierwszy etap Programu – rok obrotowy Spółki kończący się 31 grudnia 2006r., którego emisja wyniesie do 20.000.000 (słownie : dwadzieścia milionów) sztuk warrantów subskrypcyjnych,
2)	Drugi etap Programu – rok obrotowy Spółki kończący się 31 grudnia 2007r., którego emisja wyniesie do 20.000.000 (słownie : dwadzieścia milionów) sztuk warrantów subskrypcyjnych,
3)	Trzeci etap Programu – rok obrotowy Spółki kończący się 31 grudnia 2008 r., którego emisja wyniesie do 20.000.000 (słownie : dwadzieścia milionów) sztuk warrantów subskrypcyjnych.
2.	Spółka nie może wydać więcej warrantów subskrypcyjnych niż liczba akcji serii F emitowana w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
3.	Warranty subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.

§ 3
Osoby Uczestniczące, które zgodnie z Uchwałą Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego oraz zgodnie z uchwalonym na jej podstawie Regulaminem Motywacyjnym, uzyskają prawo do objęcia akcji serii F, zostanie zaoferowane objęcie warrantów subskrypcyjnych, jako Osobom Uprawionym.

§ 4
1.	Uprawnionym do objęcia warrantów subskrypcyjnych są wyłącznie Osoby Uprawnione, o których mowa w § 1 ust.2 oraz w § 3 niniejszej uchwały.
2.	Rada Nadzorcza Spółki określi listę Osób Uczestniczących spośród Członków Zarządu Spółki wraz z określeniem liczby warrantów subskrypcyjnych, do których objęcia poszczególni członkowie Zarządu jako Osoby Uprawnione uzyskali prawo.
3.	Zarząd Spółki określi, a Rada Nadzorcza zatwierdzi listę Osób Uczestniczących spośród kluczowych dla Spółki osób wraz z określeniem liczby warrantów subskrypcyjnych, do których objęcia poszczególne osoby jako Osoby Uprawnione uzyskały prawo.

§ 5
Warranty subskrypcyjne zostaną wyemitowane w formie materialnej.

§ 6
1.	Warranty subskrypcyjne mogą być zbywane wyłącznie na rzecz Spółki, celem ich umorzenia. 
2.	Warranty subskrypcyjne podlegają dziedziczeniu.

§ 7
Każdy warrant subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie : jednej) akcji serii F.

§ 8
1.	Posiadacze warrantów subskrypcyjnych mogą wykonywać prawa z tych warrantów do dnia 31.12.2009 roku.
2.	Warranty subskrypcyjne, z których nie zostało zrealizowane prawo do objęcia akcji serii F w terminach określonych w § 8 pkt 1 niniejszej uchwały, tracą ważność.

§ 9
W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki wszystkie warranty subskrypcyjne tracą ważność i wygasa inkorporowane w nich prawo do objęcia akcji serii F.

§ 10
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 24   
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP  S.A.    
podjęta w dniu  12 maja  2006 r.
 w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii G
Działając na podstawie art.431 i art. 432  Kodeksu Spółek Handlowych oraz  § 27 ust.1d Statutu Spółki uchwala się co następuje:
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 20 000 000,00 zł.
(dwadzieścia milionów złotych ) w drodze emisji  do 200 000 000 szt. (dwieście milionów sztuk) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 10 gr.(dziesięć groszy) każda.

2.Akcje serii G opłacane wkładami niepieniężnymi  w postaci wierzytelności, zostaną zaoferowane wierzycielowi Skarb Państwa po cenie emisyjnej 15 gr.(piętnaście groszy) za każdą akcję.   

3.Akcje serii G będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2007 roku .

4.Upoważnia się zarząd Spółki do ustalenia warunków emisji  akcji serii  G w zakresie   niezastrzeżonym dla kompetencji walnego zgromadzenia, a  w szczególności do:
- określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji na akcje serii G
- dokonania przydziału uzgodnionych z wierzycielem ilości akcji.

5. Wyłącza się prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii G.

Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru.
W ramach postępowania upadłościowo-naprawczego Centrozap S.A. zawarł układ w upadłości z wierzycielami Spółki ,po uprawomocnieniu się układu w trybie art. 294 ust. 3 ustawy  z dnia 28.02.2003 r.  nastąpi konwersja wierzytelności na nowe akcje spółki serii C. Skarb Państwa, który miał zabezpieczone swoje wierzytelności decyzją Ministra Skarbu z dn.15.09.2005 r ,wyraził zgodę na przystąpienie do układu. Jednak reprezentujący Skarb Państwa na Zgromadzeniu Wierzycieli Naczelnik I Urzędu Skarbowego w Sosnowcu nie wyraził zgody na rezygnację z zabezpieczeń i przystąpienie do układu. Spółka wystąpiła do Prezesa Rady Ministrów o rozpatrzenie w/w sporu kompetencyjnego między organami państwowymi.
Jeżeli decyzja Ministra Skarbu Państwa będzie wiążąca emisja nowych akcji serii G dla Skarbu  Państwa  warunkach układu spowoduje ,znaczne zwiększenie kapitałów własnych i obniżenie zadłużenia Spółki. 

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała nr  25
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP  S.A.    
podjęta w dniu  12 maja  2006 r.

w sprawie: wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializację akcji wyemitowanych w ramach emisji akcji serii G
                                                                                                                                                      
Działając na podstawie art. 27 pkt 2 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, oraz § 27 ust.1d Statutu Centrozap S.A., uchwala się co następuje:
§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap S.A. wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializację akcji wyemitowanych w ramach emisji akcji serii G, upoważniając jednocześnie Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy, której przedmiotem jest rejestracja akcji serii G w depozycie papierów wartościowych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach emisji akcji serii G.

Uchwała nr  26
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP  S.A.    
podjęta w dniu  12 maja  2006 r.
w sprawie zmian w Statucie Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C
W związku z postanowieniem Sądu Rejonowego w Katowicach z dnia 20.12.2006 r. o zatwierdzeniu układu Centrozap S.A. z Wierzycielami  , stanowiącego podstawę do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki , zgodnie z art. 294 ust.1 i 3 ustawy z dnia 28.02.2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze w drodze emisji akcji serii C zmienia się § 6 pkt. 1 statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie:

,,1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 109.733.294 zł (sto dziewięć milionów siedemset trzydzieści trzy tysiące dwieście dziewięćdziesiąt cztery złotych)
i dzieli się na: 
98.700.000 (dziewięćdziesiąt osiem milionów siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy) każda.
37.500.000 (trzydzieści siedem  milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 groszy ( dziesięć groszy ) każda              
961.132.940 (dziewięćset sześćdziesiąt jeden milionów sto trzydzieści dwa tysiące dziewięćset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 groszy( dziesięć groszy) każda.” 

Uchwała wchodzi w życie po uprawomocnieniu się postanowienia Sądu  o zatwierdzeniu układu  i    zarejestrowaniu zmian w Statucie w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Uchwała nr 27
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP  S.A.    
podjęta w dniu  12 maja  2006 r.
W SPRAWIE: ZMIAN W STATUCIE SPÓŁKI WYNIKAJĄCYCH  Z  PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W DRODZE EMISJI AKCJI SERII D.

Na podstawie artykułu 431. §1. Kodeksu Spółek Handlowych , w związku z  podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D zmienia się § 6 pkt. 1 statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie:

1) ,,1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 117.733.294 zł (sto siedemnaście milionów siedemset trzydzieści trzy tysiące dwieście dziewięćdziesiąt cztery złote)
i dzieli się na: 
98.700.000 (dziewięćdziesiąt osiem milionów siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy) każda.
37.500.000 (trzydzieści siedem  milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 groszy ( dziesięć groszy ) każda              
961.132.940 (dziewięćset sześćdziesiąt jeden milionów sto trzydzieści dwa tysiące dziewięćset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 groszy(dziesięć groszy ) każda. 
nie więcej niż  80.000.000 (osiemdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy) każda.”

Uchwała wchodzi pod warunkiem zarejestrowania  podwyższenia kapitału zakładowego w drodze
emisji akcji serii C oraz dojścia do skutku emisji serii D .

Uchwała nr  28
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP  S.A.    
podjęta w dniu  12 maja  2006 r.
w sprawie:  zmian w statucie Spółki wynikających z podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E.

Na podstawie artykułu 431. §1.Kodeksu Spółek Handlowych , w związku z  podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E zmienia się § 6 pkt. 1 statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie:

,,1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 137.733.294 zł (sto trzydzieści siedem milionów siedemset trzydzieści trzy tysiące dwieście dziewięćdziesiąt cztery złote)
i dzieli się na: 
98.700.000 (dziewięćdziesiąt osiem milionów siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy) każda.
37.500.000 (trzydzieści siedem  milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 groszy ( dziesięć groszy ) każda              
961.132.940 (dziewięćset sześćdziesiąt jeden milionów sto trzydzieści dwa tysiące dziewięćset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 groszy(dziesięć groszy ) każda. 
nie więcej niż  80.000.000 (osiemdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy) każda.
nie więcej niż 200.000.000 ( dwieście milionów)  akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy ) każda.”

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C oraz dojściu do skutku emisji nowych akcji serii nr. D i E.

Uchwała nr  29
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP  S.A.    
podjęta w dniu  12 maja  2006 r.
w sprawie :   zmian w statucie Spółki wynikających z podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F.

Na podstawie artykułu 431. §1. i art.453 Kodeksu Spółek Handlowych , w związku z  warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F zmienia się § 6 pkt. 1 statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie:

,,1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 143.733.294 zł (sto czterdzieści trzy miliony siedemset trzydzieści trzy tysiące dwieście dziewięćdziesiąt cztery złote)
i dzieli się na: 
98.700.000 (dziewięćdziesiąt osiem milionów siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy) każda.
37.500.000 (trzydzieści siedem  milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 groszy ( dziesięć groszy ) każda              
961.132.940 (dziewięćset sześćdziesiąt jeden milionów sto trzydzieści dwa tysiące dziewięćset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 groszy(dziesięć groszy ) każda. 
nie więcej niż  80.000.000 (osiemdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy) każda.
nie więcej niż 200.000.000 ( dwieście milionów)  akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy ) każda.”
nie więcej niż 60.000.000 ( sześćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości
nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy) każda.”

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C oraz dojściu do skutku emisji nowych akcji serii nr. D, E i F.

Uchwała nr  30
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP  S.A.    
podjęta w dniu  12 maja  2006 r.
w sprawie :zmian w statucie Spółki wynikających z podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G.
Na podstawie artykułu 431. §1.Kodeksu Spółek Handlowych , w związku z  podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G zmienia się § 6 pkt. 1 statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie:

,,1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 163.733.294 zł (sto sześćdziesiąt trzy miliony siedemset trzydzieści trzy tysiące dwieście dziewięćdziesiąt cztery złote)  i dzieli się na: 
98.700.000 (dziewięćdziesiąt osiem milionów siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy) każda.
37.500.000 (trzydzieści siedem  milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 groszy ( dziesięć groszy ) każda  .            
961.132.940 (dziewięćset sześćdziesiąt jeden milionów sto trzydzieści dwa tysiące dziewięćset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 groszy(dziesięć groszy ) każda. 
nie więcej niż  80.000.000 (osiemdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy) każda.
nie więcej niż 200.000.000 ( dwieście milionów)  akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy ) każda.”
nie więcej niż 60.000.000 ( sześćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości
nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy) każda.”
nie więcej niż 200.000.000 (dwieście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości
nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy) każda.”

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C oraz dojściu do skutku emisji nowych akcji serii nr  D ,E, F i G.
Uchwała nr  31
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP  S.A.    
podjęta w dniu  12 maja  2006 r.
w sprawie:  zmian w Statucie Spółki w związku z wprowadzeniem Zasad Ładu   Korporacyjnego.

W związku z wprowadzeniem w Centrozap S.A. Zasad Ładu Korporacyjnego ,na podstawie
artykułu 430 §1 Kodeksu Spółek Handlowych wprowadza się następujące zmiany w Statucie
Spółki:
 w § 8     - dopisuje się pkt.4 o treści:
,,4.Nabywanie przez Spółkę własnych akcji w celu ich umorzenia winno być dokonane w taki sposób aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.” 
w § 14     -ustala się treść tego paragrafu w brzmieniu jak niżej: 
,,W umowach pomiędzy Spółką a członkami zarządu oraz w sporach między nimi Spółkę
 reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.
Decyzje w sprawie zatwierdzenia umów o pracę /zarządzanie/ z członkami zarządu podejmuje 
rada nadzorcza w formie uchwały przy czym do zatwierdzenia umów oprócz zwykłej większości
 wymagana jest zgoda większości niezależnych członków rady nadzorczej. Zatwierdzone umowy podpisuje przewodniczący rady nadzorczej.”
w §15  -zmienia się numerację pkt  3 na pkt 5 oraz dopisuje się pkt. 3 i 4 o proponowanej treści:
,,3.Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni.”
,,4. Niezależny członek rady nadzorczej winien spełniać następujące kryteria:
a)powinien być wolny od powiązań rodzinnych z akcjonariuszami posiadającymi powyżej 0,5% udziału w kapitale zakładowym Spółki i pracownikami pełniącymi kierownicze funkcje w Spółce,
b)powinien być wolny od powiązań z firmami stanowiącymi podmioty powiązane, stowarzyszone
i zależne od Spółki oraz będącymi głównymi kontrahentami Spółki w obrocie gospodarczym,
c) powinien posiadać odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie w zakresie zarządzania organizacjami gospodarczymi, względnie odpowiedni dorobek naukowy.
d) nie powinien funkcji w radzie nadzorczej pełnić równocześnie z sprawowaniem mandatu posła, senatora, lub radnego.”
w § 18   -dopisuje się pkt.3 o proponowanej treści:
,,3.Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej nie powinny być podejmowane
uchwały w sprawach:
a) świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę lub podmioty z nią powiązane na rzecz członków zarządu,
b) wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką ,członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi,
c) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki.”
w § 21    - dopisuje się pkt.5 o proponowanej treści:
,,5.Akcjonariusze mogą zgłosić szczegółowo umotywowany wniosek o zdjęcie z porządku obrad walnego zgromadzenia bądź zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad.
Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę w tej kwestii  większością ¾  głosów.”

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian w Statucie w Krajowym Rejestrze
Sądowym
 	
Uchwała nr  32
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP  S.A.    
podjęta w dniu  12 maja  2006 r.
W SPRAWIE : UTWORZENIA I WYKORZYSTANIA KAPITAŁU ZAPASOWEGO
Na podstawie § 32 Statutu  Spółki tworzy się kapitał zapasowy Centrozap S.A. w  kwocie
48.056.600,30 zł ( czterdzieści osiem milionów pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset 30/100 złotych ) powstałej z nadwyżki ceny emisyjnej akcji emisji serii C nad ich wartością nominalną zgodnie z warunkami układu zawartego z Wierzycielami Spółki.
Kapitał zapasowy zwiększa się o kwoty nadwyżek wynikających z objęcia akcji emisji serii D i G na warunkach układowych.

Przeznacza się kapitał zapasowy na pokrycie straty Spółki z lat poprzednich.

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w 
drodze emisji akcji serii C, D i G w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Uchwała nr  33
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP  S.A.  
podjęta w dniu 12  maja  2006 r.

w sprawie : zmiany i ustalenia jednolitego tekstu regulaminu walnych zgromadzeń  CENTROZAP S.A.

 Działając na podstawie  § 26  ust.2  Statutu Spółki  Zwyczajne  Walne Zgromadzenie  wprowadza zmiany  w § 1 ust. 4 , § 2  ust. 6 ,   § 5  ust. 5, § 6  ust. 2  , § 14 ust. 3  „Regulaminu Walnych Zgromadzeń  ” i zatwierdza jednolity tekst  regulaminu jak wyżej  , który stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik :1
Regulamin Walnych Zgromadzeń Centrozap SA

Załącznik do Uchwały nr 33
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrozap S.A.
z dnia 12 maja 2006 r.
REGULAMIN
WALNYCH  ZGROMADZEŃ  CENTROZAP S. A.

 1
1.	Regulamin niniejszy określa organizację i przebieg walnego zgromadzenia Centrozap S.A. z siedzibą w Katowicach.
2.	Walne zgromadzenie obraduje według zasad ustanowionych w kodeksie spółek handlowych, statucie Spółki i niniejszym regulaminie.
3.	Uprawnionymi do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu są akcjonariusze, pełnomocnicy akcjonariuszy, przedstawiciele ustawowi akcjonariuszy nie mających pełnej zdolności do czynności prawnych oraz osoby działające w imieniu akcjonariuszy będących osobami prawnymi, którzy spełnili wymagania zawarte w art. 406 ksh.
4.	Oprócz osób uprawnionych na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie zarządu i rady nadzorczej, a w przypadku zwyczajnego walnego zgromadzenia oraz nadzwyczajnych walnych zgromadzeń, na których są omawiane sprawy finansowe również biegły rewident. Wyjaśnienie przyczyny nieobecności członka władz Spółki powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu.
5.	 W walnym zgromadzeniu mogą także uczestniczyć osoby zaproszone (eksperci, dziennikarze itp.). Listę zaproszonych gości sporządza i zatwierdza zarząd Spółki.

 2
1.	Walne zgromadzenie otwiera przewodniczący rady nadzorczej Spółki lub jego zastępca.
2.	Osoba otwierająca walne zgromadzenie zgłasza kandydata na przewodniczącego zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Nie wyklucza to uprawnienia akcjonariuszy do zgłaszania innych kandydatów spośród osób uprawnionych.
3.	Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę przez otwierającego walne zgromadzenie, po złożeniu do notarialnego protokołu oświadczenia, że wyraża zgodę na kandydowanie.
4.	Otwierający walne zgromadzenie ogłasza listę kandydatów, którą po odczytaniu uważa się za zamkniętą.
5.	Walne zgromadzenie wybiera spośród kandydatów uprawnionych do uczestnictwa w zgromadzeniu przewodniczącego zgromadzenia.
6.	Głosowanie jest jawne jeżeli zgłoszono tylko jedną kandydaturę, w pozostałych wypadkach głosowanie jest tajne.
7.	Głosuje się na każdego kandydata z osobna w kolejności alfabetycznej.
8.	Przewodniczącym walnego zgromadzenia zostaje osoba, która otrzymała największą liczbę głosów.

 3
1.	Przewodniczący walnego zgromadzenia kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad, przepisami kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami niniejszego regulaminu.
2.    Do zadań przewodniczącego walnego zgromadzenia należy w szczególności:
       a) dbanie o sprawny i prawidłowy przebieg obrad i głosowania,
       b) udzielanie głosu osobom uprawnionym,
       c) czuwanie nad rzeczowym przebiegiem obrad,
       d) wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych na sali obrad,
       e) zarządzanie przerwy w obradach,
       f)  zarządzanie głosowania oraz czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem oraz podpisywanie     
          dokumentów zawierających wyniki głosowania,
      g) dopilnowanie wyczerpania porządku obrad,
      h) rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych.

§ 4
1.	Na podstawie listy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu sporządza się listę obecności.
2.	Przy sporządzaniu listy obecności należy:
a) sprawdzić tożsamość akcjonariusza bądź jego pełnomocnika na podstawie dowodu osobistego,
 b) sprawdzić prawidłowość pełnomocnictwa, które winno być następnie dołączone wraz z listą     
     obecności do protokołu walnego zgromadzenia,
c) uzyskać podpis akcjonariusza lub jego pełnomocnika na liście obecności,
d) wydać akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi odpowiednią kartę magnetyczną do głosowania.
3.	Na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą część kapitału zakładowego, reprezentowanych na walnym zgromadzeniu, może być wybierana komisja mandatowa. Komisja mandatowa składa się z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka tej komisji, pozostali członkowie wybierani są przez walne zgromadzenie.
4.	Komisja mandatowa sprawdza prawidłowość sporządzenia listy obecności oraz uchwałą przedstawia swoje stanowisko co do dopuszczenia danej osoby do udziału w walnym zgromadzeniu.
5.	Odwołania dotyczące uprawnienia do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu mogą być kierowane do przewodniczącego walnego zgromadzenia lub komisji mandatowej. W przypadku nie powołania komisji mandatowej decyzję o dopuszczeniu albo niedopuszczeniu danej osoby do udziału w walnym zgromadzeniu podejmuje samo zgromadzenie przez podjęcie odpowiedniej uchwały w głosowaniu jawnym.
6.	Przewodniczący walnego zgromadzenia podpisuje listę obecności, ogłasza ile akcji jest reprezentowanych, ilu akcjonariuszy lub ich przedstawicieli przybyło na zgromadzenie oraz jaką liczbą głosów dysponuje każdy akcjonariusz, a także potwierdza prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i stwierdza jego zdolność do podejmowania uchwał.
7.	Lista obecności wyłożona jest przez cały czas trwania obrad walnego zgromadzenia, aż do jego zamknięcia.
       Ewidencja zmiany składu osobowego walnego zgromadzenia z jednoczesnym podaniem      
       momentu ich zaistnienia jest dokonywana w formie elektronicznej poprzez włożenie przez 
       akcjonariusza karty magnetycznej do czytnika systemu komputerowego przy wyjściu i wejściu. 
       Ewidencja dokumentowana jest stosownym wydrukiem przekazywanym przewodniczącemu  
       walnego zgromadzenia przez komisję skrutacyjną.

 5
1.	Akcjonariusze zgłaszają przewodniczącemu kandydatów do komisji skrutacyjnej wśród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Każdy akcjonariusz może zgłosić tylko jedną kandydaturę. 
Komisja skrutacyjna składa się z 3 do 5 osób. Osoby wskazane jako kandydaci do komisji skrutacyjnej winny wyrazić zgodę na kandydowanie.
Jeżeli ilość kandydatów jest większa od 5-ciu, zarządza się wybory na każdego z kandydatów osobno, a wybranymi zostają osoby, które uzyskały kolejno największą ilość głosów. Jeżeli kandydatów jest mniej niż 5-ciu Przewodniczący może zarządzić głosowanie nad całym proponowanym składem komisji.
2.	Komisja wybiera ze swego grona przewodniczącego.
3.	Zadaniem komisji jest czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania, nadzorowanie obsługi komputerowej głosowania, sprawdzanie i ustalanie wyników głosowania i podawanie ich do wiadomości przewodniczącemu walnego zgromadzenia, który ogłasza je zgromadzeniu.
4.	Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisują wszyscy członkowie komisji oraz przewodniczący walnego zgromadzenia.
5.	Głosowanie dotyczące wyboru komisji walnego zgromadzenia jest tajne, uchylenie tajności wyboru komisji wymaga uchwały walnego zgromadzenia

 6
1.	Przewodniczący walnego zgromadzenia poddaje pod głosowanie porządek obrad, który
       walne zgromadzenie przyjmuje w głosowaniu jawnym. 
2.    Akcjonariusze mogą zgłosić szczegółowo umotywowany wniosek o zdjęcie z porządku obrad    
       walnego zgromadzenia bądź zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku    
       obrad. Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę w tej kwestii po uprzednio wyrażonej 
       zgodzie przez wszystkich akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, większością  ¾  głosów.  
.
3      Walne zgromadzenie może wprowadzić do porządku obrad nowe sprawy jeżeli cały kapitał 
        akcyjny jest reprezentowany i nikt z obecnych nie zgłasza sprzeciwu dotyczącego powzięcia   
        uchwały.
4.     Przewodniczący walnego zgromadzenia może wprowadzić pod obrady wnioski o charakterze 
        porządkowym, które mogą być uchwalone mimo, że nie były umieszczone w porządku obrad.
5.     Po podjęciu uchwały o przyjęciu porządku obrad, przewodniczący walnego zgromadzenia 
        ogłasza przystąpienie do jego realizacji.

§ 7
1.	Przewodniczący walnego zgromadzenia udziela głosu uczestnikom obrad oraz członkom zarządu, rady nadzorczej, biegłym rewidentom i innym zaproszonym osobom.
2.	Przewodniczący może odebrać głos osobie wypowiadającej się nie na temat, obraźliwie lub łamiącej postanowienia niniejszego regulaminu.
3.	Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych. Dany mówca nie może zebrać głosu w danej sprawie więcej niż dwa razy. Ograniczenie to nie dotyczy członków zarządu, rady nadzorczej, biegłych rewidentów i innych zaproszonych osób.
4.	Po wyczerpaniu listy mówców przewodniczący zarządza głosowanie precyzując treść zgłoszonej pod głosowanie uchwały.

 8
1.	Każdy akcjonariusz ma prawo zadawania pytań w każdej sprawie objętej porządkiem obrad.
2.	Członkowie organów Spółki, każdy w ramach swych kompetencji, zobowiązani są do udzielenia wyczerpujących odpowiedzi i wyjaśnień na wszystkie zadane pytania.

 9
1.	Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem obrad walnego zgromadzenia, do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.
2.	Propozycje powyższe, wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska lub nazwy firmy akcjonariusza – na ręce przewodniczącego walnego zgromadzenia.

 10
1.	Głosowanie nad uchwałą jest jawne.
2.	Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskiem o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych .
3.	Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają większością dwóch trzecich głosów w jawnym głosowaniu imiennym i powinny być ogłoszone.
4.	Przewodniczący zarządza tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy.
5.	Uchwały walnego zgromadzenia podejmowane są zgodnie z  20 do 29 statutu Spółki.
6.	Głosowanie nad uchwałami odbywa się przy pomocy magnetycznych kart do głosowania z zaznaczeniem ilości głosów jakimi dysponuje akcjonariusz - posiadacz karty, przy wykorzystaniu elektronicznych środków obliczeniowych, opartych na systemie komputerowym. Przed rozpoczęciem porządku obrad walnego zgromadzenia przedstawiciel firmy komputerowej informuje akcjonariuszy o przyjętym sposobie głosowania.
7.	Przewodniczący walnego zgromadzenia odczytuje treść projektu uchwały i zarządza głosowanie.
8.	Po podliczeniu głosów przez komisję skrutacyjną przewodniczący walnego zgromadzenia ogłasza wynik głosowania i stwierdza, że uchwała została podjęta, albo że uchwała nie została podjęta z powodu nie uzyskania większości głosów wymaganej przez statut Spółki lub kodeks spółek handlowych.

 11
       Uchwały walnego zgromadzenia są protokołowane przez notariusza.

 12
1.	 Akcjonariusze mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez przedstawicieli.
2.	Jeden akcjonariusz może mieć jednocześnie tylko jednego przedstawiciela.
3.	Przedstawiciele ustawowi powinni wykazać swoje prawo do reprezentowania danego akcjonariusza odpowiednimi dokumentami (dowodem osobistym, odpisem aktu urodzenia lub postanowieniem sądu).
4.	Osoby działające w imieniu akcjonariuszy będących osobami prawnymi jako członkowie ich władz powinni wykazać swoje prawo reprezentacji aktualnym wypisem z rejestru handlowego.
5.	Członkowie zarządu i pracownicy Spółki nie mogą być pełnomocnikami na walnych zgromadzeniach.
6.	 Stosownie do właściwych przepisów, składane pełnomocnictwo powinno być opatrzone znaczkami należytej opłaty skarbowej, które po naklejeniu kasuje mocodawca lub pełnomocnik, umieszczając na nich datę i swój podpis. Obowiązek  uiszczenia opłaty skarbowej powstaje z chwilą sporządzenia pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo jest jednak ważne, pomimo nie uiszczenia opłaty skarbowej.

 13
1.	 Wszelkie zarządzenia osoby otwierającej walne zgromadzenie lub przewodniczącego walnego   
 zgromadzenia mogą być uchylone uchwałą walnego zgromadzenia.
2.	Po stwierdzeniu, że porządek obrad został wyczerpany, przewodniczący zamyka walne 
 zgromadzenie.
 
 14
1.   Walne zgromadzenie w przypadkach przewidzianych w kodeksie spółek handlowych powołuje  
      członków rady nadzorczej w drodze głosowania grupami.
2.   Do powoływania członków rady nadzorczej stosuje się odpowiednio przepisy kodeksu spółek 
       handlowych dotyczące głosowania grupami. 
3.   Przy powoływaniu członków rady nadzorczej należy uwzględnić statutowy warunek, że  
      przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni.
 
§ 15
1.   Traci moc ,,Regulamin Walnych Zgromadzeń Centrozap SA” stanowiący załącznik do uchwały
      nr.19 ZWZ z dnia 11.06.2002 r.
2.   Regulamin wchodzi w życie z chwilą uchwalenia jego treści przez walne zgromadzenie Spółki.

Uchwała nr  34
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP  S.A.    
podjęta w dniu  12 maja  2006 r.
w sprawie: stosowania w Spółce Międzynarodowych Standardów Rachunkowości

Na podstawie art. 45 ust.1 c oraz art. 55  ust.6 d  Ustawy o rachunkowości  z dnia 29 września 1994 r.  ( tj. Dz.U. z 2002 r.  Nr 76 poz.694 z  późn. zm.) uwzględniającej  zmianę tej ustawy  dokonaną Ustawą  z dnia 27 sierpnia  2004 r.  Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap S.A. zobowiązuje zarząd Spółki do stosowania  Międzynarodowych Standardów Rachunkowości   w zakresie   sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych  Grupy Kapitałowej Centrozap S.A., zgodnie z zaaprobowanymi przez Komisję Europejską  interpretacjami ogłaszanymi w formie rozporządzeń .

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia i obowiązuje począwszy od  roku obrachunkowego 2005.

Uchwała nr  35
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP  S.A.    
podjęta w dniu  12 maja  2006 r.
W SPRAWIE : USTALENIA LICZBY CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ
Na podstawie artykułu 385 §1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz  §15 ust. 1 i 2  Statutu Spółki ustala się, że ilość członków rady nadzorczej Centrozap S.A. będzie wynosiła 7 osób powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia