Zarząd SFINKS POLSKA S.A. z siedzibą w Łodzi przyjmuje zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie „Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005” w zakresie określonym w poniższej tabeli:

 

	
ZASADA
	
TAK/ NIE	
KOMENTARZ
SPÓŁKI	

ZASADY OGÓLNE

I	
Cel spółki
Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników 
	TAK	
	
II	
Rządy większości i ochrona mniejszości
Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości.
	TAK	

III	Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień
Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu. 	TAK	
	
IV	Kontrola sądowa
Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione  lub zobowiązane przepisami prawa.	TAK	
	
V
	Niezależność opinii zamawianych przez spółkę
Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.
	TAK	
 	
DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ	
1	Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. 	TAK	Zgodnie z § 26 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
	
2	Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.	TAK	Porządek Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Sprawozdanie Rady Nadzorczej wraz z materiałami są udostępniane akcjonariuszom przed Walnym Zgromadzeniem.	
3	Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.	TAK	Walne Zgromadzenia zwoływane na wniosek Akcjonariusza odbywają się w terminie przez niego zakreślonym. Ponadto, § 24 ust. 3 Statutu Spółki zawiera zapis, który nakłada obowiązek zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w taki sposób, by mogło się odbyć nie później niż w terminie 3 miesięcy od daty zgłoszenia wniosku o zwołanie, co uniemożliwia opóźnianie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.	
4	Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.	TAK	Nie miało miejsca odwołanie Walnego Zgromadzenia.	
5	Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia.	TAK	 Pełnomocnictwa dla przedstawicieli akcjonariuszy udzielane są zawsze w formie pisemnej i załączane do protokołu Walnego Zgromadzenia.	
6	Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia.	NIE	 Regulamin Walnego Zgromadzenia nie został przyjęty, szereg szczegółowych informacji dotyczących działalności Walnego Zgromadzenia zamieszczonych jest w Statucie.	
7	Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.	TAK	Pierwszym punktem porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest wybór przewodniczącego.	
8	Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia.	TAK		
9	Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu.	NIE	Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu są obecni członkowie Zarządu oraz pełnomocnicy akcjonariuszy, którzy często są równocześnie Członkami Rady Nadzorczej.
Biegły Rewident nie uczestniczy w Walnym Zgromadzeniu.	
10	Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.
	TAK		
11	Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.	TAK		
12	Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. 	TAK	Nie miały miejsca w ostatnim czasie przerwy w obradach.	
13	Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.	TAK		
14	Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75 % głosów walnego zgromadzenia.	NIE	Nie było przypadku podejmowania uchwał o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Przyjęcie zasady wymaga zmiany Statutu. Zarząd   Spółki nie może dokonać takiej zmiany, gdyż jest to kompetencja walnego zgromadzenia. Zarząd Spółki w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się  02 czerwca 2006r.zamieścił  punkt dotyczący podjęcia uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na dodaniu w § 27  ust 3 o następującym brzmieniu:
„§ 27 ust 3 Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75 % głosów Walnego Zgromadzenia.”
	
15	Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.	TAK	Sprzeciwy wobec uchwały nie były zgłaszane.	
16	Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.	TAK	Nie było przypadku zaskarżenia uchwały.	
17	Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie	TAK	Sytuacja zgłaszania przez uczestnika Walnego Zgromadzenia pisemnego oświadczenia do protokołu nie wystąpiła.	
DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH	
18	Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.	NIE	Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy corocznie sprawozdanie, o którym mowa w art 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych dotyczące oceny sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.
Rada Nadzorcza nie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki. ,	
19	Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. 	 Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.	
TAK		
20	a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;
b)	Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;
c)	Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka rady nadzorczej, nie powinny być  podejmowane uchwały w sprawach:
-	świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty    powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;
-	wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
-	wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania      finansowego spółki.
      d)    W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50 % ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony.	NIE	Członkowie niezależni Rady Nadzorczej nie stanowią co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej.

W Spółce działa 5 osobowa Rada Nadzorcza. Jeden z członków Rady jest jednocześnie akcjonariuszem Spółki, dwaj nie są związani ze Spółką (można ich określić mianem członków „niezależnych”) i dwaj kolejni są przedstawicielami Enterprise Investors Spółka z o.o. w Warszawie, która reprezentuje akcjonariusza Polish Enterprise Fund IV L.P. 

Statut Spółki nie zawiera zapisów formalnie gwarantujących stosowanie zasady 20 pkt. a)-c). Tym nie mniej, z dniem dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., zastosowanie będą mieć postanowienia § 19 Statutu, które gwarantują niezależność co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej. Przepis ten brzmi następująco:
1.	Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej musi być osobami, z których każda spełnia następujące przesłanki:
1)	nie jest pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego,
2)	nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających Podmiotu Powiązanego,
3)	nie jest akcjonariuszem dysponującym 10% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,
4)	nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających lub pracownikiem podmiotu dysponującego 10% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,
5)	nie jest wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia wobec którejkolwiek z osób wymienionych w punktach poprzedzających.
2.	Powyższe warunki muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu. Członek, który nie spełniał lub przestał spełniać powyższe warunki, winien zostać niezwłocznie odwołany.
3.	W rozumieniu niniejszego Statutu, dany podmiot jest „Podmiotem Powiązanym”, jeżeli jest Podmiotem Dominującym wobec Spółki, Podmiotem Zależnym wobec Spółki lub Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki. W rozumieniu niniejszego Statutu, dany podmiot jest „Podmiotem Dominującym”, gdy:
1)	posiada bezpośrednio lub pośrednio przez inne podmioty większość głosów w organach innego podmiotu, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub
2)	jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających innego podmiotu, lub
3)	więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu jest jednocześnie członkami zarządu, prokurentami lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu bądź innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym w stosunku zależności.
4.	W rozumieniu niniejszego Statutu, przez „Podmiot Zależny” rozumie się podmiot, w stosunku do którego inny podmiot jest Podmiotem Dominującym, przy czym wszystkie Podmioty Zależne od tego Podmiotu Zależnego uważa się również za Podmioty Zależne od tego Podmiotu Dominującego.

Częściowe stosowanie zasady 20 pkt. c) umożliwia przepis § 21 ust. 5 Statutu Spółki, który stanowi, że uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością 3/4 oddanych głosów. W przypadku, gdy w głosowaniu uczestniczy pięciu członków Rady, wówczas do podjęcia uchwały wymagane jest oddanie głosów za daną uchwałą przez co najmniej czterech członków Rady Nadzorczej. 

Zapis ten wprost nie stanowi więc, że w sprawach, o których mowa w zasadzie 20 pkt. c) przynajmniej jeden z członków niezależnych musi wyrazić zgodę, ale pośrednio tak może być, gdyż w przypadku, gdy dwóch członków niezależnych zagłosuje przeciwko uchwale, wówczas żadna uchwała Rady nie zostanie podjęta.

Brak pełnego stosowania zasad 20 pkt. a) do c) Spółka uzasadnia strukturą akcjonariatu, w której przewagę mają dwaj znaczący akcjonariusze – Tomasz Morawski oraz Polish Enterprise Fund IV L.P. W przypadku, gdy struktura ta ulegnie zmianie, nie można wykluczyć, że zasada 20 pkt. a) i c) będzie w praktyce w pełni stosowana, gdyż po zmianie Statutu, która nastąpiła na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 29 marca 2006 roku (uchwała została już zarejestrowana), Radę Nadzorczą, zgodnie z postanowieniami § 18, wybiera Walne Zgromadzenie, a nie Tomasz Morawski oraz Polish Enterprise Fund IV L.P. Tym samym nie można wykluczyć sytuacji, że w przyszłości Walne Zgromadzenie wybierze co najmniej 3 niezależnych członków Rady, a wówczas także zasada 20 pkt. c) będzie mieć zastosowanie, gdyż 2 członkowie nie będący członkami niezależnymi nie będą mogli przegłosować uchwały Rady bez przynajmniej zgody 1 członka niezależnego (nie będą dysponować ¾ lub 4/5 głosów w Radzie). 

Zasada 20 pkt d) nie dotyczy Spółki; gdyż żaden z akcjonariuszy nie posiada pakietu akcji dającego mu ponad 50 % ogólnej liczby głosów	
21	Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki.	TAK		
22	Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje  o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.	TAK	Zasadą jest, że w posiedzeniach Rady Nadzorczej biorą udział członkowie Zarządu udzielając Radzie wyczerpujących informacji. 	
23	O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.	TAK		
24	Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym  powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania.  	NIE	Spółka w bieżącym roku opracuje procedurę uzyskiwania informacji od członków Rady Nadzorczej o ich osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z akcjonariuszami oraz procedurę upubliczniania tych informacji..
 	
25	Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu.	TAK	Członkowie Zarządu co do zasady biorą udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej.	
26	Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. 	TAK		
27	Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z  informacją o procedurach i zasadach jego ustalania.	NIE	Zasada nr 27 nie ma zastosowana do Spółki z uwagi na to, że członkowie Rady Nadzorczej nie pobierają wynagrodzenia z tytułu pełnionych funkcji.
W najbliższym czasie Spółka nie planuje zmiany praktyki w tym zakresie. 
Jeżeli jednak dotychczasowa praktyka uległaby zmianie, wówczas wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej będzie ustalane według przejrzystych procedur i zasad. Ponadto, stosownie do dalszej części zasady, wysokość wynagrodzeń członków Rady będzie ujawniana w raporcie rocznym 	
28	Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej komitetów:
a)	audytu oraz
b)	wynagrodzeń
W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom.	NIE	Zasada jest przestrzegana w zakresie działania przez Radę zgodnie z regulaminem; nie jest przestrzegana w zakresie powołania komitetów.  Regulamin nie przewiduje powołania komitetu audytu ani komitetu wynagrodzeń. 
Regulamin Rady Nadzorczej nie jest publicznie dostępny.
Spółka zamierza publicznie udostępnić Regulamin Rady Nadzorczej w bieżącym roku. 
	
29	Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką.	TAK		
30	Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. 	TAK	Nie miało miejsca oddelegowanie członka Rady Nadzorczej do stałego pełnienia nadzoru.	
31	Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.	TAK		

DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW
	
32	Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką.	TAK		
33	Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych.	TAK		
34	Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych	TAK		
35	Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki.	TAK		
36	Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową.	TAK	Po wprowadzeniu Spółki na CETO nie miało miejsca zbycie akcji posiadanych przez członka Zarządu.	
37	Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.	TAK	Dotychczas nie wystąpiła sytuacja konfliktu interesów w związku z pełnioną funkcją.	
38	Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.	TAK		
39	Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z  członków zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia.  	TAK	Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków zarządu została ujawniana w raporcie rocznym w podziale na poszczególne składniki wynagrodzenia.	
40	Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny.	NIE	Prace nad opracowaniem Regulaminu Zarządu nie zostały zakończone. Zamiarem Spółki jest uchwalenie przez Zarząd Regulaminu Zarządu i jego zatwierdzenie przez Radę Nadzorczą w bieżącym roku.	

DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI
	
41	Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była  niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.	TAK		
42	W celu zapewnienia niezależności opinii, spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania.	TAK		
43	Wybór podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym. 	NIE	Zasada jest przestrzegana w zakresie zamieszczenia w raporcie rocznym informacji o wyborze biegłego rewidenta; nie jest przestrzegana w pozostałym zakresie, ponieważ nie jest powoływany komitet audytu.
Wybór biegłego rewidenta, zgodnie z uregulowaniem zamieszczonym w Statucie Spółki, leży w kompetencjach Rady Nadzorczej.
Ponieważ komitet audytu nie funkcjonuje, nie były przedstawiane rekomendacje.	
44	Rewidentem ds. spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych.	TAK	Do tej pory nie miało miejsce powołania biegłego ds. szczególnych. W przypadku jednak jego powołania nie będzie nim podmiot pełniący obecnie lub w okresie którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych.	
45	Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.	TAK	Nabywanie przez Spółkę własnych akcji nie miało miejsca.	
46	Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami,  a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych.	NIE	Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami,  a także sprawozdania finansowe są dostępne w siedzibie Spółki Sprawozdanie finansowe jest dostępne na stronach internetowych – link na stronie Spółki do strony internetowej MTS-CeTO..
Obecnie trwają prace nad rekonstrukcją strony internetowej Spółki. Spółka zamierza udostępnić regulacje i dokumenty, których dotyczy zasada nr 46 na swojej stronie internetowej w bieżącym roku. 	
47	Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach. 	NIE	Spółka nie dysponuje obecnie procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami.
Kontakt z mediami odbywa się poprzez Agencję PR. Upoważnionymi do kontaktu z Agencją są wyłącznie członkowie Zarządu.  
Informacje na temat działalności Spółki, sytuacji gospodarczej są udostępniane w sposób rzetelny mediom, z uwzględnieniem przepisów ustawy o ofercie publicznej. 
Zamiarem Spółki jest opracowanie procedur i zasad dotyczących kontaktów z mediami w bieżącym roku.	
48	Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt.	TAK	Do tej pory Spółka składała oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego zgodnie z procedurami obowiązującymi spółki notowane na MTS CeTO. Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego według postanowień Regulaminu Giełdy będzie zatem dopiero składane. Spółka będzie je składać przed terminem zakreślonym w Regulaminie Giełdy  tj. przed 01 lipca. Raport roczny został przekazany do publicznej wiadomości odrębnie. Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego nie zostało przekazane łącznie z raportem rocznym z uwagi na zasadność uwzględnienia w oświadczeniu zmian Statutu Spółki wprowadzonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 29.03.2006r.