DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE
1. Odnośnie "instrumentów finansowych" - papierów wartościowych, wymienionych w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 12.12.2001r. w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych.(Dz.U. 149, poz. 1674 z 2001r. z późniejszymi zmianami) - POLNORD S.A. w pasywach wykazuje zobowiązania z tyt. kredytów w wysokości 12.086 tys. zł. Koszty finansowe związane z obsługą tych kredytów wynoszą za 2005 r. 3.380 tys. zł. 
POLNORD S.A. zawarł umowę planu bonów dłużnych z Raiffeisen Bank Polska S.A. Na dzień 31.12.2005 r. POLNORD S.A. posiadał zadłużenie z tytułu dłużnych papierów wartościowych w wysokości 12.200 tys. zł, z czego 6.200 tys. zł z oprocentowaniem w wysokości 6,761684% w skali roku i 6.000 tys. zł z oprocentowaniem w wysokości 6,664033% w skali roku. Bony zostały spłacone w dniu 31.05.2006r.
2. Zobowiązania warunkowe: 
a/ z tytułu gwarancji i poręczeń na rzecz jednostek zależnych: 
- poręczenie umów kredytowych zawartych między BGK o/Sopot a POLNORD- DOM Sp. z o.o. w Gdańsku na kwotę 13 000 tys. zł, 
- poręczenie umów kredytowych zawartych pomiędzy POLNORD-DOM Sp. z o.o. a NORDEA Bank Polska S.A. na kwotę 7 000 tys. zł, 
- poręczenie umowy kredytu zawartej pomiędzy Lubelskim Przedsiębiorstwem Budowlanym Sp. z o.o. a NORDEA Bank Polska S.A. na kwotę 1.000 tys. zł. 
b/ z tytułu udzielonych poręczeń na rzecz innych jednostek 
- poręczenie umowy sprzedaży przez Skarb Państwa pakietu akcji spółki ELMOR S.A. spółce 
INVEST-ELMOR S.A. -zobowiązanie wekslowe wynosi 755 tys. zł. 
c/ z tytułu udzielonych przez banki gwarancji na rzecz Spółki m.in.:
- AUCHAN Polska Sp. z o.o. na kwotę 4.682 tys. zł, 
- Leroy Merlin Inwestycje Sp. z o.o. na kwotę 1.878 tys. zł, 
- Euro Mall Bydgoszcz Development Sp. z o.o. na kwotę 3.200 tys. zł, 
- Metro Group Real Estate Management Polska Sp. z o.o. na kwotę 1.733 tys. zł, 
- HIT Zarząd Majątkiem Polska na kwotę 1.320 tys. zł, 
- Uniwersytet Gdański na kwotę 3.067 tys. zł, 
- Vicar Sp. z o.o. na kwotę 1.467 tys. zł, 
- Akademia Medyczna na kwotę 1.081 tys. zł, 
- Gmina Miasta Gdynia na kwotę 1.992 tys. zł, 
- BTC Invest Sp. z o.o. na kwotę 3.151 tys. zł, 
- Zespół Elektrowni Dolna Odra na kwotę 1.879 tys. zł, 
- KBP1 Zabierzów na kwotę 1.908 tys. zł, 
- Bank PeKaO S.A. na kwotę 3.200 tys. zł, 
- Elektrim-Megadex na kwotę 6.920 tys. zł, 
- Skandinavisk Miljo Service S.A. na kwotę 1.171 tys. zł, 
- ZEW Dychów na kwotę 1.562 tys. zł,
- Zespół Elektrowni Wodnych Dychów na kwotę 2.832 tys. zł,
- Tesco Polska Sp. z o.o. na kwotę  862 tys. zł,
- P.P.U.P. Poczta Polska Dyrekcja Okręgu Poczty Gdańskiej na kwotę 2.000 tys. zł,
- PBK S.A. V O/Warszawa na kwotę 3.151 tys. zł,
- pozostałe gwarancje na kwotę 4 259 tys. zł. 
d)	z tytułu toczących się spraw sądowych:
-	sprawa  z powództwa Przemysłówka S.A. w Białymstoku o zapłatę 146 496 zł,
-	sprawa z powództwa syndyka masy upadłości Klimaserw Sp. z o.o. w Gdańsku o zapłatę kwoty 207 605,06 zł,
-	sprawa z powództwa Zemana HDF Sp. z o.o. w Świętochłowicach o zapłatę kwoty     4 921 564,90 zł z tytułu wynagrodzenia za świadczone usługi oraz kar umownych w związku z odstąpieniem od umowy. POLNORD S.A. wystąpił z powództwem wzajemnym o zapłatę odszkodowania w wysokości 1 701 070,04 zł w związku z poniesieniem dodatkowych kosztów dokończenia zakresu umownego do Zeman Sp. z o.o. po złożeniu przez POLNORD S.A. oświadczenia o odstąpieniu od zawartej z Zeman Sp. z o.o.  umowy,
-	sprawa z powództwa Wspólnoty Mieszkaniowej Królewski Trakt w Warszawie o zapłatę kwoty 3.133.900,00 zł tytułem obniżenia ceny budynku mieszkalno-usługowego przy Al. Sikorskiego 11 w Warszawie,
-	sprawa z powództwa Inkom Sp. z o.o. o zapłatę 634.487,00 zł,
-	Sprawa z powództwa Opolskiego OTBS na kwotę 941.617,98 zł,
-	Sprawa z powództwa Stanisława Popka na kwotę 1.500 tys. zł
-	Pozostałe na kwotę 1.600.372,28
Łącznie kwota spraw sądowych wynosi 13.086.043,22 zł, z czego uznano za zasadne utworzyć rezerwę na kwotę 860 tys. zł.
3. Zobowiązań wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tyt. uzyskania prawa własności budynków i budowli POLNORD SA nie posiada. 
4. Nie wykazano w 2005 r. produkcji zaniechanej. W 2006 roku została utworzona spółka, która będzie się zajmować produkcją elementów fasadowych. W  związku z tym produkcja ta zostanie w POLNORD S.A. zaniechana.
5. Koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby w  2005r. wyniosły 1.821 tys. zł.   Nie wystąpiły  koszty wytworzenia środków trwałych.
6. Planowane nakłady inwestycyjne na 2006 rok wynoszą 1.500 tys. zł i dotyczą zakupu niefinansowych aktywów trwałych. Poniesione nakłady inwestycyjne w 2005r. wyniosły 964 tys. zł i dotyczyły zakupu niefinansowych aktywów trwałych (środki trwałe). Nakładów na ochronę środowiska naturalnego nie poniesiono. 
7.1. Znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi z POLNORD SA w 2005 roku:
•	POLNORD S.A. wystawił weksle na rzecz AB Investments Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie (spółka powiązana poprzez Prokom Investments S.A.) na kwotę 5 mln zł w dniu 04.05.2005 r., na kwotę 5 mln zł w dniu 12.07.2005 r. oraz na kwotę 1,4 mln zł w dniu 16.08.2005 r. płatne za okazaniem. AB Investments Sp. z o. o. dokonał przelewu ww. kwot. Wysokość oprocentowania weksli nie odbiega od warunków powszechnie stosowanych. 
•	POLNORD S.A. w dniu 19.09.2005 r. zawarł z PROKOM Investments S.A. z siedzibą w Gdyni, umowę pożyczki podporządkowanej, długoterminowej w wysokości 9 mln zł przeznaczonej na finansowanie bieżącej działalności POLNORD S.A. PROKOM Investments S.A. jest głównym akcjonariuszem POLNORD S.A. posiadającym 34,21% udziału w kapitale akcyjnym.
•	16.12.2005 r. na podstawie notarialnej umowy założycielskiej spółki Przedsiębiorstwo Produkcji Betonów POLNORD Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku (obecna nazwa i siedziba: POLNORD – Wyroby Betonowe Sp. z o. o. z siedzibą w Elblągu), POLNORD S.A. objął 100% udziałów (50 udziałów o wartości nominalnej 100.000,- zł) w nowo utworzonej spółce w zamian za wniesienie wkładu niepieniężnego obejmującego grunt (użytkowanie wieczyste) oraz budynki i budowle (własność) położone w Elblągu przy ul. Płk Dąbka. Wartość nominalna i ewidencyjna (w księgach rachunkowych POLNORD S.A.) objętych udziałów wynosi 5.000.000,- zł. Wartość ewidencyjna aportowanych aktywów w księgach rachunkowych POLNORD S.A. wynosiła 1.710.369,11 zł.
•	30.12.2005 r. aktem notarialnym POLNORD S.A. dokonał transakcji zbycia nieruchomości składającej się z budynku biurowego i gruntu w użytkowaniu wieczystym położonej w Gdańsku przy ul. Na Piaskach 10 po cenie netto 5.500.000,- zł. Nabywcą nieruchomości jest POLNORD-DOM Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku (spółka zależna). Wartość ewidencyjna w księgach rachunkowych POLNORD S.A. zbytej nieruchomości wynosiła 1.592.961,71 zł.

7.2. Dane liczbowe dotyczące jednostek powiązanych (kwoty eliminowane z bilansu skonsolidowanego):
a/ Polnord-Dom Sp. z o.o.
- przychody ze sprzedaży -19.372 tys. zł
- należności krótkoterminowe -1.614 tys. zł
- należności długoterminowe -400 tys. zł
- zobowiązania krótkoterminowe -46 tys. zł
b/ Lubelskie Przedsiębiorstwo Budowlane Sp. z o.o.
- koszty -29 tys. zł
- należności krótkoterminowe -358 tys. zł
- zobowiązania krótkoterminowe -29 tys. zł
- zobowiązania długoterminowe -1.350 tys. zł
c/ Promor Sp. z o.o.
- przychody ze sprzedaży -206 tys. zł
- pozostałe przychody operacyjne -720 tys. zł
- należności krótkoterminowe -285 tys. zł
- zobowiązania krótkoterminowe -45 tys. zł
d/ Polnord-Invest Sp. z o.o.
- koszty -441 tys. zł
- koszty finansowe -302 tys. zł
- zobowiązania krótkoterminowe -31 tys. zł
- zobowiązania długoterminowe -5.020 tys. zł
- zobowiązania krótkoterminowe -302
e/ Weneda Sp. z o.o.
- koszty -13 tys. zł
- zobowiązania krótkoterminowe -370 tys. zł

8. Wspólne przedsięwzięcia, które nie podlegają konsolidacji metodą pełną lub praw własności nie wystąpiły. 
9. Na dzień 31.12.2005 r. w Spółce zatrudnionych było 521 pracowników. Struktura zatrudnienia według grup zawodowych kształtowała się następująco: 
- kadra kierownicza 72 osób, 
- pozostali pracownicy zatrudnieni na stanowiskach nierobotniczych 144 osób, 
- pracownicy zatrudnieni na stanowiskach robotniczych 305 osób. 
10. Wynagrodzenia i nagrody pieniężne wypłacone i należne w  2005 r. Zarządowi i Radzie Nadzorczej: 
Wartość wynagrodzeń i nagród wypłaconych i należnych w 2005 r. Zarządowi POLNORD S.A.  wyniosła łącznie 1.105.558,35 zł, z tego:
Andrzej Piasecki		 - Prezes Zarządu od 10.06.2005r. – 214.305,04 zł,
(Wynagrodzenie zawiera kwotę 55.000,00 zł z tytułu wcześniej zajmowanego stanowiska Dyrektora Biura Realizacji Produkcji Budowlanej.)
Andrzej Ubertowski		 - Prezes Zarządu do 10.06.2005 r – 218.103 zł,
Piotr Wesołowski		 - Wiceprezes Zarządu od 10.06.2005r. – 130.571,97 zł 
(Wynagrodzenie zawiera kwotę 3.129,29 zł z tytułu pełnienia funkcji w radzie nadzorczej spółki zależnej.)
Andrzej Gawrychowski 	 - Członek Zarządu  - 272.108,66 zł, 
(Wynagrodzenie zawiera kwotę 19.008,98 zł z tytułu pełnienia funkcji w radzie nadzorczej spółki zależnej.)
Wiesław Raczyński 		 - Członek Zarządu – 270.469,68 zł,
(Wynagrodzenie zawiera kwotę 17.370,00 zł z tytułu pełnienia funkcji w radzie nadzorczej spółki zależnej.)

Łączna wartość wynagrodzeń wypłaconych i należnych członkom Rady Nadzorczej przez Spółkę w 2005 r. wyniosła 283.630,95 zł. 
Andrzej PODGÓRSKI	  – Przewodniczący Rady Nadzorczej – 60.241,02 zł,
Wojciech GRZYBOWSKI	  – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej – 51.205,66 zł,
Piotr GÓRALEWSKI		  – Członek Rady Nadzorczej – 42.169,32 zł,
Zbigniew Wojciech OKOŃSKI 	 – Członek Rady Nadzorczej – 42.169,32 zł, 
Andrzej PIETRASZKO	   – Członek Rady Nadzorczej – 42.169,32 zł,
Barbara RATNICKA-KICZKA	 – Członek Rady Nadzorczej – 45.676,31 zł.
11. Zaliczek, kredytów, pożyczek i gwarancji osobom zarządzającym oraz nadzorującym Spółka nie udzielała, nie udzielały ich również jednostki zależne i stowarzyszone. 
12. W sprawozdaniu finansowym za bieżący okres nie ujęto żadnych  istotnych zdarzeń dotyczących lat ubiegłych, poza ujęciem korekt błędów podstawowych opisanych w pkt 18." 13. Istotne zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdanie finansowe za 2005 r.: 
•	Aktami notarialnymi z dnia 21.04.2006r. zostały nabyte od Towarzystwa Inwestycyjnego „Investing” S.A. w Gdańsku nieruchomości na ogólną kwotę 7.674 tys. zł. Zobowiązanie to zostało skompensowane z należnościami  od TI „Investing” SA w kwocie 5.681 tys. zł wykazanymi w bilansie za 2005 rok jako przeterminowane.
•	Dnia 31.05.2006r. zostało spłacone zadłużenie z tytułu dłużnych papierów wartościowych w wysokości 12.200 tys. zł oraz z tytułu pożyczki od Prokom Investments S.A. w wysokości  9.000 tys. zł.
•	Dnia 31.05.2006r. został sprzedany pensjonat w Szklarskiej Porębie za kwotę 3.950 tys. zł.
Postanowieniem z dnia 15 maja 2006 roku Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego POLNORD SA. z 7.320.000,00 zł do 17.320.000,00 zł. 
Podwyższenie kapitału nastąpiło w wyniku emisji 5 mln akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 2,00 zł każda.
Po dniu bilansowym, a do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego, nie wystąpiły inne znaczące zdarzenia, które wymagałyby, a nie zostały uwzględnione w sprawozdaniu finansowym.

14. Relacje między prawnym poprzednikiem a emitentem oraz sposoby i zakres przejęcia aktywów i pasywów - punkt nie dotyczy POLNORD S.A. 
15. Sprawozdanie finansowe POLNORD S.A. nie zostało skorygowane wskaźnikiem inflacji - wskaźnik inflacji poniżej 20%. 
16. Różnice między danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym a uprzednio opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi: 
Istotnych różnic nie stwierdzono.
17. W 2005 roku nie zmieniono zasad rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego w stosunku do roku poprzedniego. 
18. Spółka utworzyła na dzień bilansowy rezerwę w kwocie 10,7 mln zł. na przewidywane przyszłe zobowiązania w podatku dochodowym od osób prawnych oraz w podatku od towarów i usług w związku  decyzjami Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku wydanymi w dniu 14 grudnia 2005 roku. 
W decyzjach określono dla POLNORD SA, jako następcy prawnego Spółki Akcyjnej B.E.„ENERGOBUDOWA” przybliżoną kwotę zobowiązania w podatku dochodowym od osób prawnych oraz w podatku od towarów i usług i dokonano zabezpieczenia na majątku POLNORD SA kwoty zaległości podatkowej oszacowanej  na 10,7 mln zł. Spółka utworzoną rezerwą obciążyła niepodzielony wynik finansowy lat ubiegłych z uwagi na to, iż kontrole podatkowe dotyczyły ksiąg B.E. „ENERGOBUDOWA” S.A. za okres 1999 – 2002, a więc okresu sprzed połączenia obu spółek.
Dokonano również korekty kosztów leasingu finansowego, które zostały zawyżone w 2004 r roku o kwotę 868 tys. zł.   Korekta ta została również rozliczona poprzez niepodzielony wynik finansowy lat ubiegłych.

19. W 2005 r. Spółka kontynuowała działania restrukturyzacyjne zapoczątkowane w 2004 r. Z przeznaczonego na sprzedaż majątku zbyte zostały: 
-	lokal biurowy w Gdyni, 
-	nieruchomość w Lublinie,
-	mieszkania w Lublinie.
-	budynek biurowy w Gdańsku  przy ul. Na Piaskach 10
Ponadto do utworzonej spółki wniesiono aportem nieruchomości będące wcześniej na stanie Oddziału w Elblągu.
Sprzedane zostały również akcje własne Spółki w ilości 365 999 sztuk po cenie 9,80 zł za akcję oraz 168.260 sztuk po cenie 8,90 zł za akcję. Uzyskane środki pieniężne Spółka przeznaczyła na regulowanie zobowiązań wobec kontrahentów oraz banków.
Do sprzedaży pozostaje jeszcze:
-	pensjonat w Szklarskiej Porębie (sprzedany w 2006 roku),  
-	hotel w Opolu (udziały Spółki Weneda Sp. z o.o.),
-	zakład Produkcji Przemysłowej w Częstochowie. 
POLNORD S.A. zmierza skoncentrować swoją działalność w kolejnych okresach na działalności developerskiej, korzystając z wypracowanych schematów grupy kapitałowej Prokom. Działalność ta cechuje się w tej grupie na poziomie 15% rentowności. Spółka zamierza również wykorzystać wzrostową tendencję na rynku usług budowlanych poprzez pozyskanie bardziej rentownych kontraktów budowy obiektów handlowo-usługowych w generalnym wykonawstwie oraz wykorzystać w zwiększonym stopniu siły własne.  Zmianie ulega w 2006 roku sposób realizowania kontraktów fasadowych. Kontrakty te będą realizowane przez specjalnie powołaną do tego celu Spółkę.
POLNORD S.A. planuje również rozszerzyć działalność eksportową, głównie w obszarze developerskim. Do realizacji tych zamierzeń powołana została nowa spółka PLP Development Group Z.S.A. z siedzibą w Moskwie, w której POLNORD S.A. objął 50% kapitału akcyjnego oraz uruchomiono Przedstawicielstwo POLNORD S.A. w Rosji.
20. Nie wystąpiło w 2005 r. połączenie Spółki z innymi podmiotami. 
21. W przypadku zastosowania metody praw własności w sprawozdaniu finansowym do wyceny udziałów i akcji  w jednostkach podporządkowanych skutki przedstawiałyby się następująco: 
- wycena długoterminowych aktywów finansowych kwota (56) tys. zł 
- wpływ na wynik finansowy wyniesie kwotę 2.152 tys. zł 
22. POLNORD S.A. sporządzi skonsolidowane sprawozdanie finansowe.