Opinia niezależnego biegłego rewidenta

dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej POLNORD S.A. 

Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania POLNORD S.A. z siedzibą w Gdańsku przy ul. Na Piaskach 10, na które składa się:
-	wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
-	bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2005 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 237 054 tys. złotych;
-	rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2005 roku do dnia 31 grudnia 2005 roku wykazujący zysk netto w wysokości 1 028 tys. złotych;
-	zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego 
o kwotę 5 078 tys. złotych,
-	rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych 
w okresie od dnia 1 stycznia.2005 roku do dnia 31 grudnia 2005 roku o kwotę 820 tys. złotych;
-	dodatkowe informacje i objaśnienia
oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki.

Za sporządzenie tego sprawozdania odpowiada Zarząd Spółki. 

Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o rzetelności, prawidłowości i jasności tego sprawozdania finansowego oraz prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia.

Badanie to przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:
1)	rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ( Dz. U. 02.76.694),
2)	 norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów.

Badanie sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu.

W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez Spółkę zasad (polityki) rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie - w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy - dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego.

Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia miarodajnej opinii.

1.	Spółka utworzyła na dzień bilansowy rezerwę w kwocie 10,7 mln zł. na przewidywane przyszłe zobowiązania w podatku dochodowym od osób prawnych oraz w podatku od towarów i usług w związku z decyzjami Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku wydanymi w dniu 14 grudnia 2005 roku. 
W decyzjach określono dla POLNORD SA, jako następcy prawnego Spółki Akcyjnej B.E.„ENERGOBUDOWA” przybliżoną kwotę zobowiązania w podatku dochodowym od osób prawnych oraz w podatku od towarów i usług i dokonano zabezpieczenia na majątku POLNORD SA kwoty zaległości podatkowej oszacowanej na 10,7 mln zł. 
Powyższe znalazło potwierdzenie w protokole z kontroli sporządzonym w dniu 
10 maja 2006 roku. Pełnomocnik Spółki złożył w dniu 21 grudnia 2005 roku wniosek o stwierdzenie nieważności wydanych decyzji.
Spółka utworzoną rezerwą obciążyła niepodzielony wynik finansowy lat ubiegłych z uwagi na to, iż kontrole podatkowe dotyczyły ksiąg B.E. „ENERGOBUDOWA” S.A. za okres 1999 – 2002, a więc okresu sprzed połączenia obu spółek.
Naszym zdaniem rezerwa ta winna obciążyć wynik okresu badanego, a więc zgodnie z datą przeprowadzenia kontroli oraz wydania decyzji w powyższym postępowaniu.
Ponadto Spółka nie utworzyła rezerwy na ewentualne odsetki od powyższych zaległych kwot podatków, które oszacowaliśmy na kwotę 7,9 mln zł. 
Ujęcie kwoty rezerwy zgodnie z datą wydania decyzji oraz utworzenie rezerwy na odsetki spowodowałoby obniżenie wyniku finansowego o 18,6 mln zł oraz obniżenie kapitału własnego o 7,9 mln zł.

2.	Spółka wykazuje aktywa z tytułu podatku odroczonego w kwocie 8,8 mln zł. Kalkulacja podatku odroczonego uwzględnia straty podatkowe pozostające do rozliczenia w łącznej wysokości 32,1 mln zł, od których zaprezentowano w bilansie aktywa w kwocie 6,1 mln zł. 
Z przedstawionego przez Zarząd Spółki budżetu na 2006 r. wynika, że Spółka osiągnie dodatni wynik finansowy umożliwiający częściowe odliczenie strat podatkowych. Wobec dotychczas osiąganych strat podatkowych, jak też wobec istotnej niepewności związanej z możliwością realizacji przez Spółkę prognozowanych wyników finansowych nie jest możliwa ocena realności aktywów podatkowych wykazanych w bilansie 
na dzień 31 grudnia 2005 roku.

3.	Spółka wykazała w aktywach należności w kwocie 3,9 mln zł pochodzącą z ksiąg rachunkowych oddziału Spółki, które zostały połączone z księgami rachunkowymi centrali. Kierownictwo podjęło czynności zmierzające do wyjaśnienia i rozliczenia przedmiotowej należności, lecz do dnia sporządzenia sprawozdania Spółka nie uzgodniła powyższego salda i nie ustaliła źródła jego powstania.
W związku z powyższym na dzień zakończenia badania nie możemy ocenić, czy powyższa należność spełnia definicje aktywa i czy wycena tej pozycji jest prawidłowa.
W sytuacji gdy w wyniku czynności wyjaśniających pozycja zostanie uznana za błędnie wycenioną i błędnie zaprezentowaną w sprawozdaniu finansowym, jej rozliczenie może w istotny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki.

4.	Na podstawie aktu notarialnego w dniu 31.05.2006 r. Zarząd POLNORD SA dokonał sprzedaży nieruchomości składającej się z zespołu budynków hotelowo-gastronomicznych i gruntu za cenę netto w wysokości 3,9 mln zł.
Wartość księgowa sprzedanych aktywów wynosiła na dzień bilansowy 5,3 mln zł.
Spółka nie utworzyła na dzień 31.12.2005 roku odpisu aktualizującego ich wartość do cen sprzedaży możliwych do uzyskania pomimo uzyskania do dnia sporządzenia sprawozdania korzyści ekonomicznych o wartości niższej aniżeli wartość ewidencyjna tych aktywów.
Dokonanie odpisu aktualizującego wartość sprzedanych składników majątkowych spowodowałoby obniżenie wyniku finansowego oraz kapitału własnego o 
1,4 mln zł.

5.	
Spółka jest stroną pozwaną w wielu sprawach sądowych o łącznej wartości sporów ok. 13 mln zł, które znajdują się na różnych etapach postępowania sądowego. Spółka utworzyła rezerwę w związku z toczącymi się postępowaniami sądowymi w łącznej kwocie 859,9 tys. zł, która naszym zdaniem jest niewystarczająca do zabezpieczenia ryzyka wystąpienia ewentualnych przyszłych pewnych lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa zobowiązań. 
Spółka przedstawiła powyższe sprawy w punkcie 2.d dodatkowych not objaśniających.

6.	Omówione powyżej zagadnienia, a w szczególności toczące się postępowanie podatkowe oraz wielość toczących się spraw sądowych przeciwko badanej Spółce, wskazują na trudną jej sytuację finansową i gospodarczą oraz mogą  budzić niepewność co do zdolności Spółki do kontynuowania działalności w przypadku niekorzystnego dla Spółki rozstrzygnięcia kwestii wskazanych w niniejszej opinii. Biorąc pod uwagę przeprowadzoną w 2006 roku emisję akcji o wartości emisyjnej 50 mln zł oraz istotne podwyższenie kapitału podstawowego Spółki w ocenie Zarządu płynność finansowa w okresie następnym ulegnie poprawie.
Zarząd nie wskazał w informacji dodatkowej na niepewność co do zdolności jednostki do kontynuowania działalności, natomiast w punkcie 19 dodatkowych not objaśniających, Zarząd przedstawił działania mające na celu poprawę sytuacji finansowej Spółki. 

Naszym zdaniem, poza powyższymi zastrzeżeniami, zbadane sprawozdanie finansowe, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne:
-	przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej POLNORD S.A. na dzień 31.12.2005 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 01.01.2005 roku do 31.12.2005 roku,
-	sporządzone zostało, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z określonymi 
w powołanej wyżej ustawie zasadami (polityką) rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
-	sporządzone zostało zgodnie z wymogami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 18 października 2005 roku w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (Dz. U. z 2005 roku Nr 209 poz. 1743) oraz Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 roku Nr 209 poz. 1744).
-	jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa 
i postanowieniami umowy spółki.

Nie zgłaszając dalszych zastrzeżeń do prawidłowości i rzetelności zbadanego sprawozdania finansowego zwracamy uwagę, że w dniu 16 grudnia 2005 roku POLNORD SA objęła 100% udziałów w kapitale spółki POLNORD – Wyroby Betonowe Sp. z o.o. o łącznej wartości 5 mln zł, pokrywając je wkładem niepieniężnym obejmującym prawo wieczystego użytkowania gruntu oraz prawo własności budynków i budowli o wartości księgowej na moment wniesienia 1,7 mln zł. Zgodnie z przyjętymi przez Spółkę zasadami ewidencji udziały zostały zaprezentowane w bilansie w wartości 5 mln zł, a nadwyżka wartości udziałów nad wartością księgową wniesionego aportu w łącznej kwocie 3,3 mln zł została ujęta w wyniku finansowym i zgodnie z przepisami podatkowymi opodatkowana.
Zwracamy uwagę, iż wynik na powyższej transakcji zostanie w całości wyeliminowany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym przez POLNORD S.A. 

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz uwzględnia przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne.

Poznań, dnia 12 czerwca 2006 roku

BDO Polska Sp. z o.o.
ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa,
Oddział w Poznaniu
ul. Warszawska 43, 61-028 Poznań
Nr ewidencyjny 523

Anna Panasiuk – Dzielska
Biegły Rewident
nr ewid.10352/7620	Anna Bernaziuk
Członek Zarządu
Biegły Rewident 
nr ewid. 173/223