POLNORD SA
ul. Na Piaskach 10
80-846 Gdańsk

Raport uzupełniający opinię
z badania sprawozdania finansowego
za okres od 1 stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku

SPIS TREŚCI

I.   	CZĘŚĆ OGÓLNA RAPORTU	2
II.  	ANALIZA FINANSOWA	6
III. 	CZĘŚĆ SZCZEGÓŁOWA RAPORTU	11

I.	CZĘŚĆ OGÓLNA RAPORTU
1. Dane identyfikujące Spółkę	1.1	_Nazwa i forma prawna	

POLNORD Spółka Akcyjna

1.2	Siedziba Spółki	

ul. Na Piaskach 10, 80-846 Gdańsk

1.3	Przedmiot działalności	

Zgodnie ze Statutem Spółki oraz z wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego przedmiotem działalności Spółki jest:

•	budownictwo;
•	produkcja wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa;
•	produkcja ceramiki budowlanej, wyrobów betonowych oraz gipsowych;
•	produkcja metalowych elementów konstrukcyjnych
•	sprzedaż, obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych i motocykli; sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów samochodowych
•	sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych, wyposażenia sanitarnego, artykułów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego;
•	sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych;
•	eksport usług budowlanych;
•	obsługa nieruchomości;
•	działalność w zakresie architektury i inżynierii;
•	ochrona zabytków;
•	wynajem maszyn i urządzeń budowlanych;
•	badania i analizy techniczne;
•	badanie rynku i opinii publicznej;
•	pozostałe usługi związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

1.4	Podstawa działalności	

POLNORD SA działa na podstawie:
•	Statutu sporządzonego w formie aktu notarialnego w dniu 11 kwietnia 1991 roku (Rep. A/a 
Nr 5331/1991) wraz z późniejszymi zmianami oraz
•	Kodeksu Spółek Handlowych - Ustawa z dnia 15 września 2000 roku (Dz. U. 94, poz. 1037).

1.5	Rejestracja w Sądzie Gospodarczym	

W dniu 5 września 2001 roku Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Gdańsk – Północ w Gdańsku pod numerem KRS 0000041271.

1.6	Rejestracja w Urzędzie Skarbowym i Wojewódzkim Urzędzie Statystycznym	
NIP	583-000-67-67
REGON	000742457

1.7	
Wysokość kapitału zakładowego i jego zmiany w ciągu okresu sprawozdawczego	

Kapitał zakładowy wynosił na dzień bilansowy 7 320 000,00 zł i dzielił się na 3 660 000 równych 
i niepodzielnych udziałów po 2,00 zł każdy.
Na dzień 31.12.2005 roku akcjonariuszami Spółki POLNORD SA byli:
•	PROKOM INVESTMENTS S.A. posiadający 34,21% ogółu akcji;
•	NIHONSWI  AG posiadający 21,35% ogółu akcji;
•	pozostali akcjonariusze posiadający łącznie 44,44% ogółu akcji (każdy z nich nie posiada więcej niż 5% ogółu akcji).

W 2005 roku POLNORD S.A. zbył 534 259 akcji własnych stanowiących 14,6% kapitału akcyjnego. 
Pozostałe zmiany w składzie akcjonariatu w okresie badanym Spółka przedstawiła w Sprawozdaniu Zarządu z działalności gospodarczej Spółki w roku 2005 w punkcie II.

W 2005 roku wartość kapitału zakładowego w stosunku do roku ubiegłego nie uległa zmianie. 
Postanowieniem z dnia 15 maja 2006 roku Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego POLNORD SA. z 7 320 000,00 zł do 17 320 000,00 zł. 
Podwyższenie kapitału nastąpiło w wyniku emisji 5 mln akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 2,00 zł każda. 

1.8	
Zarząd Spółki	

Na dzień 31 grudnia 2005 roku Zarząd POLNORD SA stanowili:
•	Andrzej Piasecki – Prezes Zarządu,
•	Piotr Wesołowski – Wiceprezes Zarządu,
•	Andrzej Gawrychowski – Członek Zarządu,
•	Wiesław Raczyński – Członek Zarządu.

W okresie badanym oraz w okresie od dnia bilansowego do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu:

•	Uchwałą nr 3/2005 Rady Nadzorczej z dnia 10 czerwca 2005 roku z funkcji Prezesa Zarządu został odwołany Pan Andrzej Ubertowski,
•	Uchwałą nr 4/2005 Rady Nadzorczej z dnia 10 czerwca 2005 roku na stanowisko Prezesa Zarządu został powołany Pan Andrzej Piasecki,
•	Uchwałą nr 6/2005 Rady Nadzorczej z dnia 10 czerwca 2005 roku na stanowisko Wiceprezesa Zarządu został powołany Pan Piotr Wesołowski,
•	Uchwałą nr 2/2006 Rady Nadzorczej z dnia 27 kwietnia 2006 roku z funkcji Członka Zarządu został odwołany Pan Wiesław Raczyński,
•	Uchwałą nr 3/2006 Rady Nadzorczej z dnia 27 kwietnia 2006 roku z funkcji Członka Zarządu został odwołany Pan Andrzej Gawrychowski
•	Uchwałą nr 4/2006 Rady Nadzorczej z dnia 27 kwietnia 2006 roku na Członka Zarządu został powołany Pan Witold Orłowski.

1.9 Rada Nadzorcza 	

Na dzień 31 grudnia 2005 roku członkami Rady Nadzorczej byli:
•	Andrzej Podgórski,
•	Wojciech Grzybowski,
•	Barbara Rotnicka Kiczka,
•	Zbigniew Okoński,
•	Andrzej Pietraszko,
•	Piotr Góralewski.

W okresie badanym oraz w okresie od dnia bilansowego do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

1.10 Zatrudnienie	

Zatrudnienie na 31 grudnia 2005 roku w POLNORD SA wynosiło 521 osób.

1.11 Informacja o jednostkach powiązanych	

Za jednostki powiązane ze Spółką uznaje się podmioty krajowe i zagraniczne zgodnie z definicją jednostki powiązanej zawartą w ustawie o rachunkowości.

W sprawozdaniu finansowym za jednostki powiązane uznano:
- głównych akcjonariuszy spółki tj.: Prokom Investments SA oraz Nihonswi AG,
- spółki podporządkowane należące do grupy kapitałowej POLNORD SA, tj.: Polnord – Invest Sp. z o.o., Polnord – Wyroby Betonowe Sp. z o.o., Weneda Sp.  z o.o., Polnord – Wydawnictwo OSKAR Sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Projektowo – Techniczne PROMOR Sp. z o.o., Lubelskie Przedsiębiorstwo Budowlane w Lublinie Sp. z o.o., PMK BAU und Baubetreungs GmbH, Pomorskie Biuro Projektów GEL Sp. z o.o., PLP Development Group ZSA, Hydrosspol Sp. z o.o., 
oraz Poilen Sp. z o.o. w likwidacji.

Charakter powiązania i ewentualną metodę konsolidacji powyższych jednostek Spółka prezentuje 
w notach do sprawozdania finansowego. POLNORD SA sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

2. Dane identyfikujące zbadane sprawozdanie finansowe	

Przedmiotem badania było sprawozdanie finansowe sporządzone za okres od 1 stycznia 2005 roku 
do 31 grudnia 2005 roku obejmujące:
-	wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
-	bilans sporządzony na dzień 31.12.2005 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 237 055 tys. złotych;
-	rachunek zysków i strat za okres od dnia 1.01.2005 roku do dnia 31.12.2005 roku wykazujący zysk netto w wysokości 1 028 tys. złotych;
-	zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego 
o kwotę 5 078 tys. złotych,
-	rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych 
w okresie od dnia 01.01.2005 roku do dnia 31.12.2005 roku o kwotę 820 tys. złotych;
-	dodatkowe informacje i objaśnienia
oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki.

3. Dane identyfikujące podmiot uprawniony i biegłego rewidenta przeprowadzającego  badanie 	

Badanie sprawozdania finansowego POLNORD SA z siedzibą w Gdańsku zostało przeprowadzone przez BDO Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 523, zgodnie z wyborem dokonanym przez Zgromadzenie Wspólników uchwałą z dnia 15.06.2005 roku oraz postanowieniami umowy o badanie podpisanej z podmiotem uprawnionym w dniu 28.08.2005 roku. 

W wykonaniu przedmiotu tej umowy podmiot uprawniony reprezentował biegły rewident 
Anna Panasiuk-Dzielska (nr ewidencyjny 10352/7620).

Badanie przeprowadzone było w siedzibie Spółki w dniach od 28.03.2006 do 31.03.2006 roku oraz
od 15.05.2006 do 07.06.2006 roku, a następnie w siedzibie BDO Polska do dnia wydania niniejszego raportu.

Oświadczamy, że podmiot uprawniony BDO Polska Sp. z o.o. oraz biegły rewident badający opisane sprawozdanie spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym sprawozdaniu - zgodnie z art. 66 ust. 1 i 2 ustawy o rachunkowości.

W trakcie przeprowadzanego badania nie nastąpiły jakiekolwiek istotne ograniczenia jego zakresu. Zarząd jednostki oraz upoważnieni przez Zarząd pracownicy złożyli wszystkie żądane przez biegłego rewidenta w trakcie badania oświadczenia, wyjaśnienia i informacje.

4. Informacje o sprawozdaniu finansowym za rok poprzedni	

Podstawą otwarcia ksiąg rachunkowych było sprawozdanie finansowe sporządzone przez 
POLNORD SA za okres od 1.01.2004 roku do 31.12.2004 roku, które było badane przez BDO Polska 
Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie i uzyskało opinię z badania z następującymi zastrzeżeniami 
oraz uwagami:

I. „W wyniku przeprowadzonego badania stwierdzono:

1.	W sprawozdaniu finansowym Spółki wykazane zostały należności z tytułu dostaw i usług 
w kwocie 7,930 tys. zł o okresie przeterminowania przekraczającym 1 rok oraz przypadające do spłaty, po uregulowaniu należności głównej, naliczone odsetki o wartości 799 tys. zł. Należność główna oraz naliczone odsetki nie zostały objęte odpisem aktualizującym.
W wyniku porozumienia podpisanego w grudniu 2003 r. uregulowanie powyższej należności zostało rozłożone na miesięczne raty należne do spłaty w okresie do dnia 30 sierpnia 2005 r. 
W roku 2004 spłacono 2.065 tys. zł
Zgodnie z kolejnymi warunkowymi umowami przelewu wierzytelności podpisanymi w dniu 
16 marca 2005 r. na Polnord S.A. przelane zostały wierzytelności od jednej z gmin w łącznej kwocie 3.350 tys. zł (z czego 2.500 tys. zł zostało uregulowane do dnia 10.04.2005 r.) w zamian za zwolnienie w tej kwocie inwestora z długu. Pozostała kwota należności dochodzona będzie od inwestora zgodnie z terminami ustalonymi w pierwotnym porozumieniu.
Należność jest zabezpieczona hipoteką kaucyjną do kwoty 2.740 tys. zł oraz umową przelewu wierzytelności na kwotę 800 tys. zł.
W przypadku nieskutecznej windykacji należności, braku powodzenia egzekucji należności 
z ustanowionych zabezpieczeń, jak również nie ziszczenia się warunków umowy przelewu wierzytelności, niespłacone kwoty obniżą wynik finansowy przyszłych okresów sprawozdawczych.
Ponadto, w sprawozdaniu finansowym Spółki wykazana została należność z tytułu dostaw i usług 
w kwocie 3.169 tys. zł powstała w 2002 roku. Należność główna stanowi kwotę 2.179 tys. zł, zaś 990 tys. zł stanowią naliczone odsetki, które objęte zostały odpisem aktualizującym w wysokości 509 tys. zł. Zgodnie z porozumieniem zawartym w sierpniu 2003 roku, wierzytelność powinna być spłacana przez dłużnika ratalnie w okresie do listopada 2007 roku. Do dnia wydania naszej opinii kontrahent dokonał wpłat w kwocie 633 tys. zł. W przypadku nie wywiązania się kontrahenta z podjętego zobowiązania, nieuregulowana i nieobjęta odpisem aktualizującym należność obniży wynik przyszłych okresów.
2.	Polnord S.A. jest w trakcie realizacji umowy zawartej w listopadzie 2002 roku, w której wynagrodzenie w kwocie brutto 41.620 tys. zł (łącznie z podatkiem VAT) zostało ustalone w formie ryczałtu. Z uwagi na fakt, że opodatkowanie niektórych robót budowlanych stawką preferencyjną VAT (7%) zostało zamienione na opodatkowanie stawką podstawową (22%), 
w przypadku braku możliwości renegocjacji kwoty wynagrodzenia, istnieje ryzyko poniesienia przez Spółkę strat na kontrakcie.
W lipcu 2002 r. Spółka wystąpiła do inwestora z zapytaniem odnośnie ewentualnych zmian 
w umowie w przypadku zmiany opodatkowania robót budowlanych podatkiem VAT. Zgodnie 
z uzyskaną odpowiedzią, w przypadku zmian stawki podatku VAT, ewentualne zmiany 
w wynagrodzeniu powinny zostać wprowadzone aneksem do umowy. Do dnia wydania naszej opinii nie został podpisany stosowny aneks. Na dzień 31 grudnia 2004 r. nieuregulowana należność z tego tytułu wynosi 950 tys. zł. Kwota sporna ulegnie zwiększeniu w miarę wystawiania kolejnych faktur na rzecz inwestora. Sprawa jest przedmiotem postępowania sądowego. Sprawozdanie finansowe Spółki nie zawiera żadnych rezerw z tego tytułu.
3.   Spółka wykazuje aktywa z tytułu podatku odroczonego w kwocie 7.029 tys. zł. Kalkulacja podatku odroczonego uwzględnia straty z lat ubiegłych w wysokości 15.815 tys. zł, które wpłynęły na utworzenie aktywu w kwocie 3,004 tys. zł. Z przedstawionego przez Zarząd Spółki budżetu na 2005 r. i lata następne wynika, że Spółka osiągnie dodatni wynik finansowy umożliwiający odliczenie strat podatkowych. Wobec niepewności związanej z możliwością realizacji przez Spółkę prognozowanych wyników finansowych, nie jest możliwa ocena realności aktywów podatkowych wykazanych w bilansie na dzień 31 grudnia 2004 r.”

II. „Nie wyrażając dalszych zastrzeżeń zwracamy uwagę na następujące sprawy:
1.   Zwracamy uwagę na informacje zawarte w punkcie 19 w dodatkowych notach objaśniających, 
w których Zarząd przedstawia czynniki wpływające na poprawę sytuacji finansowej Spółki. Realizacja planowanych działań mających na celu poprawę płynności oraz restrukturyzację zadłużenia jest niezbędna dla utrzymania możliwości kontynuacji działalności. 
2.   Ujawniona w sprawozdaniu finansowym wartość firmy powstała w wyniku dokonanego w grudniu 2003 r. połączenia z B.E. ENERGOBUDOWA S.A. w kwocie 17,055 tys. zł stanowiąca nadwyżkę ceny przejęcia nad wartością godziwą przejętych aktywów netto została odpisana 
w ciężar niepodzielonego wyniku z lat ubiegłych. Kwestia ta stanowiła przedmiot zastrzeżenia 
w opinii z badania sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy.”

Sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1.01.2004 roku do 31.12.2004 roku zostało zatwierdzone Uchwałą nr 1/2005 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 czerwca 2005 roku. 

Uchwałą nr 8/2005 z dnia 24 czerwca 2005 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło przeznaczyć wypracowany zysk netto z roku 2004 w wysokości 1 142 955,83 złotych na:
•	kapitał rezerwowy Spółki w wysokości 22 860,00 złotych;
•	kapitał zapasowy Spółki w wysokości 1 120 095,83 złotych

Sprawozdanie finansowe za rok 2004 w ustawowo przewidzianych terminach przekazano do właściwego miejscowo Urzędu Skarbowego oraz do Krajowego Rejestru Sądowego.

Sprawozdanie finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2004 zostały opublikowane w Monitorze Polskim B nr 331 z dnia 6 lutego 2006.

5. Inne istotne informacje zaistniałe w okresie sprawozdawczym
5.1 Kontrola podatkowa
W dniu 14 grudnia 2005 roku Naczelnik Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku wydał decyzje, w których określił dla POLNORD SA, jako następcy prawnego Spółki Akcyjnej „ENERGOBUDOWA” przybliżoną kwotę zobowiązania w podatku dochodowym od osób prawnych wraz z odsetkami oraz w podatku od towarów i usług i dokonał zabezpieczenia na majątku POLNORD SA kwoty zaległości podatkowej oszacowanej na 10,7 mln zł. 
Powyższe znalazło potwierdzenie w protokole z kontroli sporządzonym w dniu 
10 maja 2006 roku. Pełnomocnik Spółki złożył w dniu 21 grudnia 2005 roku wniosek o stwierdzenie nieważności wydanych decyzji.
Spółka utworzyła na dzień bilansowy rezerwę w kwocie 10,7 mln zł. na przewidywane przyszłe zobowiązania w podatku dochodowym od osób prawnych oraz w podatku od towarów i usług i  utworzoną rezerwą obciążyła niepodzielony wynik finansowy lat ubiegłych z uwagi na to, iż kontrole podatkowe dotyczyły ksiąg B.E. „ENERGOBUDOWA” S.A. za okres 1999 – 2002, a więc okresu sprzed połączenia obu spółek.
Biegły rewident zawarł w opinii zastrzeżenie, zgodnie z którym rezerwa ta winna obciążyć wynik okresu badanego, a więc zgodnie z datą przeprowadzenia kontroli oraz wydania decyzji w powyższym postępowaniu.
Ponadto Spółka nie utworzyła rezerwy na ewentualne odsetki od powyższych zaległych kwot podatków, które oszacowaliśmy na kwotę 7,9 mln zł. 
Ujęcie kwoty rezerwy zgodnie z datą wydania decyzji oraz utworzenie rezerwy na odsetki spowodowałoby obniżenie wyniku finansowego o 18,6 mln zł oraz obniżenie kapitału własnego o 7,9 mln zł.

5.1 Sprawy sądowe

Spółka jest stroną pozwaną w wielu sprawach sądowych o łącznej wartości sporów ok. 13 mln zł, które znajdują się na różnych etapach postępowania sądowego. Spółka utworzyła rezerwę w związku z toczącymi się postępowaniami sądowymi w łącznej kwocie 859,9 tys. zł, która naszym zdaniem jest niewystarczająca do zabezpieczenia ryzyka wystąpienia ewentualnych przyszłych pewnych lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa zobowiązań. 
Spółka przedstawiła powyższe sprawy w punkcie 2.d dodatkowych not objaśniających.

II.	ANALIZA FINANSOWA SPÓŁKI

Poniżej przedstawiono wybrane wielkości z rachunku zysków i strat, bilansu oraz podstawowe wskaźniki finansowe.

Poniższa analiza została dokonana bez uwzględnienia wskaźników inflacji.

1. Bilans	

(w tys. zł)

		31.12.2005	% sumy bilansowej	31.12.2004	% sumy bilansowej	31.12.2003	% sumy bilansowej	
								
AKTYWA							
Aktywa trwałe	81 652,2	34,4%	80 717,7	37,8%	95 421,3	33,6%	
	wartości niematerialne i prawne	76,3	-	66,4	-	17 153,3	6,0%	
	rzeczowe aktywa trwałe	7 219,8	3,1%	27 113,3	12,7%	31 893,8	11,2%	
	należności długoterminowe	899,6	0,4%	849,5	0,4%	849,5	0,3%	
	inwestycje długoterminowe	64 652,3	27,3%	45 659,9	21,4%	38 131,2	13,4%	
	długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	8 804,2	3,7%	7 028,5	3,3%	7 393,6	2,6%	
							
Aktywa obrotowe	155 402,4	65,6%	132 754,7	62,2%	188 656,5	66,4%	
	zapasy	7 389,8	3,1%	12 620,1	5,9%	8 700,1	3,1%	
	należności krótkoterminowe	101 508,8	42,8%	93 591,1	43,8%	152 535,6	53,7%	
	- w tym z tyt. dostaw i usług	86 268,1	-	86 171,6	-	142 494,7	-	
	inwestycje krótkoterminowe	11 210,9	4,7%	10 437,7	4,9%	16 757,7	5,9%	
	rozliczenia międzyokresowe	35 293,0	14,9%	16 105,8	7,5%	10 663,2	3,8%	
SUMA AKTYWÓW	237 054,6	100,0%	213 472,4	100,0%	284 077,8	100,0%	
								
PASYWA							
Kapitał własny	34 310,4	14,5%	39 387,8	18,5%	55 518,9	24,5%	
	kapitał zakładowy	7 320,0	3,1%	7 320,0	3,4%	7 320,0	2,6%	
	udziały (akcje) własne			-14 053,4	-6,6%	-14 053,4	-5,0%	
	kapitał zapasowy	35 406,6	14,9%	61 576,1	28,8%	61 092,6	21,5%	
	kapitał z aktualizacji wyceny	5,9	-	98,6	0,1%	154,7	0,1%	
	pozostałe kapitały rezerwowe	381,0	0,2%	358,1	0,2%	344,0	0,1%	
	wynik z lat ubiegłych	-9 831,0	-4,2%	-17 054,6	-8,0%	-44,6		
	wynik netto roku bieżącego	1 028,0	0,4%	1 143,0	0,5%	705,7	0,3%	
								
Zobowiązania i rezerwy	202 744,2	85,5%	174 084,6	81,6%	228 558,8	80,5%	
	rezerwy na zobowiązania	21 565,0	9,1%	7 058,0	3,3%	8 064,1	2,8%	
	zobowiązania długoterminowe	27 884,0	11,8%	6 598,7	3,1%	6 442,4	2,3%	
	zobowiązania krótkoterminowe	148 459,8	62,6%	149 415,7	70,0%	197 687,3	69,6%	
	- w tym z tyt. dostaw i usług	110 048,7	-	107 889,5	-	158 081,1	-	
	rozliczenia międzyokresowe	4 835,4	2,0%	11 012,2	5,2%	16 365,0%	5,8%	
SUMA PASYWÓW	237 054,6	100,0%	213 472,4	100,0%	284 077,8	100,0%	

2. Rachunek zysków i strat

(w tys. zł)

		1.01.2005 – 31.12.2005	Dynamika
2005/2004	1.01.2004 – 31.12.2004	Dynamika
2004/2003	1.01.2003 – 31.12.2003	
Przychody ze sprzedaży	367 093,6	122,0%	300 967,4	100,8%	298 709,6	
	Przychody ze sprzedaży produktów	365 039,5	121,2%	301 278,1	103,0%	292 515,6	
	Zmiana stanu produktów	-188,8	33,9%	-556,9	-14,6%	3 817,2	
	K. wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki	1 820,6	68 649,5%	2,7	32,0	8,3	
	Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	422,3	173,4%	243,5	10,3%	2 368,5	
Koszty sprzedanych produktów	365 993,3	120,3%	304 237,8	99,6%	305 391,0	
	Amortyzacja     	1 378,7	60,6%	2 275,9	184,0%	1 237,1	
	Zużycie materiałów i energii	46 929,4	137,3%	34 184,5	111,6%	30 629,3	
	Usługi obce	279 716,0	125,2%	223 353,7	91,5%	244 171,6	
	Podatki i opłaty	1 116,2	84,2%	1 325,6	182,9%	724,8	
	Wynagrodzenia	24 929,0	92,6%	26 910,2	148,9%	18 077,1	
	Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 	4 720,3	94,6%	4 990,3	179,3%	2 783,5	
	Pozostałe koszty rodzajowe	6 799,7	62,0%	10 966,0	174,1%	6 300,6	
	Wartość sprzedanych towarów i materiałów	404,0	174,4%	231,6	15,8%	1 467,1	
Zysk na sprzedaży	1 100,3	-33,7%	-3 270,4	49,0%	-6 681,4	
Pozostałe przychody operacyjne	15 060,9	90,7%	16 598,9	121,0%	13 721,2	
	Zysk ze zbycia aktywów trwałych	4 010,0	695,9%	576,3	598,3%	96,3	
	Dotacje 	-	-	-	-	-	
	Inne przychody operacyjne	11 050,6	69,0%	16 022,6	117,6%	13 624,9	
Pozostałe koszty operacyjne	9 805,8	111,9%	8 762,2	232,2%	3 773,3	
	Strata ze zbycia aktywów trwałych	446,1	3 572,3	12,5	100,3%	12,4	
	Aktualizacja wartości aktywów nie finansowych	-	-	-	-	-	
	Inne koszty operacyjne	9 359,7	107,0%	8 749,7	232,7%	3 760,8	
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	6 355,5	139,2%	4 566,3	139,8%	3 266,5	
Przychody finansowe	3 437,0	105,2%	3 266,7	392,8%	831,7	
	Dywidendy	83,7	434,6%	19,3	162,1%	11,9	
	Odsetki	1 349,6	61,9%	2 181,6	362,3%	602,2	
	Zysk ze zbycia inwestycji	-	-	-	-	-	
	Aktualizacja wartości inwestycji	-	-	-	-	-	
	Inne	2 003,8	188,0%	1 065,8	489,6%	217,7	
Koszty finansowe	7 635,5	133,8%	5 706,5	200,8%	2 841,7	
	Odsetki	4 393,0	120,1%	3 658,3	185,5%	1 972,1	
	Strata ze zbycia inwestycji	-	-	-	-	313,7	
	Aktualizacja wartości inwestycji	-	-	-	-	-	
	Inne	3 242,5	158,3%	2 048,1	368,4%	555,9	
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych	177,0	255,6%	69,2	96,1%	72,1	
Zysk/strata brutto	2 334,0	106,3%	2 195,8	165,3%	1 328,6	
	Podatek dochodowy od osób prawnych	1 306,0	124,1%	1 052,8	169,0%	622,9	
	Inne obowiązkowe obciążenia wyniku 	-	-	-	-	-	
Zysk/strata netto	1 028,0	89,9%	1 143,0	162,0%	705,7	

3. Podstawowe wskaźniki finansowe

					01.01.2005		01.01.2004		01.01.2003	
					31.12.2005		31.12.2004		31.12.2003	
Rentowność majątku										
											
			wynik finansowy netto	0,43%		0,54%		0,25%	
			suma aktywów						
											
Rentowność kapitału własnego							
											
			wynik finansowy netto	3,00%		2,90%		1,27%	
			kapitał własny						
											
Rentowność netto sprzedaży							
											
		Wynik finansowy netto	0,28%		0,38%		0,24%	
		przychody ze sprzedaży produktów						
											
Wskaźnik płynności I								
			aktywa obrotowe ogółem	1,05		0,89		0,95	
			zobowiązania krótkoterminowe						
											
Wskaźnik płynności II								
			aktywa obrotowe – zapasy	1,00		0,80		0,91	
			zobowiązania krótkoterminowe						
											
Szybkość spłat należności w dniach							
											
		średni stan należności brutto z tytułu dostaw i usług *360 dni	86		139		174	
		przychody ze sprzedaży produktów						
											
Szybkość spłaty zobowiązań w dniach							
											
		średni stan zobowiązań brutto z tytułu dostaw i usług *360 dni	109		159		191	
		koszt własny sprzedanych produktów						
											
Szybkość obrotu zapasów								
											
			średni stan zapasów*360 dni	10		13		11	
			koszt sprzedanych produktów						
									
Marża na sprzedaży								
									
			zysk(strata) na sprzedaży	0,00		-0,01		-0,02	
			przychody ze sprzedaży						
													
Kapitał pracujący (w tys. zł)									
													
	majątek obrotowy – zobowiązania krótkoterminowe	6 942,64		-16 660,93		-9 030,85	
													
Udział kapitału pracującego w całości aktywów									
													
	majątek obrotowy - zobowiązania krótkoterminowe	2,93%		-7,80%		-3,18%	
	Aktywa ogółem						

4. Interpretacja wskaźników i ogólna sytuacja ekonomiczna

Badany okres POLNORD SA zamknęła zyskiem w wysokości 1 028,0 tys. zł.

Zysk netto roku 2005 ukształtowały następujące wyniki:
•	zysk na sprzedaży w wysokości 1 100,3 tys. zł,
•	zysk na pozostałej działalności operacyjnej w wysokości 5 255,1 tys. zł,
•	strata na działalności finansowej w wysokości 4 198,4 tys. zł,
•	zysk na zdarzeniach nadzwyczajnych w wysokości 177,0 tys. zł,
•	podatek dochodowy od osób prawnych w wysokości 1 306,0 tys. zł.

Podstawowym źródłem zysku Spółki, podobnie jak w latach poprzednich, były przychody ze sprzedaży usług budowlano – montażowych w ramach generalnego wykonawstwa. W roku 2005 Spółka po raz pierwszy w ciągu analizowanego okresu wypracowała zysk na sprzedaży, przy czym należy wskazać, iż 34 mln zł ujęte w przychodach wynika z wyceny umów o usługi budowlane proporcjonalnie do stopnia zaawansowania usługi.
Wzrost wysokości przychodów ze sprzedaży generowanych przez Spółkę w trakcie całego analizowanego okresu wskazuje na systematyczne zwiększanie się skali działalności badanej Jednostki przede wszystkim poprzez zwiększenie przychodów ze sprzedaży usług pochodzących z rynku krajowego.

Wraz ze wzrostem przychodów ze sprzedaży zwiększyły się koszty działalności operacyjnej ponoszone przez Spółkę - za 2005 rok ich wartość w stosunku do roku ubiegłego była wyższa o ponad 61 755,5 tys. zł.

W strukturze aktywów analizowanego podmiotu dominują aktywa obrotowe, głównie należności krótkoterminowe, co jest bezpośrednio związane z dużą sprzedażą usług świadczonych przez Spółkę. Natomiast struktura pasywów wskazuje, że dominującym źródłem finansowania majątku Spółki są zobowiązania długo- i krótkoterminowe. Środki na finansowanie swojej działalności Spółka czerpie w głównej mierze z kredytów bankowych i pożyczek zarówno od jednostek powiązanych, jak i pozostałych.

Niewielki spadek wyniku finansowego w ostatnim analizowanym okresie spowodował nieznaczne pogorszenie wskaźników rentowności. Wskaźnikiem rentowności, który odnotował niewielki wzrost był wskaźnik rentowność kapitału własnego, którego wartość na dzień 31.12.2005 roku wzrosła z 2,9% w ubiegłym roku do poziomu 3,0%. Fakt ten spowodowany został przede wszystkim obniżeniem wysokości kapitałów własnych Spółki poprzez utworzenie rezerwy na przyszłe zobowiązania wynikające z decyzji organów skarbowych w wysokości 10 700 tys. zł, która obciążyła niepodzielony wynik finansowy.
Rentowność majątku w ostatnim okresie wyniosła 0,43%, co oznacza, iż każde 100 zł zaangażowanego majątku generowało 0,43 zł zysku netto. 

Zdolność płatnicza Spółki w ostatnim analizowanym roku mierzona wskaźnikami płynności polepszyła się w stosunku do roku ubiegłego, na co wskazuje wielokrotne zwiększenie stanu środków pieniężnych na koniec badanego okresu w stosunku do lat poprzednich. 

Wskaźniki rotacji należności i zobowiązań na dzień 31.12.2005 roku wskazują, że Spółka inkasowała swoje należności przeciętnie o 23 dni szybciej niż regulowała zobowiązania z tytułu dostaw i usług.
W analizowanym okresie skróceniu uległ także przeciętny okres utrzymywania zapasów.

W opinii biegły wskazał na zagadnienia, a w szczególności na toczące się postępowanie podatkowe oraz wielość toczących się spraw sądowych przeciwko badanej Spółce, które wskazują na trudną jej sytuację finansową i gospodarczą oraz mogą  budzić niepewność co do zdolności Spółki do kontynuowania działalności w przypadku niekorzystnego dla Spółki rozstrzygnięcia omówionych w opinii kwestii. 
Zarząd nie wskazał w informacji dodatkowej na niepewność co do zdolności jednostki do kontynuowania działalności, natomiast w punkcie 19 dodatkowych not objaśniających, Zarząd przedstawił działania mające na celu poprawę sytuacji finansowej Spółki.
Ponadto w ocenie Zarządu, biorąc pod uwagę przeprowadzoną w 2006 roku emisję akcji o wartości emisyjnej 50 mln zł oraz istotne podwyższenie kapitału podstawowego Spółki, jej płynność finansowa w okresie następnym ulegnie poprawie.

III. CZĘŚĆ SZCZEGÓŁOWA RAPORTU
1. Ocena systemu księgowości i kontroli wewnętrznej	
1.1.  System rachunkowości	
Rachunkowość POLNORD SA prowadzona jest zgodnie z ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. 02.76.694).

POLNORD SA posiada zatwierdzoną przez Zarząd dokumentację zasad (politykę) rachunkowości określoną w art. 10 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. 02.76.694).
W badanym okresie sprawozdawczym ewidencja księgowa prowadzona była w komputerowym systemie finansowo-księgowym MOS.FK (v 8.11.281). 

Księgi rachunkowe prowadzone są w istotnych aspektach rzetelnie, bezbłędnie i sprawdzalnie, a zapisy w nich są powiązane z dowodami księgowymi i sprawozdaniem finansowym.
Poprawy wymaga stosowany system rachunkowości w zakresie bieżącej ewidencji i analizy rozrachunków z tytułu zatrzymanych kaucji zarówno stanowiących należności jak i zobowiązania Spółki. Obszary te wymagają systematycznej, regularnej analizy i kontroli a także bieżącego podejmowania działań w celu szybszego wykrywania i eliminacji błędów.

Przyjęte przez Spółkę zasady prowadzenia ksiąg rachunkowych umożliwiały prawidłowe ustalenie stanu majątkowego i wyniku finansowego oraz ocenę rentowności jednostki za wyjątkiem obszarów będących przedmiotem zastrzeżeń i uwag objaśniających w opinii  niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za 2005 rok.

Przechowywanie dowodów księgowych, ksiąg rachunkowych i sprawozdań finansowych oraz metody zabezpieczenia dostępu do danych i systemu ich przetwarzania za pomocą komputera są zgodne 
z zasadami określonymi w rozdziale 8 ustawy o rachunkowości i zabezpieczają księgi rachunkowe przed niedozwolonymi zmianami, uszkodzeniem lub zniszczeniem.

Stosowane metody wyceny aktywów i pasywów zostały opisane we wstępie do sprawozdania finansowego. Są one zgodne z wymogami określonymi w przepisach Ustawy o rachunkowości oraz wydanych na jej podstawie przepisach.
Stosowane przez jednostkę zasady rachunkowości stosowane były w sposób ciągły.

Bilans otwarcia 2005 roku został poprawnie wprowadzony do ksiąg rachunkowych i jest zgodny 
z bilansem zamknięcia 2004 roku.

Zarząd badanej jednostki zapewnił porównywalność danych finansowych zaprezentowanych 
w sprawozdaniach finansowych za wszystkie prezentowane lata obrotowe.

1.2 Inwentaryzacja składników majątku	

Badana Jednostka przeprowadziła inwentaryzację składników majątkowych i źródeł 
ich pochodzenia dotrzymując częstotliwości, terminowości i zasad określonych w ustawie 
o rachunkowości. 

Przeprowadzoną inwentaryzację Jednostka rozliczyła i ujęła jej wyniki w księgach rachunkowych badanego okresu. 

1.3 Kontrola wewnętrzna 	

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za opracowanie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej Spółki oraz zapobieganie i wykrywanie nieprawidłowości. 

Przy planowaniu i prowadzeniu badania sprawozdania finansowego Spółki za okres zakończony 31.12.2005 roku wzięliśmy pod uwagę procedury systemu kontroli wewnętrznej, w takim zakresie jaki był konieczny w celu określenia naszych procedur niezbędnych do wydania miarodajnej opinii 
o badanym sprawozdaniu finansowym.

W związku z powyższym nasz przegląd systemu kontroli wewnętrznej mógł nie ujawnić wszystkich istotnych słabości w strukturze tego systemu.

2.Informacje o wybranych pozycjach bilansu i rachunku zysków i strat  	w tys. zł	
Do istotnych pozycji sprawozdania finansowego, które wymagają omówienia należą:

2.1. Inwestycje długoterminowe	64 652,3	
udział procentowy w sumie bilansowej	27%	

Najistotniejszą pozycją inwestycji długoterminowych były aktywa finansowe w jednostkach podporządkowanych, które na dzień bilansowy wyniosły 50 896,6 tys. zł, w tym głównie udziały oraz inwestycje w nieruchomości o łącznej wartości 13 702,0 tys. zł.

W dniu 16 grudnia 2005 roku POLNORD SA objęła 100% udziałów w kapitale spółki POLNORD – Wyroby Betonowe Sp. z o.o. o łącznej wartości 5 mln zł, pokrywając je wkładem niepieniężnym obejmującym prawo wieczystego użytkowania gruntu oraz prawo własności budynków i budowli o wartości księgowej na moment wniesienia 1,7 mln zł. Zgodnie z przyjętymi przez Spółkę zasadami ewidencji udziały zostały zaprezentowane w bilansie w wartości 5 mln zł, a nadwyżka wartości udziałów nad wartością księgową wniesionego aportu w łącznej kwocie 3,3 mln zł została ujęta w wyniku finansowym i zgodnie z przepisami podatkowymi opodatkowana.
Wynik na powyższej transakcji zostanie w całości wyeliminowany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym przez POLNORD S.A. 

Na podstawie aktu notarialnego w dniu 31.05.2006 r. Zarząd POLNORD SA dokonał sprzedaży nieruchomości składającej się z zespołu budynków hotelowo-gastronomicznych i gruntu za cenę netto w wysokości 3,9 mln zł.
Wartość księgowa sprzedanych aktywów wynosiła na dzień bilansowy 5,3 mln zł.
Spółka nie utworzyła na dzień 31.12.2005 roku odpisu aktualizującego ich wartość do cen sprzedaży możliwych do uzyskania pomimo uzyskania do dnia sporządzenia sprawozdania korzyści ekonomicznych o wartości niższej aniżeli wartość ewidencyjna tych aktywów.
Dokonanie odpisu aktualizującego wartość sprzedanych składników majątkowych spowodowałoby obniżenie wyniku finansowego oraz kapitału własnego o 1,4 mln zł.

Spółka poniosła nakłady na przygotowanie dokumentacji technicznej w wysokości 1 161,2 tys. zł. 
Realizacja projektu inwestycyjnego została odroczona w czasie, co w ocenie Zarządu uzasadnia utrzymywanie wspomnianego aktywu. W przypadku braku kontynuacji realizacji zadania inwestycyjnego lub nie znalezieniu inwestora zainteresowanego nabyciem dokumentacji technicznej poniesione nakłady na dokumentacje techniczną obciążą wynik finansowy przyszłych okresów sprawozdawczych.

2.1. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	8 804,2	
udział procentowy w sumie bilansowej	4%	

Spółka wykazuje aktywa z tytułu podatku odroczonego w kwocie 8,8 mln zł. Kalkulacja podatku odroczonego uwzględnia straty podatkowe pozostające do rozliczenia w łącznej wysokości 32,1 mln zł, od których zaprezentowano w bilansie aktywa w kwocie 6,1 mln zł. 

Z przedstawionego przez Zarząd Spółki budżetu na 2006 r. wynika, że Spółka osiągnie dodatni wynik finansowy umożliwiający częściowe odliczenie strat podatkowych. Wobec dotychczas osiąganych strat podatkowych, jak też wobec istotnej niepewności związanej z możliwością realizacji przez Spółkę prognozowanych wyników finansowych nie jest możliwa ocena realności aktywów podatkowych wykazanych w bilansie na dzień 31 grudnia 2005 roku.

2.2. Należności krótkoterminowe	101 508,8	
udział procentowy w sumie bilansowej	43%	

Należności z tytułu dostaw i usług stanowią 93% ogółu należności krótkoterminowych i w 6% stanowią należności od jednostek powiązanych.
Należności,  w stosunku do których stwierdzono ryzyko spłaty zostały objęte odpisem aktualizującym o łącznej wartości na dzień bilansowy 980 tys. złotych.

Spółka wykazała w aktywach należności w kwocie 3,9 mln zł pochodzącą z ksiąg rachunkowych oddziału Spółki, które zostały połączone z księgami rachunkowymi centrali. Kierownictwo podjęło czynności zmierzające do wyjaśnienia i rozliczenia przedmiotowej należności, lecz do dnia sporządzenia sprawozdania Spółka nie uzgodniła powyższego salda i nie ustaliła źródła jego powstania.
W związku z powyższym na dzień zakończenia badania nie możemy ocenić, czy powyższa należność spełnia definicje aktywa i czy wycena tej pozycji jest prawidłowa.
W sytuacji gdy w wyniku czynności wyjaśniających pozycja zostanie uznana za błędnie wycenioną i błędnie zaprezentowaną w sprawozdaniu finansowym, jej rozliczenie może w istotny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki.

W sprawozdaniu finansowym Spółki wykazane zostały należności od kontrahenta z tytułu dostaw i usług pochodzące z lat ubiegłych, których wartość wraz z należnymi odsetkami na dzień bilansowy wynosiła 5,6 mln zł. Należność nie została objęta odpisem aktualizującym z uwagi na fakt zawarcia w dniu 21 kwietnia 2006 roku umów w formie aktów notarialnych na mocy, których POLNORD S.A. nabył od dłużnika nieruchomości za ogólna kwotę 7,7 mln. zł. Zobowiązanie to zostało skompensowane z z wykazanymi na dzień bilansowy należnościami.

2.2 Kapitał własny	34 310,4	
udział procentowy w sumie bilansowej	14%	
Kapitał zakładowy wykazany w sprawozdaniu finansowym zgodny jest z danymi wynikającymi z Krajowego Rejestru Sądowego.

W 2005 roku POLNORD S.A. zbyła 534 259 akcji własnych stanowiących 14,6% kapitału akcyjnego Cena nabycia powyższych akcji wynosiła 14 mln zł. Spółka poniosła stratę na powyższej transakcji w kwocie 8,9 mln zł. Kwota ta obniżyła kapitał zapasowy Spółki.

Spółka utworzyła na dzień bilansowy rezerwę w kwocie 10,7 mln zł. na przewidywane przyszłe zobowiązania w podatku dochodowym od osób prawnych oraz w podatku od towarów i usług w związku z decyzjami Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku wydanymi w dniu 14 grudnia 2005 roku. 
Spółka utworzoną rezerwą obciążyła niepodzielony wynik finansowy lat ubiegłych z uwagi na to, iż kontrole podatkowe dotyczyły ksiąg B.E. „ENERGOBUDOWA” S.A. za okres 1999 – 2002, a więc okresu sprzed połączenia obu spółek.
Naszym zdaniem rezerwa ta winna obciążyć wynik okresu badanego, a więc zgodnie z datą przeprowadzenia kontroli oraz wydania decyzji w powyższym postępowaniu.

2.3. Zobowiązania krótkoterminowe	148 459,8	
udział procentowy w sumie bilansowej	63%	

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług stanowiły 74% ogółu zobowiązań krótkoterminowych, z czego zobowiązania wobec jednostek pozostałych stanowiły ponad 98% niniejszych zobowiązań handlowych.
 
Blisko 13% pozycji bilansowej stanowiły zobowiązania z tytułu kredytów obrotowych w części przypadającej do spłaty w 2006 roku. Dodatkowo ponad 8% niniejszej pozycji bilansowej stanowią dłużne papiery wartościowe, których wartość na dzień bilansowy wynosiła 12 200 tys. zł.
Inne zobowiązania finansowe w całości stanowią krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingów.

W toku przeprowadzonego przez nas badania, w tym przeglądu analitycznego, nie stwierdziliśmy do dnia wydania opinii występowania ryzyka braku możliwości spłaty posiadanych przez Spółkę na dzień bilansowy zobowiązań.

Na podstawie przeprowadzonego badania stwierdzono, że zobowiązania krótkoterminowe zostały na dzień bilansowy prawidłowo wycenione w kwocie wymagającej zapłaty i kompletnie wykazane oraz zaprezentowane w badanym sprawozdaniu finansowym.

3.Wprowadzenie do sprawozdania finansowego i informacje dodatkowe i objaśnienia

Zgodnie z art. 48 ustawy o rachunkowości Spółka POLNORD SA sporządziła informację dodatkową obejmującą wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.
Dane liczbowe w tych informacjach wynikają z ewidencji księgowej i są zgodne ze zbadanym sprawozdaniem finansowym.

4. Zestawienie zmian w kapitale własnym

Zestawienie zmian w kapitale własnym zostało sporządzone zgodnie z art. 48a ustawy 
o rachunkowości i wykazuje prawidłowe powiązanie z bilansem oraz rachunkiem zysków i strat.

5. Rachunek przepływów pieniężnych

Rachunek przepływów pieniężnych sporządzony został przez Spółkę POLNORD SA z uwzględnieniem przepisów art. 48b Ustawy o rachunkowości, metodą pośrednią i wykazuje w istotnych aspektach prawidłowe powiązanie odpowiednio z bilansem, rachunkiem zysków i strat oraz zapisami w księgach rachunkowych.

6. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

Zgodnie z wymogami art. 49 ustawy oraz Kodeksem spółek handlowych, Zarząd sporządził sprawozdanie z działalności Spółki w 2005 roku.
Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym sprawozdaniu finansowym Spółki za 2005 rok.

7. Oświadczenie kierownictwa jednostki

Zarząd Spółki złożył pisemne oświadczenie o kompletnym ujęciu danych w księgach rachunkowych, wykazaniu wszelkich zobowiązań warunkowych oraz o istotnych zdarzeniach po dniu bilansowym.

Poznań, dnia 12 czerwca 2006 roku

BDO Polska Sp. z o.o.
ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa,
Oddział w Poznaniu
ul. Warszawska 43, 61-028 Poznań
Nr ewidencyjny 523

Anna Panasiuk – Dzielska
Biegły Rewident	
Nr ewid. 10352/7620	Anna Bernaziuk
Członek Zarządu
Biegły Rewident
Nr ewid. 173/223