SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI ATLANTIS S.A. 
W 2005 R.

1.	Ważniejsze zdarzenia mające istotny wpływ na działalność.
ATLANTIS S.A. jest podmiotem dominującym grupy kapitałowej działającej w branży budowlanej. Na wyniki półki w 2005 roku decydujący wpływ miały realia rynkowe. Istotny wpływ na działalność Spółki w 2005 roku była kontynuacja procesu restrukturyzacji ruchomego majątku trwałego i nieruchomości.

2.	Umowy znaczące dla działalności gospodarczej.
1)	Umowa najmu zawarta z WAN S.A. na najem nieruchomości (Pałacyk Merliniego) na okres 01-01-2005 do 31-12-2009
2)	sprzedaż nieruchomości przy ul. Wagonowej w Warszawie i ul. Przejazdowej w Pruszkowie
2.	Zmiany w powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych
ATLANTIS S.A. jest podmiotem dominującym w grupie kapitałowej. Spółki wchodzące w skład grupy w 2005 roku to:
•	ATLANTIS MIELEC Sp. z o o.o. w upadłości w Mielcu – 100% kapitału i praw głosu
•	ATLANTIS BUDOWNICTWO SP. z o.o. w upadłości w Warszawie – 99,8% kapitału i praw  głosu
•	ATLANTIS LUBLIN Sp. z o.o. w upadłości w Lublinie – 100% kapitalu i praw głosu

2.	Transakcje z podmiotami powiązanymi.
Nie wystąpiły 

2.	Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek, poręczeń i gwarancji.
W 2005 roku ATLANTIS S.A. nie zaciągnął nowych kredytów. Natomiast spłacił kredyt zaciągnięty w BRE BANKU S.A.

2.	Informacje o udzielonych pożyczkach.
W 2005 roku ATLANTIS S.A. nie udzielił żadnej pożyczki

2.	Informacje o emisji papierów wartościowych.
W okresie sprawozdawczym spółka nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych.
2.	Różnice pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami.
	ATLANTIS S.A. nie publikował prognoz dotyczących wyników finansowych osiągniętych w 2005 r.

2.	Zarządzanie zasobami finansowymi i ocena płynności.
W 2005 roku spółka nie zaciągnęła kredytów i pożyczek. ATLANTIS S.A. nadal finansuje się głównie kapitałem obcym.

2.	Czynniki mające wpływ na wynik z działalności gospodarczej, perspektywy rozwoju i ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych.
Kontynuując założenia z lat wcześniejszych ATLANTIS S.A. w 2005 roku znacznie ograniczył zakres swojej aktywności, zawężając ją do prowadzenia najmu nieruchomości, której jest obecnie podstawową działalnością spółki.
Zarząd spółki posiada plan uruchomienia działalności gospodarczej związanej z usługami budowlanymi i developerskimi.
Poprawa kondycji finansowej półki jest obecnie priorytetowym zadaniem, realizowanym z dobrym skutkiem przez Zarząd. Zarówno te działania i ich pierwsze efekty, jak też poprawa ogólnej sytuacji gospodarczej pozwalają na pozytywną prognozę dla rozwoju działalności spółki i bezpieczeństwa jej bytu.

2.	Zarządzanie i komputeryzacja.
W 2005 roku  nie nastąpiły istotne zmiany podstawowych zasad zarządzania spółką emitenta. Spółka nie dokonywała zmiany oprogramowania, ani modernizacji bazy komputerowej.
Z dniem 30-06-2005 roku Spółka zakończyła współpracę z dotychczasowym biurem rachunkowym i zawarła nową umowę o świadczenie usług księgowych z firmą “Usługi Księgowe i Doradztwo Podatkowe Iwona Grundland-Prejzner” 

2.	Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących emitenta.
W okresie sprawozdawczym funkcję Prezesa Zarządu pełnił p. Jan Chrostowski.
W skład Rady Nadzorczej ATLANTIS S.A w 2005 wchodzili:
Marian Nizioł – Przewodniczący
Maria Bartosiewicz-Czulińska
Iwona Buchner
Ireneusz Fabisiak
Jan Chrostowski
2.	Wynagrodzenia dla osób zarządzających i nadzorujących.
W 2005 roku nie były wypłacane wynagrodzenia zarówno Zarządowi spółki jak i dla członków Rady Nadzorczej.

2.	Informacje o nie spłaconych pożyczkach udzielonych członkom organów zarządzających i nadzorujących oraz ich osobom bliskim, a także udzielonych im gwarancjach i poręczeniach.
Według stanu na koniec okresu sprawozdawczego zdarzenia w powyższym zakresie nie wystąpiły.

2.	Akcje emitenta będące w posiadaniu Zarządu i Rady Nadzorczej.
Ilość akcji ATLANTIS S.A. będących w posiadaniu Zarządu i Rady Nadzorczej wg stanu na 31-12-2005 r.
	Stan na 31-12-2005	Liczba akcji nabytych	Liczba akcji zbytych	
podmiot	Ilość akcji	% kapitału	% głosów	

Zarząd
Rada Nadzorcza	
576 000
0	
4,64%
0%	
0%
0%	

Pan Paweł Obrębski posiada 0,2% udziałów w spółce ATLANTIS BUDOWNICTWO 
Sp. z o.o. w upadłości. Żadna z osób z rady Nadzorczej nie posiada akcji oni udziałów w jednostkach Grupy kapitałowej ATLANTIS.

2.	Znaczne pakiety akcji.
Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, według stanu na 31-12-2005 r.
Podmiot                                     ilość akcji                         % kapitału                    %głosów
	
WAN S.A.                                1.291.528                              10,42 %                         9,53%	
TuiR Warta S.A.                          624 510                          5 036,00%                   4 398,00%  	

Wartość nominalna 1 akcji = 1 zł.
Spółki zależne nie posiadają akcji ATLANTIS S.A.

2.	Informacje o znanych emitentowi zawartych w ciągu ostatniego roku obrotowego umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
ATLANTIS S.A. nie posiada informacji o zawartych w ciągu ostatniego roku obrotowego umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji.

2.	Istotne zdarzenia, które nastąpiły po dniu bilansowym.
W styczniu 2006 r. Spółka sprzedała halę magazynową, wartość której została objęta w 2005 r. odpisami aktualizującymi do wartości rynkowej. Na sprzedaży wystąpiła strata w wysokości 237 503,40.

Warszawa, czerwiec 2006 r.