Title: Uchwała nr 1/24
Author: balon
Last saved by: TIM S.A.

Uchwała nr 1/24.06.2006r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM S.A.
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM SA

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Krzysztofa Foltę. 
Uchwała nr 2/24.06.2006r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM S.A.
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
w sprawie wyboru Sekretarza Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM SA

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA wybiera na Sekretarza Walnego Zgromadzenia Pana Andrzeja Diakuna. 

Uchwała nr 3/24.06.2006r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM S.A.
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu TIM SA
 
Na mocy art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 31 pkt. 1 Statutu                           TIM S.A (przyjętego uchwałą nr 13/01 przez Walne Zgromadzenie  Akcjonariuszy TIM S.A. w dniu 26.05.2001r Repertorium A nr 5210/2001 z późn. zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie  Akcjonariuszy TIM SA uchwala co następuje:
§ 1 
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM S.A. po rozpatrzeniu zatwierdza Sprawozdanie Zarządu TIM SA z działalności spółki za rok 2005.
§ 2 
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia .

Uchwała nr 4/24.06.2006r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM S.A.
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Spółki

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 31 pkt. 1 Statutu TIM SA (przyjętego uchwałą nr 13/01 przez Walne Zgromadzenie  Akcjonariuszy TIM S.A. w dniu 26.05.2001r Repertorium A nr 5210/2001 z późn. zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA uchwala co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM S.A. po  rozpatrzeniu zatwierdza Sprawozdanie finansowe za rok 2005  na które składa się :
   
a)	Wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
b)	bilans sporządzony na dzień 31.12.2005r. wykazujący sumę bilansową w wysokości  135.065.974,80 PLN,
c)	rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2005r do 31.12.2005r wykazujący zysk netto w kwocie 15.219.360,17 PLN,
d)	rachunek przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2005r do 31.12.2005r wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę                      168.812,96 PLN,
e)	zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2005r do 31.12.2005r wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 15.219.360,17 PLN,
dodatkowe informacje i objaśnienia. 
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia 

Uchwała nr 5/24.06.2006r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM S.A.
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
w sprawie podziału zysku

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu Spółek Handlowych i § 31 pkt. 2 Statutu TIM SA (przyjętego uchwałą nr 13/01 przez Walne Zgromadzenie  Akcjonariuszy TIM S.A. w dniu 26.05.2001r Repertorium A nr 5210/2001 z późn. zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA uchwala co następuje: 
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM S.A. postanawia, iż zysk wypracowany w 2005 roku w kwocie 15.219.360,17 PLN ( słownie: piętnaście milionów dwieście dziewiętnaście tysięcy trzysta sześćdziesiąt złotych i siedemnaście groszy  ) podzielony zostanie w następujący sposób:

1)	Kwota  5.095.000  PLN ( słownie: pięć milionów dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych ) przeznaczona zostaje na wypłatę dywidendy,
2)	kwota 1.363.918,91 PLN ( słownie: jeden milion trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset osiemnaście złotych i dziewięćdziesiąt jeden groszy ) przeznaczona zostaje na kapitał zapasowy,
3)	kwota  8.760.441,26 PLN ( słownie: osiem milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy czterysta czterdzieści jeden złoty i dwadzieścia sześć groszy ) przeznaczona zostaje na kapitał rezerwowy. 
§ 2 
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia .

Uchwała nr 6/24.06.2006r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM S.A.
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
w sprawie wypłaty dywidendy.

Na mocy art. 347 § 1, art.348 §§1,2i 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 16 pkt.2 Statutu  TIM SA (przyjętego uchwałą nr 13/01 przez Walne Zgromadzenie  Akcjonariuszy TIM S.A. w dniu 26.05.2001r Repertorium A nr 5210/2001 z późn. zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA uchwala co następuje:

§ 1 
Z wypracowanego w 2005r zysku netto kwotę 5.095.000  PLN ( słownie: pięć milionów dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych ) przeznacza się  na wypłatę dywidendy, która wypłacona zostanie na podanych poniżej warunkach:

1)	wysokość dywidendy na jedną akcję – 0,25 zł (słownie: dwadzieścia pięć groszy) brutto, z czego 0,13 zł (słownie: trzynaście groszy) brutto wypłacone zostało w dniu 16.11.2005r tytułem zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej w danym roku obrotowym,
2)	dzień dywidendy – 25.07.2006r,
3)	termin wypłaty dywidendy – 08.08.2006r.
§ 2
Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7/24.06.2006r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM S.A.
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
w sprawie absolutorium

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych  i § 31 pkt. 3 Statutu    TIM SA ( przyjętego uchwałą nr 13/01 przez Walne Zgromadzenie  Akcjonariuszy TIM S.A. w dniu 26.05.2001r Repertorium A nr 5210/2001 z późn. zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA uchwala co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM S.A. udziela absolutorium Prezesowi Zarządu - Panu Krzysztofowi Folta  z wykonania obowiązków w 2005r.
§ 2 
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 

Uchwała nr 8/24.06.2006r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM S.A.
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
w sprawie absolutorium

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych  i § 31 pkt. 3 Statutu                     TIM SA (przyjętego uchwałą nr 13/01 przez Walne Zgromadzenie  Akcjonariuszy TIM S.A. w dniu 26.05.2001r Repertorium A nr 5210/2001 z późn. zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA uchwala co następuje:
§1 
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM S.A. udziela absolutorium Członkowi Zarządu – Panu Mirosławowi Nowakowskiemu  z wykonania obowiązków w 2005r. 
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia .

Uchwała nr 9/24.06.2006r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM S.A.
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
w sprawie absolutorium

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych  i § 31 pkt. 3 Statutu                    TIM SA (przyjętego uchwałą nr 13/01 przez Walne Zgromadzenie  Akcjonariuszy TIM S.A. w dniu 26.05.2001r Repertorium A nr 5210/2001 z późn. zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA uchwala co następuje:
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM S.A. udziela absolutorium Członkowi Zarządu – Panu Arturowi Piekarczykowi z wykonania obowiązków w 2005r.
§ 2 
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
 
Uchwała nr 10/24.06.2006r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM S.A.
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
w sprawie absolutorium

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych  i § 31 pkt. 3 Statutu                    TIM SA (przyjętego uchwałą nr 13/01 przez Walne Zgromadzenie  Akcjonariuszy TIM S.A. w dniu 26.05.2001r Repertorium A nr 5210/2001 z późn. zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA uchwala co następuje:
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM S.A. udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej – Panu Krzysztofowi Wieczorkowskiemu z wykonania obowiązków w 2005r.
§ 2 
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia .
 
Uchwała nr 11/24.06.2006r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM S.A.
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
w sprawie absolutorium

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych  i § 31 pkt. 3 Statutu                    TIM SA (przyjętego uchwałą nr 13/01 przez Walne Zgromadzenie  Akcjonariuszy TIM S.A. w dniu 26.05.2001r Repertorium A nr 5210/2001 z późn. zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA uchwala co następuje:
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Panu Andrzejowi Kuszowi z wykonania obowiązków w 2005r.
§ 2 
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia .

Uchwała nr 12/24.06.2006r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM S.A.
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
w sprawie absolutorium

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych  i § 31 pkt. 3 Statutu                        TIM SA ( przyjętego uchwałą nr 13/01 przez Walne Zgromadzenie  Akcjonariuszy TIM S.A. w dniu 26.05.2001r Repertorium A nr 5210/2001 z późn. zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA uchwala co następuje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Panu Krzysztofowi Radomowi z wykonania obowiązków w 2005r.
§ 2 
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia .

Uchwała nr 13/24.06.2006r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM S.A.
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
w sprawie absolutorium

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych  i § 31 pkt. 3 Statutu TIM SA (przyjętego uchwałą nr 13/01 przez Walne Zgromadzenie  Akcjonariuszy TIM S.A. w dniu 26.05.2001r Repertorium A nr 5210/2001 z późn. zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA uchwala co następuje:
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Panu Markowi Słowikowskiemu z wykonania obowiązków w 2005r.
§ 2 
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia .

Uchwała nr 14/24.06.2006r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM S.A.
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
w sprawie absolutorium

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych  i § 31 pkt. 3 Statutu TIM SA (przyjętego uchwałą nr 13/01 przez Walne Zgromadzenie  Akcjonariuszy TIM S.A. w dniu 26.05.2001r Repertorium A nr 5210/2001 z późn. zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA uchwala co następuje:
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Panu Janowi Walulikowi z wykonania obowiązków w  2005r.
§ 2 
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia .

Uchwała nr 15/24.06.2006r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM S.A.
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
w sprawie przyjęcia rezygnacji Członka Rady Nadzorczej
§ 1 
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA przyjmuje rezygnację Pana Krzysztofa Radoma z pełnienia funkcji  Członka Rady Nadzorczej TIM SA.
§ 2 
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia .

Uchwała nr 16/24.06.2006r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia  Akcjonariuszy TIM S.A.
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej
§ 1
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA powierza funkcję Członka Rady Nadzorczej TIM SA Panu Jackowi Koczwarze.
2. Mandat Członka Rady Nadzorczej TIM SA Pana Jacka Koczwary wygaśnie najpóźniej na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy TIM SA zatwierdzającym sprawozdanie finansowe TIM SA za rok 2006. 
§ 2 
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia 

Uchwała nr 17/24.06.2006r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia  Akcjonariuszy TIM S.A.
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
w sprawie MSR –ów

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA, działając na podstawie art. 45 ust. 1 pkt. 1 c ustawy z dnia 29 września 1994r o Rachunkowości ( Dz. U. z 2002, poz 76, nr 694 z późn. zm.) postanawia, iż począwszy od dnia 01.01.2007r Spółka sporządzać będzie sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR ).

Uchwała nr 18/24.06. 2006 r. 
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM S.A.
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce 

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, doceniając rolę Zarządu oraz kadry kierowniczej w rozwoju Spółki oraz pragnąc przyczynić się do stabilizacji składu osobowego kadry kierowniczej, stworzenia nowych, efektywnych mechanizmów motywacyjnych dla osób odpowiedzialnych za zarządzanie oraz rozwój Spółki, a tym samym dążąc do zapewnienia wzrostu wartości akcji Spółki, postanawia niniejszym wprowadzić program motywacyjny dla członków Zarządu oraz kadry kierowniczej Spółki („Program Motywacyjny") oraz przyjmuje następujące założenia Programu Motywacyjnego:

Osoby Uprawnione
Osobami Uprawnionymi do udziału w Programie Motywacyjnym są kluczowi członkowie kadry menedżerskiej Spółki. Przez kluczowych członków kadry menedżerskiej Spółki rozumie się osoby, które podejmują lub uczestniczą w podejmowaniu istotnych decyzji lub ich działalność w znaczący sposób przyczynia się do rozwoju Spółki, w tym w szczególności do zwiększenia jej przychodów i zysków, tj.:
a/ Prezes Zarządu i członkowie Zarządu Spółki;
b/ Członkowie kadry kierowniczej Spółki;
c/ Pozostali pracownicy, którzy nie zajmują kierowniczego stanowiska, jednakże w ocenie Zarządu w znacznym stopniu przyczyniają się do rozwoju Spółki.
Ostateczna lista Osób Uprawnionych zostanie przygotowana w każdym roku trwania Programu Motywacyjnego przez Zarząd oraz będzie zatwierdzana przez Zarząd w części dotyczącej Osób Uprawnionych nie będących członkami Zarządu oraz przez Radę Nadzorczą w części dotyczącej Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu.

Warranty
Spółka wyemituje 620.000 warrantów subskrypcyjnych (Warranty) uprawniających do objęcia 620.000 akcji. 
Warranty nabywane będą przez Osoby Uprawnione po cenie 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy).
Warranty przydzielane będą w następujący sposób: 
a/ za rok 2007 – maksymalnie 210.000 Warrantów, 
b/ za rok 2008 – maksymalnie 210.000 Warrantów, powiększone o liczbę Warrantów nie nabytych w roku poprzednim, -
c/ za rok 2009 –  maksymalnie 200.000 Warrantów, powiększone o liczbę Warrantów nie nabytych w latach poprzednich.
Kryteria przydziału

Warranty zostaną przeznaczone do nabycia przez Osoby Uprawnione po spełnieniu się następujących warunków: 
a) zrealizowanie przez Spółkę w danym roku Programu Motywacyjnego zysku operacyjnego w wysokości co najmniej 90% zysku operacyjnego osiągniętego przez Spółkę w poprzednim roku obrotowym, z zastrzeżeniem, iż pod pojęciem zysku operacyjnego , o którym mowa powyżej nie uwzględnia się nietypowych, jednorazowych zdarzeń gospodarczych jak np. sprzedaż nieruchomości Spółki,

b) zatrudnienie Osoby Uprawnionej w Spółce lub sprawowanie przez Osobę Uprawnioną funkcji członka Zarządu przez co najmniej 9 pełnych miesięcy roku obrotowego, za który przyznawane są warranty,

Utrata prawa do nabycia Warrantów za dany rok Programu Motywacyjnego następuje w przypadku:
a/ rozwiązania umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego za wypowiedzeniem złożonym przez Osobę Uprawnioną przed końcem danego roku obrotowego;
b/ rozwiązania z Osobą Uprawnioną umowy o pracę na podstawie art. 52 lub 53 Kodeksu Pracy lub rozwiązania kontraktu menedżerskiego z przyczyn leżących po stronie Osoby Uprawnionej, uzasadniających natychmiastowe rozwiązanie kontraktu menedżerskiego w dowolnym momencie danego roku;
c/ odwołania członka Zarządu z funkcji przed końcem danego roku obrotowego.
Uprawnienie do objęcia akcji

Jeden Warrant uprawniać będzie do objęcia jednej akcji Spółki serii E po cenie emisyjnej wynoszącej 1 (słownie: jeden) złoty. 
Prawo do objęcia akcji będzie realizowane przez Osoby Uprawnione poprzez złożenie oświadczenia o wykonaniu warrantów w terminie najwcześniej 12 miesięcy od zakończenia roku Programu Motywacyjnego, za który Osoba Uprawniona nabyła Warranty, a najpóźniej w terminie do dnia 31.03.2011r.
Prawo do objęcia akcji przez Osobę Uprawnioną może być wykonane pod warunkiem zatrudnienia tej Osoby Uprawnionej w Spółce lub pełnienia przez nią funkcji członka Zarządu lub świadczenia pracy na podstawie innej niż umowa o pracę w momencie złożenia Oświadczenia o Wykonaniu Warrantów. W przeciwnym razie Spółka odkupi od Osoby Uprawnionej posiadane przez nią Warranty po cenie 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy).
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje Radę Nadzorczą Spółki do opracowania na podstawie powyższych założeń i przyjęcia regulaminu Programu Motywacyjnego .

3.	Rada Nadzorcza Spółki może, w trakcie realizacji Programu Motywacyjnego na wniosek Zarządu Spółki, wprowadzić do regulaminu Programu Motywacyjnego postanowienia odbiegające od założeń przyjętych w niniejszej uchwale, o ile uzna, że zmiany takie będą służyły zwiększeniu motywacyjnego charakteru Programu Motywacyjnego i nie będą miały negatywnego wpływu na funkcjonowanie Spółki.

Uchwała nr 19/24 czerwca 2006 r. 
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM S.A.
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
w sprawie pozbawienia dotychczasowych 
akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E

Działając na podstawie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia co następuje:

Prawo poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki akcji Spółki serii E, które mają zostać wyemitowane przez Spółkę na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2006 r., zgodnie z porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jest w całości wyłączone.

Uzasadnienie uchwały

Na dzień 24 czerwca 2006 r. zwołane zostało Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu („Spółka”) w celu podjęcia uchwał m.in. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 620.000 złotych poprzez emisję nie więcej niż 620.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 złoty każda oraz w sprawie emisji przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych uprawiających do objęcia akcji serii E Spółki.
Planowana emisja warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki ma na celu przyznanie członkom zarządu Spółki oraz  jej kluczowym pracownikom prawa do objęcia akcji serii E, w ramach programu motywacyjnego, którego założenia zostały przyjęte uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 18/24.06.2006 z dnia 24 czerwca 2006 r.  Program ten ma na celu ustabilizowanie składu osobowego kadry kierowniczej Spółki oraz stworzenie nowych, efektywnych mechanizmów motywacyjnych dla osób odpowiedzialnych za zarządzanie oraz rozwój Spółki, a tym samym zapewnienie wzrostu wartości Spółki. Mając powyższe na uwadze, Walne Zgromadzenie stoi na stanowisku, że dokonanie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, a tym samym wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, leży w jej interesie.

Uchwała nr 20/24.06.2006 r. 
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM S.A.
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

Działając na podstawie art. 432, 448 i 449 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia co następuje:

1.	Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie więcej niż 620.000 (słownie: sześćset dwadzieścia tysięcy) złotych, poprzez emisję nie więcej niż 620.000  (słownie: sześćset dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1 złoty każda („Akcje”). 
2.	Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia Akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki podjętej w dniu 24.06.2006 r. („Warranty”).
3.	Posiadacze Akcji uczestniczą w dywidendzie wypłacanej w roku obrotowym (za cały poprzedni rok obrotowy), w którym Akcje zostały po raz pierwszy zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych posiadacza Warrantów, o ile zostały zarejestrowane na takim rachunku przed dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym podjęta zostanie decyzja o wypłacie dywidendy. 
4.	Prawo objęcia Akcji będzie przysługiwać wyłącznie posiadaczom Warrantów określonym w uchwale nr 18/24.06.2006r Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24.06.2006 r. w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, na warunkach określonych w tej uchwale.
5.	Cena emisyjna jednej akcji wynosi 1 PLN ( słownie: jeden złoty ).
6.	Termin wykonania prawa do objęcia Akcji upływa w dniu 31.03.2011r.
7.	Akcje zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz będą miały formę zdematerializowaną.
8.	Upoważnia się zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej uchwały, w tym do złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, dokonania odpowiednich czynności z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w tym zawarcia umowy  w przedmiocie rejestracji Akcji w depozycie oraz złożenia wniosków o wprowadzenie Akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
9.	Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do określenia, w wykonaniu postanowień uchwały nr 18/24.06.2006r Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24.06.2006 r. w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, szczegółowych zasad obejmowania Akcji.

Uchwała nr 21/24.06.2006 r. 
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM S.A.
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
w sprawie zmiany Statutu Spółki

1.	W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego zgodnie z uchwałą nr 20/24.06.2006r  Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24.06.2006 r., dokonuje się zmiany statutu Spółki poprzez nadanie dotychczasowemu § 8 Statutu następującej treści:

„1.	Kapitał zakładowy Spółki wynosi 20.380.000 złotych (słownie: dwadzieścia milionów trzysta osiemdziesiąt tysięcy) i dzieli się na 20.380.000 (słownie: dwadzieścia milionów trzysta osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda, na które składa się:
1)	100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji serii A2.900.000 (słownie: dwa miliony dziewięćset tysięcy) akcji serii B,
2)	1.800.000 (słownie: jeden milion osiemset tysięcy) akcji serii C,
3)	15.580.000 (słownie: piętnaście milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy ) akcji serii D. 

2.	Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie więcej niż 620.000 (słownie: sześćset dwadzieścia tysięcy) złotych, poprzez emisję nie więcej niż 620.000 (słownie: sześćset dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda. 

3.	Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 2 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii E członkom Zarządu TIM SA, członkom jej kadry kierowniczej oraz pozostałym pracownikom TIM SA, którzy w znacznym stopniu przyczynili się do rozwoju Spółki.”

Uchwała nr 22/24.06.2006 r. 
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM S.A.
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
w sprawie upoważnienia dla Rady Nadzorczej TIM SA

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TIM SA upoważnia Radę Nadzorczą TIM SA do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.

Uchwała nr 23/24.06.2006 r. 
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TIM S.A.
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt 5 i art. 453 § 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia co następuje:
1.	Pod warunkiem zarejestrowania przez sąd warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, uchwalonego uchwałą nr 20/24.06.2006r Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 24.06 2006 r., Spółka wyemituje łącznie 620.000 (słownie: sześćset dwadzieścia tysięcy) warrantów subskrypcyjnych uprawniających ich posiadaczy do subskrybowania, na warunkach określonych poniżej, akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki (dalej jako „Warranty”).
2.	Warranty emitowane będą odpłatnie po cenie 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) na warunkach i w celu realizacji Programu Motywacyjnego, którego założenia zostały przyjęte uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki nr 18/24.06.2006r z dnia 24.06.2006 r. w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce.
3.	Każdy Warrant uprawniać będzie jego posiadacza do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji zwykłej na okaziciela serii E, po cenie emisyjnej  w wysokości 1 (słownie: jeden) złoty.
4.	Termin wykonania praw z Warrantów upływa z dniem 31.03.2011r.
5.	Prawo do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki jest uprawnieniem wynikającym z Warrantu i nie może być przeniesione bez przeniesienia Warrantu.
6.	Osobami uprawnionymi do objęcia Warrantów są członkowie Zarządu Spółki oraz pozostali kluczowi członkowie kadry menedżerskiej Spółki. Osoby takie zostaną wskazane na zasadach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki nr 18/24.06.2006r z dnia 24.06.2006 r. w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce.
7.	Wyłącza się w całości prawo poboru Warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. 
8.	Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia