SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
    Z  DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
   ZA ROK  2005

GDAŃSK, LIPIEC 2006
SPIS TREŚCI
SPIS TREŚCI

I.  CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ 				            3
II.  SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 				5
      ORAZ ZASADY JEGO SPORZĄDZANIA     
1.	Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego              		 5
2.	Spółki objęte konsolidacją						                       16
3.	Spółki wyłączone z konsolidacji								17
4.    Skonsolidowany bilans									18
4.1 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów				            19
5.   Skonsolidowany rachunek zysków i strat 						20
6.	 Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych					21
7.  Wskaźniki finansowe									22
III. SPRAWOZDANIE FINANSOWE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 
     – POLNORD S.A.									23
1. Czynniki  i okoliczności zmiany jednostkowego sprawozdania finansowego
     POLNORD S.A.										23
2.  Bilans											24
3. Rachunek zysków i strat  									25
4. Rachunek przepływów pieniężnych							26
IV.  KIERUNKI ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ 				27
V.  SUPLEMENT										30
Informacje na temat działalności gospodarczej jednostek Grupy Kapitałowej zgodnie z 
§ 96 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. 

		                                 Załącznik Nr 1 - Schemat struktury organizacyjnej Spółki na 31.12.2005 rok		
I.  CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ 
W skład grupy kapitałowej, w której POLNORD S.A. jest jednostką dominującą, na 31.12.2005 r. wchodziły następujące spółki zależne:
stan na 31.12.2005r.

Lp.	Nazwa Spółki	Siedziba	Nominalna wartość udziałów (akcji) w zł 	    %
Kapitału	
1.	   	POLNORD – DOM Sp. z o.o.	Gdańsk	27 487 000 	100,00 %	
2.		POLNORD– Invest Sp. z o.o. (dawniej Energobudowa – Invest Sp. z o.o.)	Warszawa	11 867 000	100,00 %	
3.		POLNORD – Wyroby Betonowe Sp. z o.o.	Elbląg	5 000 000	100,00%	
4.		Weneda Sp. z o.o. 	Opole	3 440 000	100,00 %	
5.		PPT Promor Sp. z o.o.	Gdańsk	200 000	100,00 %	
6.		POLNORD–Wydawnictwo OSKAR Sp.            z o.o.	Gdańsk	4 000	100,00 %	
7.		Lubelskie Przedsiębiorstwo Budowlane Sp. z o.o.	Lublin	2 996 200	99,87 %	
8.		PMK BAU UND BAUBETREUNGS GmbH	Eschborn	36 468	60,00 %	
9.		Pomorskie Biuro Projektów GEL              Sp. z o.o.	Sopot	26 000	51,50 %	
10.		PLP Development Group S.A. *	Moskwa	1 103 525	50,00%	

* spółka współzależna

W dniu 30.06.2006 r. zostały sprzedane wszystkie posiadane przez POLNORD S.A. udziały Lubelskiego Przedsiębiorstwa Budowlanego w Lublinie Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie. 

POLNORD S.A., poprzez spółkę zależną POLNORD-DOM Sp. z o.o., posiada dodatkowo 100% udziałów w Osiedle Zielone Nieruchomości Sp. z o.o.

Spółka zależna od POLNORD – Dom Sp. z o.o.				stan na 31.12.2005r.
Lp.	Nazwa Spółki	Siedziba	Nominalna wartość udziałów (akcji) w zł	% Kapitału	
1.	OSIEDLE ZIELONE NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o.	Gdynia	226 000	100,0%	
W skład Grupy Kapitałowej ponadto wchodziły 3 spółki stowarzyszone z POLNORD S.A.
stan na 31.12.2005r.
Lp.	Nazwa Spółki	Siedziba	Nominalna wartość udziałów (akcji) w zł	% Kapitału	
1.	HYDROSSPOL  Sp. z o.o.	Gdańsk	15 000	30,00%	
2.	Agencja Rozwoju Polsko-Amerykańskiej Współpracy Regionalnej Opole-Toledo Sp. z o.o.
	Opole	15 000	28,85%	
3.	Poilen Sp. z o.o. w likwidacji	Warszawa	749 900	24,91%	
W 2005 r. miały miejsce następujące zmiany w powiązaniach kapitałowych POLNORD S.A. z innymi podmiotami: 
a)	31 stycznia 2005 r. na zgromadzeniu wspólników spółki "Osiedle Zielone Sp. z o.o. w likwidacji" z siedzibą w Gdyni, w której POLNORD S.A. posiadał 30,12% udziałów i głosów, podjęto uchwałę o zakończeniu procesu likwidacji. Z dniem 31.01.2005r. ww. Spółka zakończyła działalność. Postanowieniem Sądu Rejonowego w Gdańsku z dnia 23 marca 2005 r. wykreślono spółkę "Osiedle Zielone Sp. z o.o. w likwidacji" z Krajowego Rejestru Sądowego;
b)	w dniu 18 czerwca 2005 r. na terenie Federacji Rosyjskiej powołano działającą na prawie rosyjskim Zamkniętą Spółkę Akcyjną pod firmą „PLP Development Group”. POLNORD S.A. objął 50 % kapitału zakładowego zawiązanej spółki;
c)	na mocy umowy zbycia udziałów z dnia 12 grudnia 2005 r. POLNORD S.A. sprzedał jeden udział w spółce pod firmą „Nowe Ogrody” Sp. z o. o. za łączną kwotę 1.000,- zł;
d)	w dniu 16 grudnia 2005 r. w Gdańsku została utworzona spółka pod firmą „Przedsiębiorstwo Produkcji Betonów POLNORD” Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku, zmieniona następnie na POLNORD - WYROBY BETONOWE Sp. z o. o. z siedzibą w Elblągu, w której POLNORD S.A. objął całość kapitału zakładowego pokrywając go wkładem niepieniężnym (aportem) w postaci przeniesienia na powstałą spółkę praw własności i praw użytkowania wieczystego nieruchomości zlokalizowanych w Elblągu przy ul. Płk Dąbka 215;
e)	w dniu 19 grudnia 2005 r. została zmieniona firma spółki zależnej z Energobudowa – Invest Sp. z o. o. na POLNORD – INVEST Sp. z o. o.,
f)	w stan likwidacji została postawiona spółka POILEN Sp. z o. o.
Na wszystkie zmiany Zarząd POLNORD S.A. uzyskał, zgodnie ze statutem, zgodę Rady Nadzorczej.

II. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ORAZ ZASADY JEGO  SPORZĄDZANIA
1. Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego 
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz zgodnie z odpowiednimi MSSF przyjętymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (IFRFIC).
Z dniem 1 stycznia 2005r. nowelizacja polskiej Ustawy o rachunkowości zobowiązała emitenta do przygotowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF przyjętymi przez Unię Europejską.
Zaprezentowane dane finansowe na dzień 31.12.2005r. oraz za okres 01.01.-31.12.2005r. podlegały badaniu audytora. Badaniu również podlegały sprawozdania finansowe za 2004r. sporządzone na dzień 31.12.2004r. oraz za okres 01.01.-31.12.2004r. sporządzone wg zasad ustawy o rachunkowości, które następnie zostały przekształcone na MSSF.
MSSF 1 wymaga, aby pierwsze sprawozdanie finansowe według MSSF było pierwszym rocznym sprawozdaniem finansowym, w którym jednostka zastosowała wszystkie standardy MSSF, wraz ze stwierdzeniem pełnej zgodności z wszystkimi standardami. Grupa Kapitałowa POLNORD S.A. zastosowała MSSF w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych za okresy sprawozdawcze rozpoczynające się w roku 2005 z datą przejścia na MSSF ustaloną na dzień 1 stycznia 2004 roku.
W celu zapewnienia porównywalności dane porównywalne zostały przekształcone.
Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga dokonania szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się jednak różnić od przewidywanych.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w tysiącach polskich złotych.
Rokiem obrotowym dla grupy kapitałowej jest rok kalendarzowy, tj. od 1 stycznia do 31 grudnia.
Miejscem prowadzenia ksiąg rachunkowych jest siedziba POLNORD S.A. w Gdańsku przy ulicy Na Piaskach 10.
Zasady wyceny i ewidencji aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego
Środki trwałe 
Wyceniane są w wg ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonego o odpisy z tytułu amortyzacji lub trwałej utraty wartości. Spółka dominująca na dzień przejścia na MSSF, tj. na dzień 01.01.2004r. wyceniła rzeczowe aktywa trwałe w wartościach godziwych przyjmując ją za zakładany koszt ustalony na ten dzień. 
Przyjęto zasadę dokonywania odpisów amortyzacyjnych metodą liniową w celu rozłożenia ich wartości początkowej lub wartości przeszacowanej w okresie odpowiadającym szacunkowemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności.
Środki trwałe o niskiej wartości, tj. do 3.500,00 zł odpisuje się w koszty w momencie oddania do użytkowania.
Weryfikacji wartości końcowej i okresów użytkowania środków trwałych dokonuje się przynajmniej raz w roku i w razie potrzeby dokonuje ich korekty.
Okresy ekonomicznej użyteczności środków trwałych w grupie kapitałowej kształtują się następująco:
- budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej		10 – 50 lat
- urządzenia techniczne i maszyny					  2 – 25 lat
- środki transportu							  3 – 10 lat
- pozostałe środki trwałe						  2 – 10 lat
Grupa Kapitałowa nie amortyzuje wartości gruntów i prawa wieczystego użytkowania
Wartości niematerialne i prawne
Wartości niematerialne i prawne rozpoznawalne są, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości spowodują one wpływ do spółek korzyści ekonomicznych. Są to:
- licencje programów komputerowych,
- prawa do patentów, licencji itp.,
- prawa autorskie,
- wartość firmy.
Okres użytkowania wartości niematerialnych i prawnych:
- oprogramowanie komputerowe			3 lata
- pozostałe wartości  niematerialne i prawne		1-5 lat
Amortyzację nalicza się metodą liniową.
Nie występują wartości niematerialne i prawne o nieokreślonym terminie użytkowania.
W rachunku zysków i strat koszty amortyzacji ujmowane są w kosztach ogólnego zarządu.
Inwestycje długoterminowe	
Są to długoterminowe aktywa finansowe, do których zalicza się:
- udziały i akcje objęte w innych spółkach,
- długoterminowe papiery wartościowe,
- udzielone długoterminowe pożyczki.
Wartość udziałów i akcji wycenia się według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy spowodowane trwałą utratą wartości. Akcje notowane na giełdzie wycenia się według średniego kursu ostatniego miesiąca, który przypada na dzień bilansowy.
Wartości udziałów (akcji) w walucie obcej wycenia się po kursie, po jakim nastąpił ich zakup, w wysokości nie wyższej od obowiązującego na dzień bilansowy średniego kursu NBP.
Zasady wyceny długoterminowych papierów wartościowych są takie same jak udziałów (akcji).
Nieruchomości inwestycyjne
Są to przede wszystkim nieruchomości, wykazywane w wartości godziwej ustalonej na dzień przejścia na MSSF. Są one amortyzowane metodą liniową przez szacowany okres ich użytkowania. Grupa stosuje model „ceny nabycia”.
Koszty finansowania zewnętrznego
Grupa ujmuje koszty finansowania zewnętrznego w rachunku zysków i strat w okresie, którego dotyczą.
Instrumenty finansowe
Rozpoznanie
Aktywa finansowe rozpoznawane są początkowo w wartości godziwej, będącej ceną transakcyjną powiększoną o koszty transakcji w wypadku instrumentów finansowych nie przecenianych do wartości godziwej przez rachunek zysków i strat. Wszystkie transakcje zakupu i sprzedaży są rozpoznawane, w momencie, gdy Spółka zobowiąże się do zakupu/sprzedaży. Zwyczajowe transakcje wymagają dostarczenia instrumentu w terminach uregulowanych na rynku. Późniejsza wycena instrumentów zależy od ich klasyfikacji. 
Klasyfikacja
Spółka klasyfikuje posiadane instrumenty finansowe do następujących kategorii: 
•	instrumenty finansowe (aktywa i zobowiązania) przeceniane przez rachunek zysków i strat,
•	instrumenty finansowe utrzymywane do upływu terminu wymagalności,
•	aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, 
•	pożyczki i należności,
•	zobowiązania finansowe.
Spółka określa klasyfikację swoich aktywów finansowych w momencie początkowego rozpoznania i przeszacowuje na koniec każdego roku obrotowego.
Instrumenty finansowe przeceniane przez rachunek zysków i strat
Inwestycje, które zostały nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających
z krótkoterminowych zmian cen zaliczane są do aktywów finansowych przecenianych do wartości godziwej przez rachunek zysków i strat. 
Instrumenty pochodne prezentowane są w bilansie jako aktywa lub zobowiązania finansowe wyceniane do wartości godziwej przez rachunek zysków i strat.
Instrumenty finansowe utrzymywane do upływu terminu wymagalności
Aktywa o określonym terminie wymagalności, które Spółka zamierza i może utrzymać do czasu, gdy staną się one zapadalne zaliczane są do inwestycji utrzymywanych do upływu terminu wymagalności. Inwestycje, które Spółka ma zamiar utrzymywać przez czas nieokreślony nie są ujmowane w tej pozycji.
Inwestycje w jednostki zależne i stowarzyszone
Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych nie zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży ujmuje się w cenie nabycia zawierającej koszty transakcyjne pomniejszonej o odpisy z tytułu utraty wartości, zgodnie z MSR 27 i 28.
Wymiana akcji
W wypadku wnoszenia aportem aktywów będących w posiadaniu Spółki do innego podmiotu
w zamian za udziały w tymże podmiocie, wartość aktywów wnoszonych aportem jest przed wniesieniem korygowana do wartości godziwej (o ile wartość godziwa nie jest równa wartości księgowej).
Różnica pomiędzy wartością godziwą a wartością księgową odnoszona jest w rachunek zysków i strat okresu, w którym miało miejsce objęcie udziałów w zamian za wniesienie aportem aktywów.
Usunięcie z bilansu
Aktywa finansowe
Aktywo finansowe (lub zespół aktywów finansowych) zostaje usunięte z bilansu, jeżeli spełnione są następujące warunki:
•	prawo do otrzymywania przepływów pieniężnych z aktywa ustaje;
•	prawo do otrzymywania przepływów pieniężnych z aktywa nie ustaje, ale Grupa jest zobowiązana do przekazania przepływów stronie trzeciej;
•	Grupa przetransferowała swoje prawa do przepływów pieniężnych z aktywa albo (a) przetransferowała wszystkie ryzyka i korzyści związane z aktywem, albo (b) nie przetransferowała wszystkich ryzyk i korzyści związanych z aktywem, ale oddała kontrolę nad aktywem.
Jeśli utrzymanie zaangażowania Grupy przybiera formę wystawionej lub zakupionej opcji (w tym opcji rozliczanej w środkach pieniężnych) na przeniesiony składnik aktywów, zakresem, w jakim Grupa utrzymuje zaangażowanie jest kwota przeniesionego składnika aktywów, jaką Grupa może odkupić; jednakże, w przypadku wystawionej opcji sprzedaży składnika aktywów wycenianego według wartości godziwej (w tym opcji rozliczanej w środkach pieniężnych), zakres, w jakim Grupa utrzymuje zaangażowanie jest ograniczony do mniejszej z wartości godziwej przeniesionego składnika aktywów i ceny wykonania opcji.

Zobowiązania finansowe
Zobowiązanie finansowe jest usuwane z bilansu, jeżeli obowiązek jego zapłaty przeminie.
Jeżeli jedno zobowiązanie zostanie zastąpione innym od tej samej strony na istotnie zmienionych warunkach, taka zamiana traktowana jest jako usunięcie pierwotnego zobowiązania z bilansu i rozpoznaniem nowego zobowiązania.
Różnicę pomiędzy wartością bilansową a wartością godziwą aktywów uzyskanych w zamian za wydane aktywa finansowe ujmuje się w kosztach lub przychodach finansowych okresu, w którym nastąpiło usunięcie z bilansu.
Wartość godziwa
Wartość godziwa instrumentów finansowych znajdujących się w obrocie publicznym ustalana jest na podstawie notowanych cen rynkowych na dzień bilansowy. Wartość godziwa terminowych kontraktów walutowych (terminowe kontrakty walutowe) jest ustalana na podstawie notowań rynkowych terminowych kursów poszczególnych walut na dzień bilansowy.
Do oszacowania wartości godziwej instrumentów pochodnych nie znajdujących się w obrocie publicznym oraz pozostałych instrumentów finansowych, Grupa stosuje różne metody i założenia, które bazują na warunkach rynkowych występujących na dany dzień bilansowy. Zazwyczaj stosowane są notowania rynkowe dla podobnych instrumentów. 
Inne techniki, jak na przykład modele wyceny opcji lub zdyskontowana wartość szacunkowych przepływów pieniężnych, wykorzystywane są do ustalenia wartości godziwej pozostałych instrumentów.

W odniesieniu do niektórych wbudowanych instrumentów pochodnych (walutowych kontraktów terminowych), dla których nie notuje się terminowych kursów walut z uwagi na odległą zapadalność kontraktów Grupa oblicza kursy terminowe wykorzystując model relacji stóp procentowych.
Wartość godziwa inwestycji kapitałowych w spółki niepubliczne szacowana jest na podstawie właściwych wskaźników ceny do zysku i ceny do przepływów pieniężnych dostosowanych do specyfiki danego podmiotu, lub ustalana przy zastosowaniu innych modeli wyceny.

Inne instrumenty kapitałowe, dla których wartość godziwa nie może być ustalona w wiarygodny sposób wyceniane są według ceny nabycia pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości.
Utrata wartości aktywów finansowych
Grupa ocenia na każdy dzień bilansowy aktywa finansowe lub grupy aktywów finansowych pod kątem ewentualnej utraty wartości.
Aktywa finansowe wyceniane metodą kosztu zamortyzowanego
Jeśli istnieje obiektywna przesłanka dokonania odpisu z tytułu utraty wartości w przypadku pożyczek i należności wycenianych metodą kosztu amortyzacyjnego, wielkość odpisu jest różnicą między wartością bilansową aktywa a wartością bieżącą oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych (z wyłączeniem przyszłych strat kredytowych, które mogą zostać poniesione) zdyskontowanych efektywną stopą procentową skalkulowaną w momencie początkowego ujęcia. Wartość bilansowa aktywów jest pomniejszana o kwotę straty ujętej w kosztach ogólnego zarządu.
Jeśli w kolejnym okresie wartość odpisu z tytułu utraty wartości ulega zmniejszeniu, a wartość zmniejszenia może być obiektywnie powiązana z wydarzeniem, które nastąpiło po dokonaniu odpisu, uprzedni rozpoznany odpis powinien zostać odwrócony. Każde odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości jest ujmowane w rachunku zysków i strat do momentu, gdy wartość bilansowa aktywa nie przewyższa jego kosztu zamortyzowanego w dniu dokonania odwrócenia.
Aktywa wyceniane po koszcie nabycia
Jeśli istnieje obiektywna przesłanka dokonania odpisu z tytułu utraty wartości nienotowanych instrumentów kapitałowych, które nie są prezentowane w wartości godziwej, gdyż wartość godziwa tych instrumentów nie może być ustalona w sposób wiarygodny, lub instrumentów pochodnych powiązanych z nienotowanymi instrumentami kapitałowymi, wielkość odpisu jest różnicą między wartością bilansową aktywa a wartością bieżącą oszacowanych przepływów pieniężnych zdyskontowanych bieżącą rynkową stopą zwrotu dla podobnego rodzaju aktywów.
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Jeśli aktywo dostępne do sprzedaży jest objęte odpisem z tytułu utraty wartości, kwota stanowiąca różnicę między jego kosztem (pomniejszonym o kwoty główną i amortyzację) a jego wartością godziwą jest transferowana z kapitału do rachunku zysków i strat  
Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości w przypadku instrumentów dłużnych dokonuje się przez rachunek zysków i strat, jeśli wzrost wartości godziwej instrumentu może zostać w sposób obiektywny powiązany z wydarzeniem, które nastąpiło po dokonaniu odpisu. Odwrócenie odpisu w przypadku instrumentów kapitałowych sklasyfikowanych jako dostępne do sprzedaży nie jest dokonywany poprzez rachunek zysków i strat.
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe stanowią aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Aktywa te występują jedynie wtedy, gdy jest prawdopodobne wystąpienie w przyszłości takich dochodów podatkowych, względem których można będzie zrealizować dany składnik aktywów.
Zapasy stanowią: 
- wyroby gotowe 
- półprodukty i produkcja w toku 
- materiały 
- towary 
- zaliczki na poczet dostaw. 
Materiały i towary wyceniane są w wysokości i ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszone o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Wartość ta ustalana jest zgodnie z metodą „pierwsze przyszło – pierwsze wyszło”.
 Zapasy produkcji nie zakończonej wyceniane są w wysokości technicznych kosztów wytworzenia z uwzględnieniem zaawansowania wykonania produkcji. 
Należności wycenia się w kwotach wymagających zapłaty, a w raporcie finansowym wykazuje się je w wartości netto pomniejszonej o odpisy aktualizujące. 
Z uwagi na narastanie przeterminowanych należności Zarząd podjął decyzję o objęciu 100% odpisem aktualizującym wszystkie należności istniejące w księgach POLNORD S.A. na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a które powstały do dnia 31.12.2005 roku. 
Zarząd podjął decyzję, iż odpisami zgodnie z tą zasadą będą objęte należności również w przyszłości
Należności  z tytułu kaucji gwarancyjnych, których termin wymagalności jest dłuższy niż 12 miesięcy podlegają dyskontowaniu do wartości bieżącej według efektywnych stóp procentowych. W przypadku nieistotnych różnic korekty nie dokonuje się.
Środki pieniężne w banku i w kasie wyceniane są według wartości nominalnej. Wykazana w sprawozdaniu przepływów środków pieniężnych pozycja środki pieniężne składa się z gotówki w kasie oraz na rachunkach bankowych wraz z lokatami o terminie nie dłuższym niż 3 miesiące.
Aktywa przeznaczone do sprzedaży wyceniane są w wartości godziwej określanej na każdy dzień bilansowy.
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
Rezerwy tworzone przez grupę kapitałową obejmują: 
- odroczony podatek dochodowy wynikający z przejściowych różnic pomiędzy wartością księgową a wartością podatkową aktywów oraz pasywów, 
- rezerwy ryczałtowe na należności oraz roboty poprawkowe wynikające z przepisów prawa niemieckiego, a tworzone w oddziale spółki w Niemczech, 
- rezerwy na roboty poprawkowe, 
- rezerwy na wynagrodzenia i nagrody, 
- rezerwy na urlopy, 
- rezerwy na odprawy emerytalne, 
- rezerwy na nagrody jubileuszowe.
W 2005 roku jednostka dominująca odstąpiła od dalszego naliczania rezerwy na nagrody jubileuszowe. Zgodnie z porozumieniem z pracownikami wypłata nagród jest zawieszona. 
Przychodem ze sprzedaży jest kwota należna od odbiorcy, pomniejszona o należny podatek od towarów i usług oraz o rabaty.
Kontrakty budowlane
Spółki grupy kapitałowej rozpoznają przychody z tytułu wykonywanych kontraktów budowlanych zgodnie z metodą stopnia zaawansowania usługi, mierzonego pomiarem stopnia zaawansowania robót.
W przypadku wystąpienia różnicy pomiędzy wartością zaktualizowanych przychodów, a wartością przychodów obliczoną metodą stopnia zaawansowania na danym kontrakcie spółki odpowiednio korygują wartość przychodów ze sprzedaży.
W przypadku, kiedy istnieje prawdopodobieństwo, iż łączne koszty związane z realizacją kontraktu przekroczą łączne przychody, przewidywana strata (nadwyżka kosztów nad przychodami) obciąża koszty operacyjne.
Podatek dochodowy
Kalkulacja podatku dochodowego jest oparta na zysku danego okresu i uwzględnia podatek odroczony. Podatek odroczony jest ustalony metodą zobowiązań. Według tej metody spodziewane efekty podatkowe różnic przejściowych są ustalane na podstawie uchwalonych stawek podatkowych i wykazywane jako rezerwy na podatek odroczony lub aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Różnice przejściowe są zdefiniowane jako różnice pomiędzy podatkową i bilansową wyceną aktywów i pasywów. Przy kalkulacji podatku odroczonego uwzględnia się również straty podatkowe z lat poprzednich, które zgodnie z przepisami podatkowymi mogą obniżyć zysk do opodatkowania.
Z uwagi na to, iż w skorygowanym sprawozdaniu jednostkowym spółki dominującej wystąpiły bardzo duże rezerwy na koszty (26.509 tys. zł) oraz rezerwy na przyszłe zobowiązania (16.208 tys. zł) odstąpiono, na zasadzie ostrożności, od naliczenia aktywa z tyt. podatku dochodowego odroczonego od straty podatkowej. 
Zarządzanie ryzykiem finansowym
Czynniki ryzyka finansowego 
Działalność Grupy narażona jest na różne rodzaje ryzyka finansowego, w tym na zmiany rynkowych cen instrumentów dłużnych i kapitałowych, wahania kursów walutowych oraz stóp procentowych. Ogólny program zarządzania ryzykiem przez Grupę koncentruje się na nieprzewidywalności rynków finansowych i stara się minimalizować ich potencjalne negatywne wpływy na wyniki finansowe Grupy. 
Ryzyko kredytowe
Aktywami finansowymi Grupy, które narażone są na koncentrację ryzyka kredytowego są rozrachunki z podmiotami powiązanymi oraz należności z tytułu dostaw i usług. Należności z tytułu dostaw i usług, które są prezentowane w sprawozdaniu finansowym po pomniejszeniu o rezerwę na nieściągalne należności, odzwierciedlają charakter działalności Grupy, który polega na realizowaniu stosunkowo niewielkiej liczby kontraktów o dużych wartościach.

Zdaniem Zarządu, ryzyko kredytowe, na jakie narażona jest Grupa, zostało poprawnie ocenione. Zostało ono odzwierciedlone w księgach poprzez dokonanie stosownych odpisów od należności.
Ryzyko kursowe
Niektóre kontrakty zawarte są w walutach innych, niż PLN, co powoduje dodatkowe narażenie na ryzyko kursowe. W 2005 r. Zarząd uznał za nieefektywne kosztowo zabezpieczenie przepływów pieniężnych związanych z powyższymi kontraktami. Zarząd rozważa wprowadzenie odpowiednich instrumentów zabezpieczających w okresach późniejszych.
Ryzyko stopy procentowej
Zyski Grupy oraz przepływy pieniężne z działalności operacyjnej są do pewnego stopnia narażone na zmiany stóp procentowych, ponieważ znaczna część kredytów i pożyczek Grupy charakteryzuje się zmiennym oprocentowaniem.
Grupa posiada również instrumenty kapitałowe, które nie są narażone na ryzyko stopy procentowej. Pożyczki udzielane podmiotom powiązanym oprocentowane są według stałej lub zmiennej stopy procentowej. Pożyczki o zmiennym oprocentowaniu narażone są na ryzyko spadku stopy procentowej.
Zarząd Grupy stoi na stanowisku, że wykorzystywanie zabezpieczających instrumentów finansowych lub inne podobne działania służące złagodzeniu ryzyka stopy procentowej nie są efektywne kosztowo.
Ryzyko płynności
Grupa zarządza ryzykiem płynności poprzez utrzymywanie odpowiednich sald środków pieniężnych i zbywalnych papierów wartościowych, a także zapewnienia niezbędnych środków finansowania w postaci linii kredytowych. Celem Grupy jest zapewnienie takiego poziomu finansowania, który jest wystarczający z punktu widzenia realizowanej działalności.
Aktywa przeznaczone do sprzedaży
Do sprzedaży został przeznaczony Pensjonat w Szklarskiej Porębie, będący nieruchomością dzierżawioną przez podnajemcę. Zarząd podjął decyzję o sprzedaży tej nieruchomości z uwagi na inny profil działalności Spółki dominującej oraz Grupy. Na dzień bilansowy dokonano przeszacowania do wartości oferowanej przez oferentów i utworzył rezerwę w wartości 1.316 tys. zł na przewidywaną stratę na sprzedaży. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania powyższa nieruchomość została sprzedana.
2. Spółki objęte konsolidacją
Ze Spółką POLNORD  S.A. jako jednostką dominującą konsolidacją objęte zostały za 2005 r. następujące Spółki powiązane:
1) POLNORD-DOM Sp. z o.o.                             	     - metodą pełną
    - siedziba spółki                       		       	     - Gdańsk
    - udział w kapitale					     - 100%
    - podstawowy przedmiot działalności                  	     - budowa i sprzedaż mieszkań
2) Lubelskie Przedsiębiorstwo Budowlane Sp. z o.o.  - metodą pełną
    - siedziba spółki                              		   - Lublin
    - udział w kapitale					   - 99,87%
    - podstawowy przedmiot działalności             	   - usługi budowlano-montażowe
3) Przedsiębiorstwo Projektowo-Techniczne
   "PROMOR" Sp. z o.o.                              	  	   - metodą pełną
   - siedziba spółki                              		   - Gdańsk
   - udział w kapitale					   - 100%
   - podstawowy przedmiot działalności              	   - projektowanie budowlane
							     i technologiczne oraz
							     wynajmowanie pomieszczeń
4) POLNORD – INVEST Sp. z o.o. 			   - metodą pełną
 - siedziba spółki                                		   - Warszawa
 - udział w kapitale					   - 100%
 - podstawowy przedmiot działalności                     	   - wynajmowanie pomieszczeń 
    							      biurowych 
5) Weneda Sp. z o.o.					   - metodą pełną
- siedziba spółki                                		 	   - Opole
- udział w kapitale					   - 100%
- podstawowy przedmiot działalności                          - usługi hotelowe i gastronomiczne

6) Pomorskie Biuro Projektów GEL Sp. z o.o.	   - metodą pełną 
- siedziba spółki                                		   	   - Sopot
- udział w kapitale					   - 51,50%
- podstawowy przedmiot działalności                          - usługi projektowe

7) POLNORD-Wydawnictwo Oskar Sp. z o.o.	    - metodą pełną 
- siedziba spółki                                		   	    - Gdańsk
- udział w kapitale					    - 100%
- podstawowy przedmiot działalności                           - wydawnictwo

8) POLNORD – Wyroby Betonowe Sp. z o.o.	    - metodą pełną 
- siedziba spółki                                		   	    - Elbląg
- udział w kapitale					    - 100%
- podstawowy przedmiot działalności                           - produkcja wyrobów betonowych

9) Osiedle Zielone Nieruchomości Sp. z o.o.
(Spółka zależna od Polnord-Dom Sp. z o.o.)		    - metodą pełną 
- siedziba spółki                                		   	    - Gdynia
- udział w kapitale					    - 100%
- podstawowy przedmiot działalności                           - zarządzanie nieruchomościami

3. Spółki wyłączone z konsolidacji
W sprawozdaniu skonsolidowanym nie ujęto spółki zależnej PMK BAU UND BAUBETREUNGS GmbH oraz współzależnej - PLP Development Group S.A., które nie rozpoczęły działalności oraz spółek stowarzyszonych: POILEN Sp. z o.o. w likwidacji, Agencja Rozwoju Polsko-Amerykańskiej Współpracy Regionalnej Opole-Toledo Sp. z o.o. i HYDROSSPOL Sp. z o.o., które zaprzestały działalności. Dane finansowe tych spółek są nieistotne w stosunku do całości skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 

4. Skonsolidowany bilans

4.1 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów 
AKTYWA
I. Aktywa trwałe na dzień 31.12.2005 r. wyniosły 56.471.278 zł i stanowiły 25,52% wartości aktywów, z tego:
-	wartości niematerialne i prawne 0,04%,
-	rzeczowe aktywa trwałe 14,21%,
-	inwestycje długoterminowe 7,17%,
-	długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 4,10%.
II. Aktywa obrotowe na dzień 31.12.2005 r. wyniosły 160.915.317 zł i stanowiły 72,71% wartości aktywów, z tego:
-	zapasy 15,92%,
-	należności krótkoterminowe 42,29%,
-	inwestycje krótkoterminowe 8,05%,
-	krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 6,45%.
III. Aktywa przeznaczone do sprzedaży na dzień 31.12.2005 r. wyniosły 3.930.000 zł i stanowiły 1,77% wartości aktywów.

PASYWA
I. Kapitał własny na dzień 31.12.2005 r. wyniósł -47.232.890 zł i stanowił -21,34% wartości pasywów, z tego:
-	kapitał podstawowy 3,31%,
-	kapitał zapasowy 16,98%,
-	kapitał z aktualizacji wyceny 0,00%,
-	pozostałe kapitały rezerwowe 0,17%,
-	zysk (strata) z lat ubiegłych  -2,16%,
-	zysk (strata) netto -39,64%.
II. Kapitał mniejszości na dzień 31.12.2005 r. wyniósł 488 zł i stanowił 0,0% wartości pasywów.
III. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 31.12.2005 r. wyniosły 268.548.997 zł i stanowiły 121,34% wartości pasywów, z tego:
-	rezerwy na zobowiązania 12,66%,
-	zobowiązania długoterminowe 14,18%,
-	zobowiązania krótkoterminowe 70,00%,
-	rozliczenia międzyokresowe 24,50%.
5. Skonsolidowany rachunek zysków i strat

Grupa Kapitałowa w 2005 r. osiągnęła przychody netto ze sprzedaży produktów i usług w wysokości 360.305 tys. zł, wg następujących rodzajów działalności: 
-	budownictwo obiektów przemysłowych i handlowych	 163.011 tys. zł
-	budownictwo mieszkaniowe		 			   81.248 tys. zł
-	roboty fasadowe			  			   25.620 tys. zł
-	budownictwo energetyczne					   23.373 tys. zł
-	sprzedaż lokali mieszkalnych	  			   23.869 tys. zł
-	podwykonawstwo i remonty					   20.894 tys. zł
-	wyroby				  			     7.965 tys. zł
-	prefabrykacja żelbetowa					     7.185 tys. zł
-	wynajem							     2.638 tys. zł
-	usługi projektowe 						     1.578 tys. zł
-	inne 								     2.924 tys. zł

W 2005 r. największą sprzedaż, stanowiącą 45% przychodów, uzyskano z budownictwa obiektów przemysłowych i handlowych.

6. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych

7.	Wskaźniki finansowe

III. SPRAWOZDANIE FINANSOWE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ -POLNORD S.A.

1.	Czynniki i okoliczności zmiany jednostkowego sprawozdania finansowego POLNORD S.A.
Sporządzając Skonsolidowany Raport Roczny Grupy Kapitałowej, Zarząd POLNORD S.A. ujął w wyniku finansowym korekty wynikające zarówno z zastrzeżeń biegłego rewidenta wykazanych w opinii do jednostkowego sprawozdania POLNORD S.A., jak też korekty będące wynikiem podjęcia przez Zarząd POLNORD S.A. kompleksowych działań zmierzających do ponownego zweryfikowania budżetów kosztowych realizowanych kontraktów długoterminowych. W przypadku wystąpienia straty na kontrakcie długoterminowym, jest ona wykazana w pełnej wysokości w sprawozdaniu finansowych Grupy Kapitałowej.  
Wprowadzone przez Zarząd Spółki korekty do sprawozdania finansowego wynikają również z bieżącej oceny sytuacji finansowej i majątkowej Spółki, zaplanowanej nowej strategii rozwoju podmiotu dominującego oraz analizy przewidywanych ryzyk finansowych.
2.	Bilans POLNORD S.A.

3. Rachunek zysków i strat POLNORD S.A.

4. Rachunek przepływów pieniężnych POLNORD S.A.

IV. 	KIERUNKI ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ 
Wstęp
Zarząd POLNORD S.A. po dokonaniu kompleksowej weryfikacji spodziewanych efektów ekonomicznych projektów realizowanych w ramach działalności budowlano-montażowej oraz po uzyskaniu deklaracji wiodącego akcjonariusza Spółki - PROKOM Investments S.A. („Prokom”) o intencji budowy centrum kompetencyjnego w zakresie projektów deweloperskich w oparciu o Grupę Kapitałową POLNORD, podjął decyzję o istotnej zmianie strategii i zmianie profilu działalności Spółki.
Poniżej prezentujemy główne kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej POLNORD, z zaznaczeniem, iż większość z zaprezentowanych poniżej zdarzeń wynikających z nowej strategii ma wyłącznie charakter sądów i planów Zarządu, opartych na najlepszej wiedzy w chwili sporządzania niniejszego Sprawozdania. O realizacji wszystkich tych zdarzeń, w chwili, gdy będą one miały miejsce, POLNORD S.A. poinformuje w trybie komunikatów bieżących lub raportach okresowych, których treść może różnić się od zaprezentowanych poniżej opisów.     

Umowa Inwestycyjna
Zmianie strategii towarzyszy, negocjowana z Prokom przez Zarząd podmiotu dominującego, umowa inwestycyjna („Umowa Inwestycyjna”). Planowany termin zawarcia Umowy Inwestycyjnej to 4 sierpnia 2006r. Na podstawie Umowy Inwestycyjnej, Prokom po przejęciu kontroli nad POLNORD S.A., zamierza skoncentrować w POLNORD S.A. działalność deweloperską prowadzoną w Grupie Prokom. 
Prokom zamierza ogłosić wezwanie do sprzedaży akcji POLNORD S.A. w ilości, która zapewni Prokom ponad 50% udział w kapitale zakładowym i głosach na WZA POLNORD S.A. Planowany termin wezwania to przełom sierpnia i września 2006 roku. 
Ponadto Prokom zamierza zaproponować podwyższenie kapitału POLNORD S.A. umożliwiające wprowadzenie do POLNORD S.A. aktywów, które doprowadzą do koncentracji w POLNORD S.A. działalności deweloperskiej Grupy Prokom.
Zdaniem Zarządu podwyższenie kapitału zakładowego Spółki odbędzie się w drodze emisji publicznej nowych akcji, z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy lub poprzez emisję aportową. W przypadku emisji publicznej Prokom złoży deklarację, iż obejmie akcje nowej emisji nieobjęte przez dotychczasowych akcjonariuszy w zakresie nie powodującym przekroczenia przez Prokom łącznie 65,99% w kapitale zakładowym oraz głosach na WZA POLNORD S.A.   

Grupa Kapitałowa jako centrum kompetencyjne w zakresie przedsięwzięć deweloperskich
W ocenie Zarządu, opisana powyżej zmiana strategii Grupy Kapitałowej, wsparta działaniami głównego akcjonariusza, tj. Prokom, jest dla POLNORD S.A. i wszystkich jego akcjonariuszy rozwiązaniem optymalnym, maksymalizującym skalę i dynamikę przyszłego wzrostu wartości Spółki.
 Prokom jest jednym z największych w Polsce uczestników rynku dużych przedsięwzięć deweloperskich. Dominującym jest tu zbiór przedsięwzięć biznesowych pod wspólną nazwą „Miasteczko Wilanów”. Miasteczko Wilanów jest największym przedsięwzięciem realizowanym obecnie przez Prokom. Nieruchomość zlokalizowana jest na obszarze 169 hektarów, na terenie warszawskiego Wilanowa, u zbiegu Alei Wilanowskiej i ulicy Przyczółkowej, vis a vis zespołu Pałacowo – Parkowego rezydencji króla Jana III Sobieskiego.
Wedle przyjętego „Studium Uwarunkowań Rozwoju Przestrzennego Gminy Wilanów”, w 2015 roku liczba mieszkańców Wilanowa potroi się, osiągając 35.000 osób.
Aby wykorzystać atuty nieruchomości takie jak prestiż dzielnicy, walory przyrodnicze i kulturowe, oraz dogodną komunikację, planuje się wielofunkcyjną inwestycję, zgodną z zasadami zrównoważonego rozwoju. 
Podstawowymi elementami Miasteczka będą: komponent ponad 8.000 mieszkań, hotel, szkoły, ośrodki sportu i rekreacji, business park i centrum miejskie, o charakterze handlowo-rozrywkowym. 
Realizacja projektu Miasteczko Wilanów prowadzona jest obecnie przez Prokom m.in. poprzez tworzenie spółek joint-venture z renomowanymi partnerami branżowymi lub finansowymi dla większości projektów mieszkaniowych. Partnerami dla Prokom, w tym przedsięwzięciu, zostały już m.in. Fadesa (hiszpańska grupa deweloperska o zasięgu ogólnoeuropejskim), Robyg BV (podmiot należący do NANETTE Real Estate Group NV – izraelskiej grupy kapitałowej notowanej na giełdzie w Londynie), TFI Skarbiec, itp. 

Umowa Inwestycyjna przewiduje umożliwienie nabycia przez POLNORD S.A., ze środków pozyskanych z planowanej emisji publicznej akcji lub poprzez emisję aportową, należących do Prokom udziałów w największym przedsięwzięciu joint-venture realizowanym obecnie w Miasteczku Wilanów, co z kolei otworzy Spółce szansę na realizację projektów we współpracy z największymi firmami developerskimi w Polsce wymienionymi powyżej.
Ponadto, Zarząd Spółki, wspólnie z Prokom, podejmie wszelkie niezbędne działania, aby zaangażować POLNORD S.A. we wszystkie nowe projekty deweloperskie organizowane przez Grupę Prokom. Dodatkowo, POLNORD S.A. przygotowuje się do realizacji kilku kolejnych, niezwiązanych z Miasteczkiem Wilanów, projektów deweloperskich. Projekty te realizowane będą w oparciu o należące do POLNORD S.A. nieruchomości gruntowe, jak również w oparciu o nowo nabywane lokalizacje, przy wsparciu finansowym i we współpracy z Prokom. 
POLNORD S.A. będzie również realizować wszystkie trwające i planowane projekty deweloperskie Polnord-Dom Sp. z o.o., zlokalizowane głównie na terenie Warszawy i Trójmiasta.  

Rozwój działalności na rynku rosyjskim
Grupa Kapitałowa będzie w najbliższych latach rozwijała swoje kompetencje w zakresie rozwoju działalności deweloperskiej w Rosji. Rozwój ten wsparty będzie posiadanymi już zezwoleniami na realizację inwestycji budowlanych na tym terenie oraz doświadczeniem zdobywanym podczas trwającej realizacji projektu budowlano-deweloperskiego POLNORD S.A. w Nowosybirsku. 
W ocenie Zarządu POLNORD S.A. obecna faza rozwoju rynku powierzchni biurowej i mieszkaniowej na terenie Federacji Rosyjskiej wskazuje na wysoką stopę rentowności przy stosunkowo niewielkim ryzyku inwestycyjnym. 

Reorganizacja w Grupie Kapitałowej
Realizując nową strategię związaną z przedsięwzięciami deweloperskimi, konieczne będzie przeprowadzenie kilku istotnych zmian organizacyjnych w Grupie Kapitałowej POLNORD.
Po pierwsze, w związku z koncentracją działalności deweloperskiej w POLNORD S.A., Zarząd rozważa przeniesienie takiej działalności, obecnie realizowanej w Grupie Kapitałowej przez spółkę zależną Polnord-Dom Sp. z o.o., do POLNORD S.A. 
Po drugie, w segmencie generalnego wykonawstwa, realizowane już projekty będą kontynuowane zgodnie z założonymi harmonogramami. Zostaną utrzymane zobowiązania wynikające z udzielonych gwarancji. Nowe umowy w zakresie generalnego wykonawstwa będą zawierane tylko w segmentach projektów wysoko-marżowych. 
Po trzecie, w celu zwiększenia przejrzystości struktury Grupy Kapitałowej, obszar działalności spółki związany z generalnym wykonawstwem zostanie wydzielony organizacyjnie. 

V.  SUPLEMENT
Informacje na temat działalności gospodarczej jednostek Grupy Kapitałowej zgodnie z  § 96 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. 

I.	INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH I USŁUGACH

POLNORD S.A.
1.  Wielkość oraz rodzaje produkcji i usług  
W 2005 r. działalność Spółki obejmowała:
1)	roboty ogólnobudowlane, w tym:
•	realizowane w generalnym wykonawstwie,
•	fasady,
•	budownictwo energetyczne,
2)	produkcję prefabrykatów żelbetowych,
3)	usługi eksportowe,
4)	pozostałą sprzedaż.
Uzyskane przychody ze sprzedaży produktów i usług w 2004 r. i 2005 r. obrazuje poniższe zestawienie:
WYSZCZEGÓLNIENIE	Wartość (tys. zł)	Struktura (%)	
	2004	2005	2004	2005	
ROBOTY OGÓLNOBUDOWLANE, z tego:	264 821	296 866	87,9	89,3	
- generalne wykonawstwo	223 693	247 873	74,3	83,5	
- fasady	25 184	25 620	8,3	8,6	
- energetyka	15 944	23 373	5,3	7,9	
PREFABRYKATY ŻELBETOWE	5 786	7 185	1,9	2,2	
USŁUGI EKSPORTOWE (Oddział w Niemczech)	19 598	18 187	6,5	5,4	
POZOSTAŁA SPRZEDAŻ	11 073	10 336	3,7	3,1	
RAZEM	301 278   	332 574   	100,0	100,0	

W 2005 roku POLNORD S.A. uzyskał największe przychody ze sprzedaży usług realizowanych w ramach generalnego wykonawstwa. Udział tych usług w przychodach z podstawowej działalności Spółki wyniósł 74,5%. 

POLNORD – DOM Sp. z o. o.
POLNORD-DOM Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie usług deweloperskich – zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości. 

Wartość i struktura osiągniętych przychodów ze sprzedaży produktów i usług w 2004 r. oraz w 2005 r. (bez wyłączeń konsolidacyjnych)  przedstawiają się następująco: 
Wyszczególnienie	Wartość (w tys. zł)	Struktura (w %)	
	2004	2005	2004	2005	
Lokale mieszkalne,
użytkowe, garaże	24 726	23 869	97,8	95,8	
Roboty budowlano -montażowe	47 	437 	0,2	1,8	
Usługi administracyjne	142 	307	0,6	1,2	
Pozostała sprzedaż (wynajem)	366 	307 	1,4	1,2	
Razem	25 281	24 920	100,0	100,0	

LPB Sp. z o.o.
Działalność podstawowa Spółki w 2005 roku obejmowała głównie roboty ogólnobudowlane.  Wartość i struktura osiągniętych przychodów ze sprzedaży produktów i usług w  2004 r. oraz w 2005 r. (bez wyłączeń konsolidacyjnych)  przedstawiają się następująco: 
Wyszczególnienie	Wartość (w tys. zł)	Struktura (w %)	
	2004	2005	2004	2005	
Budownictwo mieszkaniowe	6 407	14 817	88,8	97,1	
Obiekty użyteczności publicznej	799	429	11,1	2,8	
Inne	9	19	0,1	0,1	
Razem	7 215	15 265	100,0	100,0	

PROMOR Sp. z o.o.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki są prace projektowe w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego oraz wynajem pomieszczeń.
Przychody ze sprzedaży produktów i usług w 2004 i 2005 r. (bez wyłączeń konsolidacyjnych) przedstawia poniższa tabela: 
Wyszczególnienie	Wartość (w tys. zł)	Struktura (w %)	
	2004	2005	2004	2005	
Usługi projektowe	825	817	36,8	36,3	
Wynajem pomieszczeń	 1 254	1 409	56,0	62,6	
Inne	161	24	7,2	1,1	
Razem	2 240	2 250	100,0	100,0	

WENEDA Sp. z o.o.
Spółka świadczy usługi hotelowe i gastronomiczne. Wartość i struktura osiągniętych przychodów ze sprzedaży produktów i usług w 2004 i 2005 r. (bez wyłączeń konsolidacyjnych) przedstawiają się następująco: 

Wyszczególnienie	Wartość (w tys. zł)	Struktura (w %)	
	2004	2005	2004	2005	
Usługi hotelowo- gastronomiczne	0	1 188	-	100,0	
Razem	0	1 188	-	100,0	

POLNORD – INVEST Sp. z o.o.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest wynajem powierzchni biurowych i zarządzanie nieruchomością.
W 2004 i 2005 r. Spółka osiągnęła następujące przychody ze sprzedaży produktów i usług (bez wyłączeń konsolidacyjnych): 
Wyszczególnienie	Wartość (w tys. zł)	Struktura (w %)	
	2004	2005	2004	2005	
Wynajem pomieszczeń	449	1 325	100,0	100,0	
Razem	449	1 325	100,0	100,0	

Pomorskie Biuro Projektów GEL Sp. z o.o.	 
Spółka świadczy głównie usługi projektowe łącznie ze sprawowaniem nadzoru autorskiego.
Łączna wartość przychodów ze sprzedaży produktów i usług w 2004 oraz 2005 r. (bez wyłączeń konsolidacyjnych) wynosi: 
Wyszczególnienie	Wartość (w tys. zł)	Struktura (w %)	
	2004	2005	2004	2005	
Usługi projektowe	1 871	991	92,9	97,3	
Usługi geodezyjne	144	27	7,1	2,7	
Razem	2 015	1 018	100,0	100,0	

POLNORD-Wydawnictwo Oskar Sp. z o.o.            
Podstawowym przedmiotem działalności są usługi wydawnicze.
Przychody ze sprzedaży produktów i usług w 2004 i 2005 r. (bez wyłączeń konsolidacyjnych) przedstawia poniższa tabela: 
Wyszczególnienie	Wartość (w tys. zł)	Struktura (w %)	
	2004	2005	2004	2005	
Usługi wydawnicze	425	344	100,0	100,0	
Razem	425	344	100,0	100,0	

OSIEDLE ZIELONE NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o.	 
Spółka zajmuje się zarządzaniem nieruchomościami. 
Poniższa tabela przedstawia przychody ze sprzedaży produktów i usług uzyskane w 2004 r. oraz 2005 r. (bez wyłączeń konsolidacyjnych): 
Wyszczególnienie	Wartość (w tys. zł)	Struktura (w %)	
	2004	2005	2004	2005	
Usługi administracyjne	753	821	100,0	100,0	
Razem	753	821	100,0	100,0	

II. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU W PODZIALE NA KRAJOWE I ZAGRANICZNE ORAZ O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI  ORAZ USŁUGI

 POLNORD S.A.
1.  Główne rynki zbytu
Głównym obszarem działalności Spółki w roku 2005 był kraj, świadczone tu usługi stanowiły 93,7% przychodów, pozostałe 6,3% to usługi eksportowe. Na terenie kraju Spółka prowadziła działalność przede wszystkim w Trójmieście, Warszawie i Toruniu. Usługi eksportowe świadczone były głównie w Niemczech. 
Podział przychodów ze sprzedaży na rynek krajowy i zagraniczny w latach 2004-2005 przedstawia poniższe zestawienie:
WYSZCZEGÓLNIENIE	Wartość (tys. zł)	Struktura (%)	
	2004	2005	2004	2005	
EKSPORT	22 659	20 894	7,5	6,3	
   - w tym Oddział w Niemczech	19 598	18 187	6,5	5,4	
PRODUKCJA KRAJOWA	278 619	311 680	92,5	93,7	
RAZEM	301 278	332 574	100,0	100,0	

1.1  Działalność krajowa
Na terenie kraju działalność prowadzona była głównie przez Centralę, Oddział B.E. Opole, oraz Oddział w Elblągu. Wielkość sprzedaży zrealizowana na rynku krajowym przez poszczególne jednostki przedstawia się następująco:
WYSZCZEGÓLNIENIE	Wartość (tys. zł)	Struktura (%)	
	2004	2005	2004	2005	
CENTRALA	187 536	246 083	67,3	78,9	
ODDZIAŁ B. E. OPOLE 	50 690	51 650	18,2	16,6	
ODDZIAŁ w ELBLĄGU	11 448	13 947	4,1	4,5	
ODDZIAŁ w WARSZAWIE (do 30.06.2004 r.)	27 397	---	9,8	---	
ODDZIAŁ BPUH w OPOLU (do 31.12.2004 r.)	1 548	---	0,6	---	
RAZEM	278 619	311 680	100,0	100,0	

CENTRALA – łącznie sprzedaż usług realizowanych w 2005 roku wyniosła 246 083 tys. zł,  w tym:
-   w ramach generalnego wykonawstwa uzyskano 220 463 tys. zł w wyniku realizacji m.in. następujących kontraktów:
•	kontynuacja budowy budynku Biblioteki Głównej Uniwersytetu Gdańskiego w Gdańsku,
•	budowa sali sportowej w Gdańsku – Brzeźnie,
•	rozbudowa budynku Instytutu Oceanografii Wydziału Biologii, Geografii i Oceanologii Uniwersytetu Gdańskiego, zlokalizowanego w Gdyni,
•	wykonanie robót budowlanych polegających na adaptacji budynku Zakładów Teoretycznych na Centrum Nauczania Akademii Medycznej w Gdańsku,
•	wykonanie modernizacji przystani żeglarskich w rejonie Zatoki Gdańskiej,
•	budowa Centrum Handlowo-Usługowego "COPERNICUS" zlokalizowanego w Toruniu,
•	kontynuacja budowy zespołu zabudowy mieszkaniowej na działkach „Miasteczka Wilanów” w  Warszawie,
•	kontynuacja budowy osiedli mieszkaniowych: „Wilanowska” w Gdańsku, „Pomarańczowe” w Gdańsku oraz „Wiklinowa” w Gdyni,
•	budowa budynku mieszkalnego przy ul. Bukowińskiej w Warszawie,
•	budowa budynku mieszkalnego przy ul. Lądowej w Warszawie,
•	budowa budynku mieszkalnego przy ul. Kaczewskiej w Gdyni,
•	rozpoczęcie prac budowlanych polegających na wykonaniu remontu i przebudowy Pałacu Pod Blachą w zespole zabudowy Zamku Królewskiego w Warszawie.

-	w robotach fasadowych uzyskano 25 620 tys. zł w wyniku realizacji m.in. 
następujących  kontraktów:
•	kontynuacja wykonania fasady dla Zespołu Budynków Biurowych CPF przy ul. Bobrowieckiej w Warszawie,
•	kontynuacja wykonania fasady dla budynku „Złote Tarasy” w centrum Warszawy,
•	wykonanie fasady zewnętrznej na budynku biurowym „Dom Beta” w Warszawie,
•	kontynuacja wykonania fasady zewnętrznej budynku Biblioteki Głównej Uniwersytetu Wrocławskiego we Wrocławiu,
•	wymiana elewacji zewnętrznej hotelu POSEJDON w Gdańsku.

ODDZIAŁ W ELBLĄGU – sprzedaż Oddziału wyniosła 13 947 tys. zł. W Oddziale produkowane były prefabrykaty żelbetowe, beton towarowy oraz wyroby zbrojarskie.

ODDZIAŁ B.E. OPOLE W BRZEZIU – największe przychody Oddział uzyskał w wyniku  realizacji robót związanych z:
•	wybudowaniem sklepu TESCO w centrum handlowym SILESIA w Katowicach, 
•	wykonywaniem prac budowlanych i montażowych w Elektrowni Wodnej „Krapkowice”,
•	kontynuacją budowy stopnia wodnego na rzece Bóbr w ramach I etapu inwestycji pt. „Rakowice – Zbiornik”,
•	wybudowaniem budynku konferencyjno-rekreacyjnego w Opolu,
•	rozpoczęciem budowy budynku zaplecza technicznego Opolskiego Teatru Lalki i Aktora im. A. Smolki w Opolu,
•	budową wielorodzinnego budynku mieszkalnego w Opolu przy ul. Koszalińskiej.
Oddział uzyskał w 2005 r. 51 650 tys. zł przychodów ze sprzedaży usług.

1.2 Działalność eksportowa
Przychody z działalności eksportowej, prowadzonej poprzez ODDZIAŁ W NIEMCZECH, wyniosły 18 187 tys. zł. Kontrakty obejmowały wykonywanie robót w zakładach prefabrykacji, roboty fasadowe  i ogólnobudowlane.
Sprzedaż usług eksportowych  w Niemczech w latach 2004-2005 przedstawia się następująco:	
WYSZCZEGÓLNIENIE	Wartość (tys. zł)	
	2004	2005	
ODDZIAŁ W NIEMCZECH	19 598	18 187	

Udział sprzedaży eksportowej Oddziału w Niemczech w sprzedaży łącznej w 2005 r. wyniósł 5,4%. 
 3. Źródła zaopatrzenia
Spółka świadczy usługi głównie w ramach generalnego wykonawstwa. Z uwagi na to w 2005 roku Spółka korzystała przede wszystkim z dostaw usług, zaś w znacznie mniejszym zakresie z dostaw materiałów i surowców. 

Wartość dostaw materiałów oraz usług w latach 2004-2005 przedstawiono w poniższej tabeli:
WYSZCZEGÓLNIENIE	Wartość (tys. zł)	Struktura (%)	
	2004	2005	2004	2005	
DOSTAWY MATERIAŁÓW	33 285	45 133	13,0	12,9	
DOSTAWY USŁUG	223 354	304 549	87,0	87,1	
RAZEM	256 639	349 682	100,0	100,0	

Materiały wykorzystywane przy realizacji usług wykonywanych siłami własnymi to przede wszystkim:
WYSZCZEGÓLNIENIE	Wartość (tys. zł)	Struktura (%)	
	2004	2005	2004	2005	
PROFILE ALUMINIOWE Z  AKCESORIAMI	6 644	4 954	20,0	11,0	
SZKŁO	3 528	3 463	10,6	7,7	
CEMENT	2 173	2 248	6,5	5,0	
KONSTRUKCJE STALOWE I ALUMINIOWE	3 095	3 287	9,3	7,3	
STAL ZBROJENIOWA, KSZTAŁTOWNIKI	4 321	6 528	13,0	14,5	
KRUSZYWO	1 130	1 015	3,4	2,2	
BLACHA, PANELE, OBRÓBKI BLACHARSKIE	2 934	2 435	8,8	5,4	
GRODZICE	1 346	1 098	4,0	2,4	
BETON, ZAPRAWY MURARSKIE	1 008	613	3,0	1,4	
INNE	7 106	19 492	21,4	43,1	
RAZEM	33 285	45 133	100,0	100,0	

4. Uzależnienie Spółki od dostawców i odbiorców
4.1 Uzależnienie od dostawców
Tabela przedstawia podstawowych dostawców materiałów:
WYSZCZEGÓLNIENIE	Wartość (tys. zł)	Struktura (%)	
	2004	2005	2004	2005	
SCHÜCO INTERNATIONAL	4 023	2 201	12,1	4,9	
REMIS	1 346	1 947	4,0	4,3	
CLAUSS MARKISE	21	1 758	0,1	3,9	
ALU CHROM	745	1 629	2,2	3,6	
RUROSERW	1 545	1 533	4,6	3,4	
JD TRADE	993	1 437	3,0	3,2	
EKO - TYNK	837	1 219	2,5	2,7	
FILIGRAN	0	956	0,0	2,1	
HERO -GLAS	603	951	1,8	2,1	
FERRAN Wyroby Hutnicze	992	918	3,0	2,0	
PILKINGTON IGP	859	912	2,6	2,0	
POZOSTALI	21 321	29 672	64,1	65,8	
DOSTAWCY RAZEM	33 285	45 133	100,0	100,0	
Głównym dostawcą materiałów w 2005 roku była Spółka SCHÜCO INTERNATIONAL, której udział w dostawach materiałów ogółem wyniósł 4,9%.
 
Do głównych dostawców usług w 2005 roku należały następujące firmy: 
ERBUD Sp. z o. o. – 23 855 tys. zł, Hydrobudowa-6 S.A. w Warszawie – 19 383 tys. zł, Navimor Invest Sp. z o. o. – 13 795 tys. zł, GIS S.A. w Gdańsku – 11 372 tys. zł.

W 2005 r. nie wystąpiło uzależnienie Spółki od dostawców materiałów i usług.

4.2 Uzależnienie od odbiorców
Przyjmując za kryterium uzależnienia od jednego odbiorcy poziom 10% wartości sprzedaży, w roku 2005 wystąpiło uzależnienie Spółki od:
•	Wilanów Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - sprzedaż z tytułu realizacji kontraktu wyniosła 64,6 mln zł, tj. 19% sprzedaży usług,
•	TK Polska Operations S.A. z siedzibą w Warszawie - sprzedaż z tytułu realizacji kontraktu wyniosła 75,8 mln zł, tj. 23% sprzedaży usług.
Podstawowym rynkiem zbytu w 2005 r. podobnie, jak w 2004 r. dla pozostałych spółek z Grupy był rynek krajowy.
                         
III. INFORMACJE O UMOWACH I WYDARZENIACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI  GOSPODARCZEJ 

POLNORD S.A.
1. Znaczące umowy dla działalności Spółki 
1.1 Umowy o roboty budowlane
W 2005 r. Spółka podpisała znaczące umowy o roboty budowlane z następującymi Inwestorami:
1)	TK Polska Operations S.A. z siedzibą w Warszawie, na kwotę netto 71.485.000,- zł. Przedmiotem umowy było wybudowanie Centrum Handlowo-Usługowego "COPERNICUS" w Toruniu. 
2)	POLNORD-DOM Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku (Spółka zależna) na kwotę netto 9.297.200,- zł. Przedmiotem umowy jest wybudowanie budynku mieszkalnego w Gdyni. 
3)	POLNORD-DOM Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku (Spółka zależna) i Przedsiębiorstwem Budowlanym "Kokoszki" S.A. z siedzibą w Gdańsku, podwyższono aneksem o wartości 15.561.630,- zł wartość umowną do łącznej kwoty 34.199.137,- zł. Przedmiotem aneksu jest wykonanie pozostałych etapów przedsięwzięcia inwestycyjnego polegającego na wybudowaniu domów wielorodzinnych w Gdańsku–Ujeścisku. 
4)	PeKaDe Partners Sp. z o. o. z siedzibą w Opolu, na kwotę netto 3.250.000,- zł. Przedmiotem umowy było wybudowanie budynku konferencyjno-rekreacyjnego w Opolu. 
5)	Opolskim Towarzystwem Budownictwa Społecznego Sp. z o. o. z siedzibą w Opolu, na kwotę netto 7.447.776,94 zł. Przedmiotem umowy jest wybudowanie wielorodzinnego budynku mieszkalnego w Opolu.
6)	Zespół Elektrowni Wodnych Dychów z siedzibą w Dychowie na kwotę netto 13.200.000,- zł. Przedmiotem umowy jest wykonanie prac budowlanych i montażowych umożliwiający użytkowanie elektrowni wodnej "KRAPKOWICE". 
7)	TESCO Polska Sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie na kwotę netto 8.623.116,-zł. Przedmiotem umowy było wykonanie robot budowlanych i wykończeniowych przy budowie TESCO w centrum handlowym SILESIA w Katowicach.
8)	Gminą Opole z siedzibą w Opolu na kwotę netto 4.996.631,67 zł. Przedmiotem umowy jest budowa budynku zaplecza technicznego Opolskiego Teatru Lalki i Aktora im. A. Smolki w Opolu.
9)	Wilanów Investments Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, aneks do umowy z 29.09.2004 r. podwyższający wynagrodzenie umowne o 5.500.000,- zł do łącznej wysokości 110.500.000,- zł. Przedmiotem umowy jest budowa budynków mieszkalnych na terenie „Miasteczka Wilanów” w Warszawie.
10)	ORBIS S.A. z siedzibą w Warszawie na kwotę netto 3.495.000,- zł. Przedmiotem umowy jest kompleksowe wykonanie prac budowlanych polegających na wymianie elewacji Hotelu „POSEJDON” w Gdańsku.
11)	Zamek Królewski w Warszawie – Pomnik Historii i Kultury Narodowej z siedzibą w Warszawie na kwotę netto 23.268.394,64 zł. Przedmiotem umowy jest wykonanie ”Remontu i Przebudowy Pałacu Pod Blachą w zespole Zamku Królewskiego w Warszawie”.
12)	Pracownicza Spółdzielnia Mieszkaniowa “Idealne Mieszkanie” z siedzibą w Warszawie na kwotę netto 29.175.000,- zł. Przedmiotem umowy jest wybudowanie budynku mieszkalnego w Warszawie przy ul. Obrońców Tobruku.
13)	POMERANKA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na kwotę netto 8.098.886,- zł. Przedmiotem umowy jest wykonanie konstrukcji żelbetowych dla pięciu budynków mieszkalnych w ramach zadania inwestycyjnego I – etapu zabudowy mieszkaniowej “Neptun Park” w Gdańsku-Jelitkowie przy ul. Wypoczynkowej.
14)	Wilanów Investments Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie na kwotę netto 22.975.000,- zł. Przedmiotem umowy jest wybudowanie budynku mieszkalnego w Zespole Zabudowy Mieszkaniowej “Nowy Wilanów” w Warszawie przy ul. Płaskowickiej i Królowej Marysieńki bis.

Ponadto spółka zależna Lubelskie Przedsiębiorstwo Budowlane w Lublinie Sp. z o. o. z siedzibą w Lublinie podpisała umowy z: 
- EURO CITY II Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, przedmiotem umowy jest wykonanie wielomieszkaniowego budynku nr 1, zlokalizowanego w Warszawie przy ul. Heroldów za kwotę netto 7.700.000,- zł,
- PPH ORION z siedzibą w Lublinie, przedmiotem umowy jest wykonanie budynku mieszkalnego wielorodzinnego w Lublinie przy ul. Szafirowej / Agatowej za kwotę netto 6.200.000,- zł,
- EURO CITY II Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, przedmiotem umowy jest wykonanie wielomieszkaniowego budynku nr 2, zlokalizowanego w Warszawie przy ul. Heroldów za kwotę netto 7.548.966,- zł.

1.2  Inne znaczące umowy, zdarzenia
•	01.03.2005r. POLNORD S.A. otrzymał zawiadomienie z XX Wydziału Gospodarczego Sądu Rejonowego w Gdańsku, iż Budmark Sp. z o. o. z siedzibą w Grudziądzu wystąpił z wnioskiem o ogłoszenie upadłości POLNORD S.A. 
•	22.03.2005 r. POLNORD S.A otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego w Gdańsku o umorzeniu postępowania w przedmiocie wniosku o ogłoszenie upadłości POLNORD S.A.
•	POLNORD S.A. wystawił dwa weksle na rzecz Zakładów Ogrodniczych C. Urlich S.A. z siedzibą w Warszawie na kwotę 2,5 mln zł w dniu 18.04.2005 r. oraz na kwotę 2,3 mln zł w dniu 19.04.2005 r. płatne za okazaniem. Z.O. C. Urlich S.A. dokonał przelewu kwoty 4,8 mln zł na rzecz POLNORD S.A. Wysokość oprocentowania weksli nie odbiega od warunków powszechnie stosowanych.
•	POLNORD S.A. w dniu 11.07.2005 r. wypowiedział i odstąpił od umowy zawartej 03.09.2004 r. z OTBS Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku. Przedmiotem umowy było wybudowanie przez POLNORD S.A. budynków mieszkalnych na terenach zlokalizowanych w miejscowości Kowale k/Gdańska. Wartość umowna wynosiła 7.198.037,93 zł. Przyczyną wypowiedzenia umowy przez POLNORD S.A. był brak zapłaty ze strony OTBS Sp. z o. o. należności w łącznej kwocie brutto 97.761,13 zł. Wypowiedzenie umowy nie skutkuje konsekwencjami finansowymi dla POLNORD S.A. POLNORD S.A. w dniu 29.09.2005 r. wniósł pozew do Sądu o zapłatę powstałej należności.
•	02.08.2005 r. POLNORD S.A. zawarł umowę ustanowienia zastawu rejestrowego z Zakładami Ogrodniczymi „C. Urlich” założone w 1805 r. w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy jest zastaw na 8.915 udziałach POLNORD-DOM Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku będących w posiadaniu POLNORD S.A. i stanowiących 32,4% kapitału zakładowego POLNORD-DOM Sp. z o. o. Zastaw na ww. udziałach zabezpiecza zobowiązanie POLNORD S.A. wobec Z.O. „C Urlich”, które wynosi 4.800.000,- zł. 
•	03.08.2005 r. POLNORD S.A. zawarł umowę ustanowienia zastawu rejestrowego z AB Investments Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy jest zastaw na 18.572 udziałach POLNORD-DOM Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku będących w posiadaniu POLNORD S.A. i stanowiących 67,6% kapitału zakładowego POLNORD-DOM Sp. z o. o. Zastaw na ww. udziałach zabezpiecza zobowiązanie POLNORD S.A. wobec AB Investments Sp. z o. o., które wynosi 10.000.000,- zł.
•	03.08.2005 r. POLNORD S.A. w związku z otrzymanym postanowieniem z Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dotyczącym rejestracji zmian w Statucie Spółki, upublicznił tekst jednolity Statutu POLNORD S.A.
•	11.08.2005 r. Rada Nadzorcza POLNORD S.A. dokonała wyboru BDO Polska Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych POLNORD S.A. jednostkowych i skonsolidowanych za I półrocze 2005 oraz 2005 rok.
•	W dniach 19 i 20.09.2005 r. Spółka POLNORD S.A. otrzymała decyzje Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku dotyczące zabezpieczenia ewentualnych zaległości podatkowych byłej spółki B.E. ENERGOBUDOWA S.A. na majątku Spółki POLNORD S.A., która jako następca prawny przejętej spółki odpowiada za jej zobowiązania podatkowe. Decyzje te dotyczą wstępnie określonych przez Urząd Skarbowy zobowiązań:
- w wysokości 5.912.752 zł, tytułem zaległości podatkowej w podatku dochodowym od osób prawnych;
- w wysokości 4.803.965 zł, tytułem zaległości podatkowej w podatku od towarów i usług (VAT).
Według uzasadnienia decyzji powyższe kwoty dotyczą ewentualnych zobowiązań podatkowych Spółki B.E. „ENERGOBUDOWA” S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za lata 1999 – 2002 oraz w podatku od towarów i usług za lata 2000-2002.
Zdaniem Spółki zarzuty organu skarbowego są niezasadne. Spółka odwołała się od ww. decyzji. 
•	29.09.2005 r. POLNORD S.A. zawarł z PROKOM Software S.A. z siedzibą w Warszawie umowę ustanowienia zastawu zwykłego. Przedmiotem umowy jest zastaw na 34.400 udziałach WENEDA Sp. z o. o. z siedzibą w Opolu będących w posiadaniu POLNORD S.A. i stanowiących 100% kapitału zakładowego WENEDA Sp. z o. o. Zastaw na ww. udziałach zabezpiecza zobowiązanie POLNORD S.A. wobec PROKOM Software S.A., które wynosi 2.450.199,37 zł. 
•	10.10.2005 r. w związku ze zmianą zasad obiegu dokumentów w Spółce Uchwałą Zarządu odwołano prokurę wszystkim osobom tj.: Annie Kreft, Wiesławowi Malince i Mirosławie Stelmaszyk. 
•	Decyzjami z dnia 15.11.2005 r. Dyrektora Izby Skarbowej w Gdańsku uchylono decyzje Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku, dotyczące zabezpieczenia ewentualnych zaległości podatkowych Spółki opisanych w raporcie bieżącym nr 68/2005 z dnia 20.09.2005 r. i skierowano sprawę do ponownego rozpatrzenia.
•	Decyzjami z dnia 14.12.2005 r. Naczelnik Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku, podtrzymał stanowisko zawarte we wcześniej wydanych decyzjach  uchylonych przez Izbę Skarbową w Gdańsku. Powyższe decyzje dotyczą ewentualnych zaległości podatkowych Spółki. Zabezpieczenie powyższych należności Urząd Skarbowy ustanowił głównie na nieruchomościach posiadanych przez Spółkę, co nie wpływa w sposób istotny na bieżącą sytuację finansową POLNORD S.A.
•	16.12.2005 r. na podstawie notarialnej umowy założycielskiej spółki Przedsiębiorstwo Produkcji Betonów POLNORD Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku (obecna nazwa i siedziba: POLNORD – Wyroby Betonowe Sp. z o. o. z siedzibą w Elblągu), POLNORD S.A. objął 100% udziałów (50 udziałów o wartości nominalnej 100.000,- zł każdy) w nowo utworzonej spółce w zamian za wniesienie wkładu niepieniężnego obejmującego grunt (użytkowanie wieczyste) oraz budynki i budowle (własność) położone w Elblągu przy ul. Płk Dąbka. Wartość nominalna i ewidencyjna (w księgach rachunkowych POLNORD S.A.) objętych udziałów wynosi 5.000.000,- zł. Wartość ewidencyjna aportowanych aktywów w księgach rachunkowych POLNORD S.A. wynosiła 1.710.369,11 zł.
•	30.12.2005 r. aktem notarialnym POLNORD S.A. dokonał transakcji zbycia nieruchomości składającej się z budynku biurowego i gruntu w użytkowaniu wieczystym położonej w Gdańsku przy ul. Na Piaskach 10 po cenie netto 5.500.000,- zł. Nabywcą nieruchomości jest POLNORD-DOM Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku (spółka zależna). Wartość ewidencyjna w księgach rachunkowych POLNORD S.A. zbytej nieruchomości wynosiła 1.592.961,71 zł.

1.3 Umowy o gwarancje
W 2005 r. PONORD S.A. zawarł następujące znaczące umowy o gwarancje:
1)	w dniu 10.02.2005 r. z NORDEA Bank Polska S.A. z siedzibą w Gdyni, umowę o udzielenie gwarancji bankowej. Przedmiotem umowy była gwarancja bankowa na kwotę 7.148.500,- zł z terminem ważności do 15.12.2005 r. Beneficjentem gwarancji był TK Polska Operations S.A. z siedzibą w Warszawie,
2)	w okresie od 28.07.2004 r. do 11.07.2005 r. z TU ALLIANZ Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, aneksy do umowy z dnia 07.04.2004 o gwarancje ubezpieczeniowe na łączną kwotę 4.624.342,36 zł. Aneks nr 10 o największej wartości zawarty 17.09.2004 r. dotyczy udzielenia przez TU ALLIANZ Polska S.A. ubezpieczeniowej gwarancji należytego wykonania umowy i właściwego usunięcia wad i usterek o największej wartości w kwocie 1.653.684,- zł z terminem ważności do 30.06.2009 r. Beneficjentem gwarancji jest VICAR Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie,
3)	w okresie od 19.10.2004 r. do 14.10.2005 r. uzyskał w ramach umowy z T.U.R. WARTA S.A. Oddział Pomorski w Gdyni cztery gwarancje ubezpieczeniowe na łączną kwotę 4.247.399,97 zł. Gwarancją o największej wartości udzieloną przez T.U.R. WARTA S.A. była gwarancja wadialna na kwotę 2.000.000,- zł z terminem ważności do 12.01.2006 r.

1.4 Umowy ubezpieczenia
POLNORD S.A. zawarł w 2005 r. między innymi następujące umowy ubezpieczenia:
•	28.08.2005 r. z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń ERGO HESTIA S.A. umowę ubezpieczenia od Odpowiedzialności Cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej na sumę ubezpieczeniową 5.000.000,- EUR i okresie obowiązywania od 01.09.2005 r. do 31.08.2006 r.
•	31.08.2005 r. z  Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń ERGO HESTIA S.A. jako ubezpieczycielem prowadzącym i Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. jako współubezpieczycielem umowę Generalną Ubezpieczenia Ryzyk Budowlanych na okres od 01.09.2005 r. do 31.08.2006 r. Ochroną ubezpieczeniową na podstawie ww. umowy objęte są kontrakty budowlano-montażowe z zakresu budownictwa ogólnego, inżynierii lądowej i budownictwa energetycznego realizowanych na terenie Polski. Maksymalna wartość pojedynczego kontraktu podlegającego ochronie ubezpieczeniowej wynosi 120.000.000,- zł z zastrzeżeniem, że dla branży energetycznej maksymalna wartość kontraktu wynosi 60.000.000,- zł.

1.5 Umowy z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych
W dniu 11.08.2005 r. Rada Nadzorcza POLNORD S.A. dokonała wyboru BDO Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych POLNORD S.A. za I półrocze 2005 i 2005 rok oraz sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej POLNORD za te same okresy.
W związku z powyższym w dniu 28.08.2005 r. Spółka zawarła umowę z BDO Polska Sp.      z o.o. Przedmiotem umowy jest świadczenie usług dotyczących badania ww. sprawozdań finansowych. Wynagrodzenie umowne wynosi 150.000,- zł netto.
BDO Polska Sp. z o. o. świadczyło usługi dotyczące badania sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za I półrocze 2004 r. i 2004 r. - wynagrodzenie umowne wyniosło 215.000,- zł netto.

IV.   OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI JEŻELI JEDNORAZOWA
       LUB ŁĄCZNA WARTOŚĆ KILKU TRANSAKCJI ZAWARTYCH PRZEZ DANY  
       PODMIOT POWIĄZANY W OKRESIE OD POCZĄTKU ROKU OBROTOWEGO  
      PRZEKRACZA WYRAŻONĄ W ZŁOTYCH RÓWNOWARTOŚĆ KWOTY 
      500 000 EUR

•	POLNORD S.A. wystawił weksle na rzecz AB Investments Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie (spółka powiązana poprzez Prokom Investments S.A.) na kwotę 5 mln zł w dniu 04.05.2005 r., na kwotę 5 mln zł w dniu 12.07.2005 r. oraz na kwotę 1,4 mln zł w dniu 16.08.2005 r. płatne za okazaniem. AB Investments Sp. z o. o. dokonał przelewu ww. kwot. Wysokość oprocentowania weksli nie odbiega od warunków powszechnie stosowanych. 
•	POLNORD S.A. w dniu 19.09.2005 r. zawarł z PROKOM Investments S.A. z siedzibą w Gdyni, umowę pożyczki podporządkowanej, długoterminowej w wysokości 9 mln zł przeznaczonej na finansowanie bieżącej działalności POLNORD S.A. PROKOM Investments S.A. jest głównym akcjonariuszem POLNORD S.A. posiadającym 34,21% udziału w kapitale akcyjnym.
•	16.12.2005 r. na podstawie notarialnej umowy założycielskiej spółki Przedsiębiorstwo Produkcji Betonów POLNORD Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku (obecna nazwa i siedziba: POLNORD – Wyroby Betonowe Sp. z o. o. z siedzibą w Elblągu), POLNORD S.A. objął 100% udziałów (50 udziałów o wartości nominalnej 100.000,- zł każdy) w nowo utworzonej spółce w zamian za wniesienie wkładu niepieniężnego obejmującego grunt (użytkowanie wieczyste) oraz budynki i budowle (własność) położone w Elblągu przy ul. Płk Dąbka. Wartość nominalna i ewidencyjna (w księgach rachunkowych POLNORD S.A.) objętych udziałów wynosi 5.000.000,- zł. Wartość ewidencyjna aportowanych aktywów w księgach rachunkowych POLNORD S.A. wynosiła 1.710.369,11 zł. 
•	30.12.2005 r. aktem notarialnym POLNORD S.A. dokonał transakcji zbycia nieruchomości składającej się z budynku biurowego i gruntu w użytkowaniu wieczystym położonej w Gdańsku przy ul. Na Piaskach 10 po cenie netto 5.500.000,- zł. Nabywcą nieruchomości jest POLNORD-DOM Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku (spółka zależna). Wartość ewidencyjna w księgach rachunkowych POLNORD S.A. zbytej nieruchomości wynosiła 1.592.961,71 zł.

V.  INFORMACJE O KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK, PORĘCZEŃ 
     I GWARANCJI

POLNORD S.A.
Kredyty oraz umowy poręczeń, pożyczek i bonów dłużnych
1.1 Wysokość zadłużenia kredytowego oraz terminy wymagalności zaciągniętych kredytów 

Na 31.12.2005 r. stan zadłużenia kredytowego wyniósł 12.085.577 zł, z tego:
1)	w NORDEA BANK POLSKA S.A. w Gdyni – 5.490.000 zł. Aktualnie kredyt jest spłacany w następujący sposób: 
-	od stycznia do lipca 2006 r. spłacono 840.000 zł, 
-	do spłaty pozostaje 4.650.000 zł: od sierpnia 2006 r. do grudnia 2006 r. miesięcznie po 120.000 zł, od stycznia 2007 r. do stycznia 2008 r. miesięcznie po 150.000 zł, od lutego 2008 r. do listopada 2008 r. po 200.000 zł, 31.12.2008 r. – 100.000 zł.

2)	w Kredyt Bank S.A. w Warszawie  - 2.962.272 zł. Kredyt obrotowy w rachunku bieżącym przekształcony w kredyt obrotowy nieodnawialny w rachunku kredytowym wynosi 3.000.000 zł. W dniu 30.06.2006 r. spłacono 1.000.000 zł. Do spłaty pozostaje: 30.09.2006 r. – 1.000.000 zł, 31.12.2006 r. – 1.000.000 zł.

3)	w Bank DnB NORD Polska S.A. (poprzednio: NORD/LB Bank Polska S.A.) w Warszawie – 270.837 EUR czyli 1.045.377 zł. W okresie od stycznia do lipca 2006 r. spłacono 145.831 EUR. Pozostałe raty kredytowe spłacane będą w następujących terminach: od 01.08.2006 r. do 01.12.2006 r. w 5 równych ratach miesięcznych po 20.833 EUR oraz 31.12.2006 r. – 20.841 EUR.

4)	w PeKaO S.A. II Oddział w Opolu – 93.572 zł. Maksymalna możliwość zadłużenia kredytowego w rachunku bieżącym wynosi 2.500.000 zł, termin spłaty - 30.11.2006 r. 

5)      w DZ Bank Polska S.A. w Warszawie – 2.494.356 zł. Przyznany limit wynosił                  2.500.000 zł. Aktualnie możliwość wykorzystania kredytu wynosi 2.000.000 zł w terminie do dnia 31.07.2007 r.

Ponadto w 2005 roku Spółka zmniejszyła zaangażowanie kredytowe w następujących bankach: 
•	w 30.09.2005 r. został całkowicie spłacony kredyt udzielony przez Kredyt Bank S.A. w Warszawie na podstawie umowy z dnia 19.12.2001 r. nr G3/O/DN/057/01 z późniejszymi zmianami w wysokości 7.000.000 zł,
•	w NORDEA Bank Polska S.A. spłacono raty kredytowe w łącznej wysokości 1.570.000,- zł,
•	w NORD/LB Bank Polska S.A. spłacono raty kredytowe w łącznej wysokości 229.163,- EUR,
•	w PeKaO S.A. II Oddział w Opolu spłacono 2.000.000 zł, 
•	w DZ Bank Polska S.A. spłacono 3.000.000 zł. 

1.2 Umowy poręczeń
W 2005 roku POLNORD S.A. udzielił następujących poręczeń:
•	26.04.2005 r. - poręczenie w wysokości 2.000.000,- zł za zobowiązania POLNORD-DOM Sp. z o. o. (spółka w 100% zależna) wynikające z tytułu umowy o kredyt w rachunku bieżący w wysokości 1.000.000,- zł udzielonego 26.04.2005 r. przez  NORDEA Bank Polska S.A. z siedzibą w Gdyni. Poręczenie jest ważne do 31.03.2010r.
•	05.05.2005 r. - poręczenie w wysokości 5.000.000,- zł za zobowiązania POLNORD-DOM Sp. z o. o. (spółka w 100% zależna) wynikające z tytułu umowy kredytu o kredyt obrotowy w linii nieodnawialnej w wysokości 2.500.000,- zł udzielonego 26.04.2005 r. przez  NORDEA Bank Polska S.A. z siedzibą w Gdyni. Powyższe poręczenie wygasło w związku z dokonaniem całkowitej spłaty ww. kredytu przez POLNORD-DOM Sp. z o. o. w dniu 28.02.2006 r. 
•	05.05.2005 r. - poręczenie wekslowe w wysokości 13.000.000,- zł za zobowiązania POLNORD-DOM Sp. z o. o. (spółka w 100% zależna) wynikające z tytułu umowy kredytu inwestycyjnego w wysokości 11.000.000,- zł udzielonego 05.05.2005 r. przez Bank Gospodarstwa Krajowego w Warszawie Oddział w Gdańsku. Poręczenie jest ważne do 31.01.2010 r. 

1.3 Umowy pożyczek
a) Na dzień 31.12.2005 r. zobowiązania POLNORD S.A. z tytułu zaciągniętych pożyczek wynosiły 32.570.000 zł. Zestawienie otrzymanych pożyczek przedstawia poniższa tabela.
Pożyczkodawca	Data
udzielenia	Kwota przyznana	Kwota pozostająca do spłaty (bez odsetek)	Termin spłaty	
POŻYCZKI OD PODMIOTÓW POWIĄZANYCH	
Polnord – Invest Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie *)	21.10.2004	6.050.000 zł	6.020.000 zł	do 20.10.2009	
Lubelskie Przedsiębiorstwo Budowlane Sp. z o. o. z siedzibą w Lublinie *)	24.03.2005	1.500.000 zł	1.350.000 zł	do 23.12.2006	
Prokom Investments S.A. z siedzibą w Gdyni	19.09.2005	9.000.000 zł	9.000.000 zł	nieokreślony	
RAZEM	16.550.000 zł	16.370.000 zł		
POŻYCZKI OD POZOSTAŁYCH PODMIOTÓW	
Zakłady Ogrodnicze „C. ULRICH” S.A. z siedzibą w Warszawie	18.04.2005	2.500.000 zł	2.500.000 zł	nieokreślony	
	19.04.2005	2.300.000 zł	2.300.000 zł	nieokreślony	
AB Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie	04.05.2005	5.000.000 zł	5.000.000 zł	nieokreślony	
	12.07.2005	5.000.000 zł	5.000.000 zł	nieokreślony	
	16.08.2005	1.400.000 zł	1.400.000 zł	nieokreślony	
RAZEM	16.200.000 zł	16.200.000 zł		
POŻYCZKI - OGÓŁEM	32.750.000 zł	32.570.000 zł		
  *) podmioty zależne od POLNORD S.A.

•	Podstawą umów pożyczki z AB Investments Sp. z o.o. oraz z Zakładami Ogrodniczymi „C. ULRICH” S.A. są weksle wystawione przez Spółkę.
•	W dniu 24.02.2006 r. Spółka otrzymała informację od Prokom Investments S.A. z siedzibą w Gdyni o nabyciu od spółki Zakłady Ogrodnicze "C. Ulrich" założone w 1805 roku w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie wierzytelności przysługującej tej Spółce od POLNORD S.A. w wysokości 4.800.000,- zł.
Ponadto w dniu 31.05.2006 r. spłacono pożyczkę w kwocie 9.000.000,- zł udzieloną przez Prokom Investments S.A. w dniu 19.09.2005 r. Pożyczka została spłacona ze środków pochodzących z emisji akcji serii F (RB 50/2006 z dnia 31.05.2006 r.)

b) Na podstawie zawartej w dniu 12.08.2005 r. umowy, POLNORD S.A. udzielił PLP Development Group S.A. z siedzibą w Moskwie (spółka zależna) pożyczki na kwotę 500.000 USD z terminem spłaty do 24.03.2009 r. Na dzień 31.12.2005 r. należność główna z ww. tytułu wyniosła 1.259.000 zł.

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowych transakcje zawarte w ramach spółek wchodzących do konsolidacji są wyeliminowane.

1.4 Bony dłużne
W 2004 r. POLNORD S.A. zawarł umowę Planu Bonów Dłużnych wraz z aneksami z RAIFFEISEN Bank Polska S.A. Umowa dotyczy wielokrotnego pozyskiwania środków pieniężnych w wysokości do 16.500.000 zł na czas określony tj. do 09.04.2007 r. Wartość zobowiązania z tytułu bonów dłużnych na 31.12.2005 r. wyniosła 12.200.000 zł.
W dniu 23.02.2006 r. zwiększono zadłużenie z tytułu bonów dłużnych do łącznej wysokości 15.800.000 zł. Następnie w dniu 31.05.2006 r. Spółka spłaciła część ww. zobowiązania w wysokości 14.000.000 zł (RB 50/2006 z dnia 31.05.2006 r.). W dniu 28.07.2006 r. zwiększone zostało zadłużenie o 3.100.000 zł z tytułu wykorzystania kolejnej transzy. 

1.5 Umowa faktoringu
W dniu 17.08.2005 r. Spółka zawarła umowę faktoringu pełnego z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski SA w Warszawie, Regionalny Oddział Korporacyjny w Gdańsku.
Na podstawie umowy, PKO BP SA zobowiązuje się do nabywania wierzytelności pieniężnych POLNORD SA przysługujących z tytułu umowy świadczenia usług budowlanych.
PKO BP SA będzie nabywać ww. wierzytelności, których łączna kwota nie przekroczy odnawialnego limitu wynoszącego 12.000.000 zł do 31.07.2006 r. Aktualnie POLNORD S.A. złożył wniosek o wydłużenie okresu nabywania przez Bank wierzytelności o 12 miesięcy.  

POLNORD - DOM Sp. z o.o.
Na 31.12.2005 r. stan zadłużenia kredytowego wyniósł 5 653 801,15 zł, z tego:
1)	w NORDEA BANK POLSKA S.A. – 1 690 065 zł. Kredyt obrotowy w linii nieodnawialnej w wysokość 2 500 000 zł. Kredyt został spłacony w dniu 28.02.2006 r.,
2)	w Banku Gospodarstwa Krajowego – 475 305,41 zł. Maksymalna możliwość zadłużenia kredytowego wynosi 11 000 000 zł. Kredyt udzielony jest do 31.01.2007 r.,
3)	w PKO BP S.A. – 3 488 430,74 zł. Kredyt inwestorski przyznany w wysokości 4 000 000 zł, z terminem spłaty 10.04.2010 r.,
4)	w PKO BP S.A. – 0,00 zł. Kredyt inwestorski przyznany w wysokości 6 000 000 zł, z terminem spłaty 01.12.2007 r.,
5)	w NORDEA BANK POLSKA S.A. – 0,00 zł. Kredyt obrotowy w rachunku bieżącym przyznany w wysokość 1 000 000 zł, z terminem spłaty 31.03.2007 r.

Na 31.12.2005 r. nie istniało żadne poręczenie udzielone przez POLNORD – Dom Sp. o.o. spółce POLNORD S.A.
Po 31.12.2005 r., POLNORD – Dom Sp. o.o. udzielił poręczenia weksla wystawionego przez POLNORD S.A. w dniu 16.02.2006 r., stanowiącego zabezpieczenie zobowiązania w wysokości 8.785.352,98 zł z tytułu umowy o gwarancję ubezpieczeniową udzieloną przez Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. Poręczenie ważne jest do czasu wygaśnięcia zobowiązania wynikającego z udzielonej gwarancji tj. do dnia 03.03.2010 r.
Ponadto w dniu 13.06.2006 r. POLNORD–DOM Sp. z o.o. poręczył 5 weksli in blanco. Poręczone weksle do łącznej kwoty 7.000.000,- zł (wystawione przez POLNORD S.A. na rzecz PZU S.A.) stanowią zabezpieczenie umowy o udzielanie przez PZU S.A. gwarancji ubezpieczeniowych kontraktowych do wysokości ustalonego odnawialnego limitu w kwocie 20.000.000,- zł. Poręczenie jest ważne do dnia wygaśnięcia zobowiązań z tytułu udzielanych gwarancji. 
LPB Sp. z o.o.
Stan zadłużenia kredytowego Spółki na 31.12.2005 r. wyniósł 749 958 zł. Spółka korzystała z kredytu odnawialno-obrotowego udzielonego przez NORDEA BANK POLSKA S.A. z limitem do kwoty 1 000 000 zł i aktualnym terminem spłaty do 28.03.2007 r.

POLNORD – INVEST Sp. z o.o.
Zadłużenie na 31.12.2005 r. z tytułu kredytu długoterminowego 15- letniego zaciągniętego w HypoVereinsbank Bank Hipoteczny w Warszawie wyniosło 5 945 531 zł.

GEL Sp. z o.o.
Zadłużenie na 31.12.2005 r. z tytułu kredytu krótkoterminowego zaciągniętego w Banku BPH S.A. wyniosło 48 112,93 zł.

Pozostałe spółki nie korzystały z kredytów bankowych na 31.12.2005 r.

VI. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI AKCJI 
W okresie objętym raportem nie miała miejsca emisja akcji. 

VII. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI 
       WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZESNIEJ PUBLIKOWANĄ 
      PROGNOZĄ

Prognoza wyników Grupy Kapitałowej na 2005 rok nie była publikowana.

VIII. OKREŚLENIE I OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ 
        MAJĄCYCH WPŁYW  NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI

Sporządzając Skonsolidowany Raport Roczny Grupy Kapitałowej, Zarząd POLNORD S.A. ujął w wyniku finansowym korekty wynikające zarówno z zastrzeżeń biegłego rewidenta wykazanych w opinii do jednostkowego sprawozdania POLNORD S.A., jak też korekty będące wynikiem podjęcia przez Zarząd POLNORD S.A. kompleksowych działań zmierzających do ponownego zweryfikowania budżetów kosztowych realizowanych kontraktów długoterminowych. W przypadku wystąpienia straty na kontrakcie długoterminowym, jest ona wykazana w pełnej wysokości w sprawozdaniu finansowych Grupy Kapitałowej.  
Wprowadzone przez Zarząd Spółki korekty do sprawozdania finansowego wynikają również z bieżącej oceny sytuacji finansowej i majątkowej Spółki, zaplanowanej nowej strategii rozwoju podmiotu dominującego oraz analizy przewidywanych ryzyk finansowych.

IX.  OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH 

W wyniku wyemitowania przez POLNORD S.A. 5.000.000 sztuk akcji serii F, Spółka pozyskała 50.000.000 zł, które konsekwentnie przeznacza na inwestycje związane z:
- rozwojem działalności deweloperskiej (zakup terenów) – ok. 22 mln zł,
- rozwojem działalności na rynku rosyjskim – ok. 5 mln zł,
- usprawnieniem procesów zarządzania w obszarze finansowo- księgowym – ok. 1,5 mln zł.

Dalszy dynamiczny rozwój działalności deweloperskiej POLNORD S.A., o której mowa w rozdz. IV „Kierunki Rozwoju Grupy Kapitałowej”, sfinansowany zostanie zarówno poprzez nową emisję akcji Spółki, opisaną w przytoczonym rozdziale, jak również poprzez finansowanie celowe projektów inwestycyjnych realizowane przy użyciu dostępnych na rynku instrumentów finansowych i wykorzystaniu pozycji i wsparcia finansowego Prokom (po spełnieniu warunków Umowy Inwestycyjnej).

X.  CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW 
 ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ ORAZ OPIS 
 PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI

POLNORD S.A.
A. Głównymi celami strategicznymi Spółki są:
•	rozwój działalności deweloperskiej;
•	budowa pozycji Spółki na rynku rosyjskim; 
•	ograniczenie działalności w zakresie generalnego wykonawstwa tylko do projektów wysoko-marżowych.
Powyższe cele strategiczne zostały szczegółowo opisane w rozdziale „IV. Kierunki Rozwoju Grupy Kapitałowej”. 

B. Charakterystyka czynników zewnętrznych i wewnętrznych istotnych dla rozwoju Spółki 
Branża deweloperska i budowlana, w której działa spółka dominująca, jest silnie uzależniona od koniunktury gospodarczej w Polsce. Czynniki zewnętrzne, takie jak:
 - tempo wzrostu gospodarczego,
 - nakłady inwestycyjne,
 - polityka fiskalna w zakresie branży budowlanej,
 - poziom stóp procentowych,
 - dostępność kredytów hipotecznych dla ludności
mają znaczący wpływ na poziom inwestycji w sektorze budowlanym.

C. Główne czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki to:
Realizując nową strategię związaną z przedsięwzięciami deweloperskimi, konieczne będzie przeprowadzenie kilku istotnych zmian organizacyjnych w Grupie Kapitałowej POLNORD.
Po pierwsze, w związku z koncentracją działalności deweloperskiej w POLNORD S.A., Zarząd rozważa przeniesienie takiej działalności, obecnie realizowanej w Grupie Kapitałowej przez spółkę zależną Polnord-Dom Sp. z o.o., do POLNORD S.A. 
Po drugie, w segmencie generalnego wykonawstwa, realizowane już projekty będą kontynuowane zgodnie z założonymi harmonogramami. Zostaną utrzymane zobowiązania wynikające z udzielonych gwarancji. Nowe umowy w zakresie generalnego wykonawstwa będą zawierane tylko w segmentach projektów wysoko-marżowych. 
Po trzecie, w celu zwiększenia przejrzystości struktury Grupy Kapitałowej, obszar działalności spółki związany z generalnym wykonawstwem zostanie wydzielony organizacyjnie. 

XI.  ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA W SPÓŁCE 
     DOMINUJĄCEJ

POLNORD S.A.
W 2005 r. miały miejsce następujące zmiany w strukturze organizacyjnej POLNORD SA:
•	Na mocy Decyzji Nr 1/2005 Dyrektora Generalnego Spółki z dnia 27 stycznia 2005 r. z dniem 31 stycznia 2005 r. zlikwidowano Biuro Przygotowania Produkcji Budownictwa Energetycznego (DP), którego zakres działania przekazano do Oddziału Budownictwo Energetyczne Opole (DOP), natomiast pracowników, składniki majątkowe i dokumentację do Biura Realizacji Produkcji Budowlanej – Region Centralny (BW).
•	Uchwałą Zarządu Nr 1/2005 z dnia 24 marca 2005 r.  oraz na mocy Decyzji Nr 5/2005 Dyrektora Generalnego Spółki z dnia 27 kwietnia 2005 r. postanowiono o likwidacji z dniem 30 kwietnia 2005 r. Oddziału Biuro Produkcyjno-Usługowo-Handlowe w Opolu (DBO), którego działalność hotelową przejęła przekształcona w tym celu spółka (w 100 % zależna) działająca pod firmą WENEDA Sp. z o.o.
•	Na mocy Uchwał 3-6/2005 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 10 czerwca 2005 r. dokonano zmian personalnych w składzie Zarządu Spółki, w tym powiększono liczebność składu Zarządu do 4 osób.
W związku z powyższymi zdarzeniami Aneksem Nr 2A/2005 z dnia 22 czerwca 2005 r. zmieniono Regulamin Organizacyjny Spółki, w tym m.in. wprowadzono pion kompetencyjny, na czele którego powołano stanowisko Dyrektora ds. Organizacji i Zarządzania, które objął Wiceprezes Zarządu, oraz w pionie ds. Produkcji Budowlanej utworzono komórkę organizacyjną Biura Umów i Przygotowania Produkcji Budowlanej – Region Centralny (BC).
W związku z decyzją Zarządu Spółki o utworzeniu sił własnych do realizacji stanów surowych Aneksem Nr 3/2005 z dnia 13 września 2005 r. zmieniono Regulamin Organizacyjny Spółki, wprowadzając pionie ds. Produkcji Budowlanej jednostkę organizacyjną p/n Zespół ds. Realizacji Stanów Surowych (BRS/BWS).
•	Na skutek zmiany Regulaminu Organizacyjnego Decyzją Nr 8/2005 Dyrektora Generalnego Spółki z dnia 13 września 2005 r. powołano Zespół ds. Realizacji Stanów Surowych w Regionie Północnym (BRS) oraz Decyzją Nr 9/2005 Dyrektora Generalnego Spółki z dnia 24 października 2005 r. powołano Zespół ds. Realizacji Stanów Surowych w Regionie Centralnym (BWS).

XII. ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH W SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ  

POLNORD S.A.
1.	Władze Spółki
1.1  Rada Nadzorcza
Skład Rady Nadzorczej na 31.12.2005 r. przedstawiał się następująco:
dr Andrzej Podgórski	    	 – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Wojciech Grzybowski	 – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
Piotr Góralewski		 – Członek Rady Nadzorczej,
Zbigniew Okoński 		 – Członek Rady Nadzorczej, 
Andrzej Pietraszko	    	 – Członek Rady Nadzorczej,
Barbara Ratnicka-Kiczka	 – Członek Rady Nadzorczej.
W 2005 r. nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
Aktualny skład Rady Nadzorczej POLNORD S.A., po zmianach, które miały miejsce od początku 2006 r. do końca lipca 2006 r., przedstawia się następująco:
dr Andrzej Podgórski 		– Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Ryszard Krauze 		– Członek Rady Nadzorczej (od 29.06.2006 r.),
Bartosz Jałowiecki 		– Członek Rady Nadzorczej (od 29.06.2006 r.),
Zbigniew Okoński 		– Członek Rady Nadzorczej,
Andrzej Pietraszko 		– Członek Rady Nadzorczej,
Barbara Ratnicka-Kiczka 	– Członek Rady Nadzorczej.
1.2 Zarząd
Skład Zarządu POLNORD S.A. na 31.12.2005 r.:
Andrzej Piasecki		 - Prezes Zarządu,
Piotr Wesołowski		 - Wiceprezes Zarządu,
Andrzej Gawrychowski 	 - Członek Zarządu,
Wiesław Raczyński 		 - Członek Zarządu.

W 2005 roku nastąpiły zmiany w składzie Zarządu:
- 10.06.2005 r. Pan Andrzej Ubertowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki w związku z zamiarem przejścia na emeryturę.
- 10.06.2005 r. Rada Nadzorcza POLNORD S.A. powołała Pana Andrzeja Piaseckiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu oraz Pana Piotra Wesołowskiego do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu.

Aktualny skład Zarządu przedstawia się następująco:
Andrzej Piasecki 	  - Prezes Zarządu,
Piotr Wesołowski	  - Wiceprezes Zarządu,
Witold Orłowski 	  - Członek Zarządu (od 27.04.2006 r.),
Bartłomiej Kolubiński  - Członek Zarządu (od 30.06.2006 r.).

1.3 Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających POLNORD S.A. oraz uprawnienia osób zarządzających
Zarząd składa się z trzech do sześciu członków, których wspólna kadencja trwa trzy lata. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Prezesa Zarządu oraz, na jego wniosek, pozostałych członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany, a także zawieszony w czynnościach z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą. Uchwała w tej sprawie powinna zostać podjęta większością 2/3 głosów. Odwołanie członka Zarządu nie pozbawia go roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu. 
Zarząd działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, Statutu oraz Regulaminu Zarządu.
Prezes Zarządu oraz wiceprezes Zarządu reprezentują Spółkę samodzielnie, a pozostali członkowie Zarządu łącznie z innym członkiem Zarządu albo prokurentem.
Do kompetencji Zarządu należą sprawy przewidziane w Kodeksie Spółek Handlowych i Statucie naszej Spółki.
Zarząd upoważniony jest do podejmowania wszelkich decyzji nie zastrzeżonych kompetencjami innych władz Spółki. Zarząd zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać prawa, postanowień Statutu oraz uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą w granicach ich kompetencji.
Poza powyższą regulacją przepisy korporacyjne Spółki nie zawierają postanowień odnośnie uprawnień osób zarządzających do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

1.4 Umowy zawarte między POLNORD S.A. a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
Z osobami zarządzającymi Spółką zawarto umowy o pracę, w których ustalono co następuje :
-	Okres wypowiedzenia, gdy wypowiadającym jest Spółka wynosi 12 m-cy, natomiast gdy wypowiedzenie złoży członek zarządu, okres wypowiedzenia wynosi 3 m-ce. W powyższym okresie Spółka może zwolnić daną osobę zarządzającą z obowiązku świadczenia pracy.
-	Przez okres 12 m-cy po ustaniu zatrudnienia członek zarządu zobowiązany jest do powstrzymania się od działalności konkurencyjnej wobec Spółki, a w szczególności do:
•	niepodejmowania jakichkolwiek działań zmierzających do zatrudnienia w jakiejkolwiek formie prawnej na własny lub cudzy rachunek osób spośród władz lub załogi Pracodawcy,
•	zaniechania jakichkolwiek działań zmierzających do nakłaniania klientów Pracodawcy do rozwiązania z nim kontraktu lub jego niewykonania  lub nienależytego wykonania, w celach prowadzenia działalności konkurencyjnej.
-	W okresie obowiązywania klauzuli konkurencyjnej, członek zarządu będzie otrzymywał odszkodowanie brutto w wysokości 50% wynagrodzenia miesięcznego otrzymywanego przez członka zarządu przed rozwiązaniem lub wygaśnięciem stosunku pracy, powiększonego o 1/12 nagród brutto otrzymanych lub należnych za ostatni rok kalendarzowy. 
-	W umowach o pracę nie uzależniono wypłaty powyższych kwot od przyczyn rozwiązania umowy. 

XIII. WYNAGRODZENIA I NAGRODY PIENIĘŻNE OTRZYMANE W ROKU OBROTOWYM 2005 PRZEZ ZARZĄD I RADĘ NADZORCZĄ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 
POLNORD S.A.
ZARZĄD:
Wartość wynagrodzeń wypłaconych członkom Zarządu Spółki wraz z wynagrodzeniami wypłaconymi z tytułu pełnienia funkcji w organach nadzorczych spółek zależnych.
(w zł)
WYSZCZEGÓLNIENIE	WYNAGRODZENIE	
Andrzej Piasecki – Prezes Zarządu	214 305,04 1)	
Piotr Wesołowski – Wiceprezes Zarządu	130 571,97 2)	
Andrzej Gawrychowski – Członek Zarządu	272 108,66 3)	
Wiesław Raczyński – Członek Zarządu	270 469,68 4)	
Andrzej Ubertowski 5)	                          218 103,00	
RAZEM 	                       1 105 558,35	
1)	Wynagrodzenie zawiera kwotę 55.000,00 zł z tytułu wcześniej zajmowanego stanowiska Dyrektora Biura Realizacji Produkcji Budowlanej.
2)	Wynagrodzenie zawiera kwotę 3.129,29 zł z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej spółki zależnej.
3)	Wynagrodzenie zawiera kwotę 19.008,98 zł z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej spółki zależnej.
4)	Wynagrodzenie zawiera kwotę 17.370,00 zł z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej spółki zależnej.
5)	Prezes Zarządu do 10.06.2005 r.

RADA NADZORCZA:
Wartość wynagrodzeń wypłaconych członkom Rady Nadzorczej Spółki.
(w zł)
WYSZCZEGÓLNIENIE	WYNAGRODZENIE	
Andrzej Podgórski – Przewodniczący RN	60 241,02	
Wojciech Grzybowski – Z-ca Przewodniczącego RN	51 205,66	
Piotr Góralewski – Członek RN	42 169,32	
Zbigniew Okoński – Członek RN	42 169,32	
Andrzej Pietraszko – Członek RN	42 169,32	
Barbara Ratnicka-Kiczka – Członek RN	  45 676,31 1)	
RAZEM 	283 630,95	
1) kwota ta zawiera wynagrodzenie zaległe za XII.2004 r. wypłacone w roku 2005. 

XIV. AKCJE SPÓŁKI ORAZ AKCJE I UDZIAŁY W JEDNOSTKACH GRUPY KAPITAŁOWEJ POSIADANE PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 
POLNORD S.A.
Liczba i wartość nominalna akcji POLNORD S.A. będąca w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.						Stan na dzień 31.12.2005 r. 
Akcjonariusze	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna
(zł)	
Andrzej GAWRYCHOWSKI - Członek Zarządu	2 240	4 480	
Wiesław RACZYŃSKI - Członek Zarządu	3 350	6 700	
R a z e m:	5 590	             11 180	

W złożonych oświadczeniach, pozostałe osoby zarządzające oraz członkowie Rady Nadzorczej zgłosili, że nie posiadają akcji bądź udziałów w jednostkach Grupy Kapitałowej.

XV.  AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO I POŚREDNIO POPRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU 

POLNORD S.A.	
Co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu według stanu na koniec 2004 r. i 2005 r. posiadali następujący akcjonariusze:  
 Stan na 31.12.2004 r.
Lp.	Akcjonariusze	Ilość akcji / głosów
(szt.)	Wartość nominal. akcji (w zł)	% kapitału/ głosów	
1.	PROKOM INVESTMENTS S.A.	781 434	1 562 868	21,35	
2.	NIHONSWI AG	781 434	1 562 868	21,35	
3.	CA IB POLSKA S.A. 	599 707	1 199 414	16,39	
4.	POLNORD S.A.	534 259	1 068 518	14,60	
5.	Pozostali akcjonariusze razem	963 166	1 926 332	26,31	
	Ogółem	3 660 000	7 320 000	100,00	

Stan na 31.12.2005 r.
Lp.	Akcjonariusze	Ilość akcji / głosów
(szt.)	Wartość nominal. akcji (w zł)	% kapitału/ głosów	
1.	PROKOM INVESTMENTS S.A.	1 252 146	2 504 292	34,21	
2.	NIHONSWI AG	781 434	1 562 868	21,35	
3.	Pozostali akcjonariusze razem	1 626 420	3 252 840	44,44	
	Ogółem	3 660 000	7 320 000	100,00	

1. Zmiany w składzie akcjonariatu w 2005 roku:
- Zgodnie z informacją otrzymaną w dniu 01.03.2005 r. Prokom Investments S.A. nabył 104.713 akcji POLNORD S.A.
- Zgodnie z informacją otrzymaną w dniu 11.04.2005 r. podmioty zależne od CA IB Polska S.A. zbyły 104.713 akcji POLNORD S.A.
-	Zgodnie z informacją otrzymaną w dniu 31.05.2005 r. podmioty pośrednio zależne od CA IB Polska S.A. zbyły 184.982 akcji POLNORD S.A.
-	Zgodnie z informacją otrzymaną w dniu 28.06.2005 r. podmioty pośrednio zależne od CA IB Polska S.A. zbyły 129.752 akcje POLNORD S.A.
CA IB Polska S.A. w wyniku zbycia akcji POLNORD S.A. przez podmioty pośrednio zależne obniżyła udział poniżej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy POLNORD S.A.
- Prokom Investments S.A. w dniu 20.09.2005 r. nabył 365.999 akcji POLNORD S.A.
- POLNORD S.A. w dniu 20.09.2005 r. zbył w transakcji pakietowej pozasesyjnej 365.999 szt. akcji własnych.
- POLNORD S.A. w dniu 21.11.2005 r. zbył na sesji giełdowej 168.260 szt. akcji własnych stanowiących 4,60% kapitału zakładowego i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy POLNORD S.A.
- POLNORD-DOM Sp. z o. o. (spółka zależna w 100% od POLNORD S.A.) w dniu 13.12.2005 r. zbył na sesji giełdowej 17.457 szt. akcji  POLNORD S.A. stanowiących 0,48% kapitału zakładowego i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy POLNORD S.A.
POLNORD S.A. nie posiada akcji własnych w sposób bezpośredni lub pośredni. 

Po dniu bilansowym (31.12.2005 r.) miała miejsce kolejna emisja akcji POLNORD S.A.
Postanowieniem z dnia 15.05.2006 r. Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego POLNORD S.A.
Kapitał zakładowy został podwyższony z 7.320.000,- zł do 17.320.000,- zł w wyniku emisji 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 2 zł każda.
Po zarejestrowaniu, kapitał zakładowy POLNORD S.A. dzieli się na 8.660.000 akcji zwykłych na okaziciela, z tego:
- Akcje serii A - 178.000, 
- Akcje serii B - 307.000, 
- Akcje serii C - 485.000, 
- Akcje serii D - 750.000, 
- Akcje serii E - 1.940.000, 
- Akcje serii F - 5.000.000,
o wartości nominalnej 2 zł każda.
Liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 8.660.000.

Wartość przeprowadzonej emisji wyniosła 50.000.000,- zł (5.000.000 akcji x 10 zł - cena emisyjna). 
Od dnia 26.05.2006 r. akcje nowej emisji wraz z dotychczasowymi akcjami notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
W wyniku emisji akcji, udział w kapitale akcyjnym i w ogólnej liczbie głosów na WZA Akcjonariuszy posiadających powyżej 5% akcji nie zmienił się, natomiast zwiększył się ich stan posiadania akcji POLNORD S.A.

Aktualny stan akcjonariatu:

2.  Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do POLNORD S.A.
Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do niej.

3.  Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W POLNORD S.A. nie ma programów akcji pracowniczych.

4. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje POLNORD S.A.
Powyższe ograniczenia nie występują.
	
XVI. INFORMACJE O ZNANYCH UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY 
W 2005 r. umowy takie nie zostały zawarte.
Informacje na temat „Umowy Inwestycyjnej” w wyniku, której mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, znajdują się w rozdz. IV. „Kierunki Rozwoju Grupy Kapitałowej”.

XVII. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH 
Zobowiązania warunkowe na 31.12.2005 r.:
a) z tytułu udzielonych poręczeń na rzecz innych jednostek 
- poręczenie umowy sprzedaży przez Skarb Państwa pakietu akcji spółki ELMOR S.A. spółce 
INVEST-ELMOR S.A. - zobowiązanie wekslowe wynosi 755 tys. zł. 
b) z tytułu udzielonych przez banki gwarancji na rzecz Spółki m.in.:
- AUCHAN Polska Sp. z o.o. na kwotę 4.682 tys. zł, 
- Leroy Merlin Inwestycje Sp. z o.o. na kwotę 1.878 tys. zł, 
- Euro Mall Bydgoszcz Development Sp. z o.o. na kwotę 3.200 tys. zł, 
- Metro Group Real Estate Management Polska Sp. z o.o. na kwotę 1.733 tys. zł, 
- HIT Zarząd Majątkiem Polska na kwotę 1.320 tys. zł, 
- Uniwersytet Gdański na kwotę 3.067 tys. zł, 
- Vicar Sp. z o.o. na kwotę 1.467 tys. zł, 
- Akademia Medyczna na kwotę 1.081 tys. zł, 
- Gmina Miasta Gdynia na kwotę 1.992 tys. zł, 
- BTC Invest Sp. z o.o. na kwotę 3.151 tys. zł, 
- Zespół Elektrowni Dolna Odra na kwotę 1.879 tys. zł, 
- KBP1 Zabierzów na kwotę 1.908 tys. zł, 
- Bank PeKaO S.A. na kwotę 3.200 tys. zł, 
- Elektrim-Megadex na kwotę 6.920 tys. zł, 
- Skandinavisk Miljo Service S.A. na kwotę 1.171 tys. zł, 
- ZEW Dychów na kwotę 1.562 tys. zł,
- Zespół Elektrowni Wodnych Dychów na kwotę 2.832 tys. zł,
- Tesco Polska Sp. z o.o. na kwotę  862 tys. zł,
- P.P.U.P. Poczta Polska Dyrekcja Okręgu Poczty Gdańskiej na kwotę 2.000 tys. zł,
- PBK S.A. V O/Warszawa na kwotę 3.151 tys. zł,
- pozostałe gwarancje na kwotę 4.259 tys. zł. 
c)	z tytułu toczących się spraw sądowych:
-	sprawa  z powództwa Przemysłówka S.A. w Białymstoku o zapłatę 146 496 zł,
-	sprawa z powództwa syndyka masy upadłości Klimaserw Sp. z o.o. w Gdańsku o zapłatę kwoty 207 605,06 zł,
-	sprawa z powództwa Zemana HDF Sp. z o.o. w Świętochłowicach o zapłatę kwoty                4 921 564,90 zł z tytułu wynagrodzenia za świadczone usługi oraz kar umownych w związku z odstąpieniem od umowy. POLNORD S.A. wystąpił z powództwem wzajemnym o zapłatę odszkodowania w wysokości 1 701 070,04 zł w związku z poniesieniem dodatkowych kosztów dokończenia zakresu umownego do Zeman Sp. z o.o. po złożeniu przez POLNORD S.A. oświadczenia o odstąpieniu od zawartej z Zeman Sp. z o.o.  umowy,
-	sprawa z powództwa Wspólnoty Mieszkaniowej Królewski Trakt w Warszawie o zapłatę kwoty 3.133.900,00 zł tytułem obniżenia ceny budynku mieszkalno-usługowego przy Al. Sikorskiego 11 w Warszawie,
-	sprawa z powództwa Inkom Sp. z o.o. o zapłatę 634.487,00 zł,
-	Sprawa z powództwa Opolskiego OTBS na kwotę 941.617,98 zł,
-	Sprawa z powództwa Stanisława Popka na kwotę 1.500 tys. zł,
-	Pozostałe na łączną kwotę 1.600.372,28 zł.
Łącznie kwota spraw sądowych wynosi 13.086.043,22 zł, z czego uznano za zasadne utworzyć rezerwę na kwotę 6.860 tys. zł.

XVIII. ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA

Decydujący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej wywiera jednostka dominująca czyli POLNORD S.A. Tym samym czynniki ryzyka i zagrożeń dotyczące Spółki bezpośrednio przekładają się na Grupę Kapitałową.
Do istotnych czynników ryzyka i zagrożeń dla działalności POLNORD S.A. można zaliczyć:
a)	ryzyko niedojścia do skutku istotnych postanowień Umowy Inwestycyjnej opisanej w rozdziale IV. „Kierunki Rozwoju Grupy Kapitałowej”. Kluczowe postanowienia Umowy Inwestycyjnej wymagają dla swojej ważności uchwał organów Spółki tj. Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Brak decyzji tych organów lub decyzje sprzeczne z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej mogą doprowadzić do opóźnień lub modyfikacji we wdrażanej nowej strategii POLNORD S.A.,
b)	dużą konkurencję w branży. Zważywszy na fakt, iż branża budowlany charakteryzuje się daleko idącym ujednoliceniem stosowanych usług i technologii, coraz większe znaczenie przy wyborze oferty odgrywa cena, ostra konkurencja wpływa na spadek osiąganych marż na kontraktach, 
c)	możliwość utraty wykwalifikowanych firm podwykonawczych w wyniku ich odpływu na rynki europejskie lub też ich upadku na skutek złej kondycji finansowej. Powyższe zjawiska powodują ograniczenia dostępności usług, a tym samym mogą wpłynąć na wzrost kosztów działalności Spółki,
d)	terminowe płatności za wykonane prace. Niezwykle istotne dla Spółki jest terminowe regulowanie płatności przez Inwestorów. Opóźnienia powodują konieczność finansowania działalności ze środków obcych oraz mogą spowodować konieczność tworzenia odpisów aktualizujących należności, co ma wpływ na wynik finansowy,
e)	politykę banków w zakresie udzielania kredytów i gwarancji. Banki coraz częściej ograniczają dostęp do kredytów i gwarancji bankowych (niezwykle istotnych w branży budowlanej), poprzez żądanie wysokich zabezpieczeń tych produktów.

Bartłomiej Kolubiński      Witold Orłowski        Piotr Wesołowski     	 Andrzej Piasecki
Członek Zarządu               Członek Zarządu       Wiceprezes Zarządu     Prezes Zarządu