Raport bieżący 43/2006

Zgodnie § 45 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych  (Dz. U. 2005 Nr 49, poz. 463)

Zarząd CENTROZAP SA przedstawia projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień 29 września 2006 r./piątek/, o godz.12oo w siedzibie Spółki w Katowicach, ul. Powstańców 34, sala konferencyjna HPR SA (trzecie piętro).

Uchwała  nr  1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP   S.A.  
podjęta W DNIU  29  września  2006r.
w sprawie wyboru przewodniczącego NADzwyczajnego walnego zgromadzenia 
Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie Centrozap S.A.    z siedzibą w Katowicach wybrało na Przewodniczącego Zgromadzenia 
Pana ............................................... .

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała   nr     2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP  S.A.    
podjęta W DNIU 29 września   2006 r.

W  sprawie  POWOŁANIA  komisji  skrutacyjnej.

Zgodnie z art. 420 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie Centrozap S.A.    postanawia dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie:

1.	................................

2.	................................

3.	................................

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała  nr  3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP S.A.   
podjęta w dniu  29 września  2006 r.
w sprawie  zatwierdzenia porządku dziennego obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap S.A. postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu opublikowanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 174/2006 z dnia  07.09.2006 r,  pod  poz.  10987

Uchwała nr.4  
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP  S.A.    
podjęta w dniu  29 września  2006 r.
w sprawie:  podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii C
                                                                  §1
Działając na podstawie §6 ust.5 Statutu Spółki w oparciu o prawomocne Postanowienie Sądu Rejonowego w Katowicach Wydział X Gospodarczy z dnia 30czerwca 2006 r w przedmiocie zatwierdzenia układu zawartego w dniu 29 listopada 2005 r. przez Centrozap SA z Wierzycielami podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 94 687 723,20 zł (dziewięćdziesiąt cztery miliony sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset dwadzieścia trzy złote dwadzieścia groszy) w drodze emisji 947 687 232 szt. ( dziewięćset czterdzieści siedem milionów sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście trzydzieści dwie sztuki) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 gr.(dziesięć groszy ) każda.
/wartości emisyjnej 15 groszy każda /
                                                                     §2

Akcje zostaną wydane wierzycielom Spółki w ramach konwersji  wierzytelności na warunkach układowych zgodnie z ustaloną w postępowaniu układowym listą.

                                                                       §3 

Akcje serii C będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2007 roku 

                                                                       §4

Zobowiązuje  się zarząd Spółki do sprawnego przeprowadzenia czynności technicznych związanych z emisją ,w tym w szczególności  przekazania wierzycielom / na ich rachunek inwestycyjny/ należnych ilości akcji

                                                                       §5

Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C w Krajowym Rejestrze Sądowym

Uchwała nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP  S.A.    
podjęta w dniu 29 września 2006 .  
w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii D
Działając na podstawie art.431 i  art.432  kodeksu spółek handlowych oraz §27 ust.1d Statutu Spółki uchwala się co następuje:

1.	Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 1 444 366,8 zł. (jeden milion czterysta czterdzieści cztery tysiące trzysta sześćdziesiąt sześć złotych sześćdziesiąt groszy) w drodze emisji 14 443 668 szt. (czternaście milionów czterysta czterdzieści trzy tysiące sześćset sześćdziesiąt osiem sztuk) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr.(dziesięć groszy) każda.

2.	Akcje serii D zostaną zaoferowane następującym Wierzycielom Spółki:
•	DGI Sp. z o.o. we Wrocławiu w ilości 13 562 977 szt.(trzynaście milionów pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt siedem sztuk) akcji o łącznej wartości nominalnej 1 356 297,70 zł (jeden milion trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt siedem złotych 70/100);
•	Eko Recycling GmbH w Niemczech w ilości 833 704 szt. (osiemset trzydzieści trzy tysiące siedemset cztery sztuki) akcji o łącznej wartości nominalnej 83 370,40 zł (osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta siedemdziesiąt złotych 40/100);
•	Carbostal Finanse Sp. z o.o. w Katowicach w ilości 46 987 szt (czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt siedem sztuk) akcji o łącznej wartości nominalnej 4 698,70 zł (cztery tysiące sześćset dziewięćdziesiąt osiem złotych 70/100).

3.	Cena emisyjna akcji serii D wynosi 15 gr. (piętnaście groszy) za każdą akcję.

4.	Akcje serii D pokryte zostaną wkładami niepieniężnymi w postaci bezspornych i wymagalnych wierzytelności w łącznej wysokości 2 166 550.07 zł (dwa miliony sto sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych 7/100) przysługujących zabezpieczonym Wierzycielom względem Centrozap SA:
•	DGI Sp. z o.o. w Wrocławiu w kwocie 2 034 446,65 zł (dwa miliony trzydzieści cztery tysiące czterysta czterdzieści sześć złotych 65/100);
•	Eko Recycling GmbH w Niemczech w kwocie 125 055,46 zł (sto dwadzieścia pięć tysięcy pięćdziesiąt pięć złotych 46/100);
•	Carbostal Finanse Sp. z o.o. w Katowicach w kwocie 7 047,96 zł (siedem tysięcy czterdzieści siedem złotych 96/100).

5.	Sprawozdanie Zarządu zawierające określenie przedmiotu wkładów niepieniężnych ich wartość oraz liczbę i rodzaj wydawanych za nie akcji poddane zostało badaniu przez biegłego rewidenta w postaci Kancelarii Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. wyznaczonego przez właściwy Sąd zgodnie z art.312 §1 i 2 ksh.  

6.	Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2007 roku 

7.	Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia pozostałych warunków emisji akcji serii D w zakresie niezastrzeżonym dla kompetencji Walnego Zgromadzenia, w tym w szczególności do zawarcia Umowy o objęciu akcji, w ramach subskrypcji prywatnej, w terminie najpóźniej do dnia 08 grudnia 2006 roku.  

8.	Wniesienie wkładu niepieniężnego do Spółki nastąpi najpóźniej do dnia 08 grudnia 2006 roku.

9.	Wyłącza się prawo poboru nowych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji na okaziciela serii D.

Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru.

W ramach postępowania upadłościowo-naprawczego Centrozap SA zawarł w dniu 29.11.2005 r. układ w upadłości z Wierzycielami Spółki. Po prawomocnym zatwierdzeniu układu przez Sąd, w trybie art. 294 ust. 3 ustawy  z dn. 28.02.2003 r. nastąpiła konwersja wierzytelności na nowe akcje spółki serii C. Część Wierzycieli Spółki, którzy mieli zabezpieczone wierzytelności nie przystąpiła do układu. 
Już po zawarciu układu w wyniku rozmów z Zarządem Spółki część z nich zgodziła się na objęcie akcji nowej emisji w formie konwersji przysługujących im wierzytelności na warunkach układowych i częściową rezygnację ze swoich zabezpieczeń.
W ocenie Zarządu emisja nowych akcji dla Wierzycieli poza układowych na warunkach układu jest bardzo korzystna dla Spółki, ze względu na fakt że wspomaga proces restrukturyzacji finansowej zwiększając kapitały własne i obniżając zadłużenie Centrozap SA.

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Uchwała nr .6 
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP  S.A.     
podjęta w dniu  29 września  2006 r.
w sprawie: wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializację akcji wyemitowanych w ramach emisji akcji serii D
                                                                                                                                                      
Działając na podstawie art. 27 pkt 2 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, oraz § 27 ust.1d Statutu Centrozap S.A., uchwala się co następuje:
§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap S.A. wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializację akcji wyemitowanych w ramach emisji akcji serii D, upoważniając jednocześnie Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy, której przedmiotem jest rejestracja akcji serii D w depozycie papierów wartościowych.
 
§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D. w Krajowym Rejestrze Sądowym

Uchwała nr7  
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP  S.A.    
podjęta w dniu  29 września  2006 r.
w sprawie :  ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego
§ 1
Uchwała niniejsza zostaje podjęta w związku z zamiarem realizacji przez Centrozap SA zwany dalej Spółką, programu motywacyjnego przeznaczonego dla Rady Nadzorczej, Zarządu i kluczowych dla Spółki pracowników.  Celem tego programu jest zapewnienie warunków dla rozwoju Spółki dla osiągania dobrych wyników finansowych Spółki i długoterminowego wzrostu jej wartości poprzez dodatkowe związanie z nią osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym.

§ 2
1.  Programu Motywacyjny polega na premiowaniu jego uczestników , w zależności od indywidualnego wkładu  w osiąganie przez Spółkę wyznaczonych celów, udziałem w zysku  netto Spółki uzyskanym w trzech kolejnych latach w formie przydziału warrantów      subskrypcyjnych, a następnie ich wymiany na akcje Spółki emisji serii E
2.Szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego oraz osoby uprawnione do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, zostały określone w Regulaminie Programu      Motywacyjnego stanowiącego załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.                                                                                                                                  
3. Realizacja Programu Motywacyjnego odbywać się będzie za lata obrachunkowe 2006,       
    2007, 2008 w trzech kolejnych etapach.
4. Osoby, które nabędą prawo do objęcia akcji Spółki będą mogły je realizować do      
    31.12.2009 roku.
5. Udział w zysku podlegający wymianie na warranty subskrypcyjne , a następnie akcje Spółki emisji serii E w ramach Programu Motywacyjnego dla członków Rady Nadzorczej ustalać będzie Zwyczajne Walne  Zgromadzenie w formie uchwały dla każdego roku obrachunkowego.
§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Załącznik nr 1 do uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrozap SA z dnia 29 września 2006 roku.
REGULAMIN Programu Motywacyjnego w formie warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia AKCJI SERII „E”

Niniejszy Regulamin określa program, zasady i terminy obejmowania przez Osoby Uprawnione do 60.000.000 akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 złoty każda, które zostaną wyemitowane na podstawie Uchwały numer 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrozap SA z dnia 29 września 2006 roku.
 
§ 1.
Założenia programu
1.	Celem Programu Motywacyjnego jest zapewnienie warunków dla rozwoju Spółki, dla osiągania dobrych wyników finansowych Spółki i długoterminowego wzrostu jej wartości poprzez dodatkowe związanie z nią osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym
2.	Program Motywacyjny Centrozap SA obejmuje lata obrotowe: 2006, 2007 i 2008.
3.	W ramach realizacji Programu Motywacyjnego osoby w nim uczestniczące będą mogły, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w niniejszym Regulaminie, uzyskać prawo do objęcia nie więcej niż 60.000.000 sztuk akcji serii E.

§ 2.
Definicje
Ilekroć w regulaminie mowa jest o :
1.	Akcjach, należy przez to rozumieć: akcje zwykłe na okaziciela serii E spółki Centrozap SA wyemitowane na podstawie uchwały  Walnego Zgromadzenia Centrozap SA, 
2.	Prawie do objęcia akcji, należy przez to rozumieć uprawnienie do objęcia akcji serii E, uzależnione od spełnienia kryteriów określonych w niniejszym Regulaminie,
3.	Warrancie subskrypcyjnym lub warrancie, należy przez to rozumieć papier wartościowy emitowany w formie materialnej w ramach Programu Motywacyjnego inkorporujący prawo do objęcia jednej akcji, po cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej.
4.	Uchwale, należy przez to rozumieć uchwały Walnego Zgromadzenia Centrozap SA w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych oraz w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E,
5.	Uchwale w sprawie Programu Motywacyjnego, należy przez to rozumieć uchwałę nr. 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrozap SA z dnia 29 września 2006 r. w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego,
6.	Programie Motywacyjnym lub Programie, należy przez to rozumieć program wynagradzania Rady Nadzorczej, Zarządu i kluczowych dla Spółki osób, przeprowadzany w latach 2006, 2007 i 2008, na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrozap SA z dnia 29 września 2006 roku w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego,
7.	Osobach Uczestniczących w Programie, należy przez to rozumieć: osoby wskazane przez Walne Zgromadzenie, Radę Nadzorczą lub Zarząd Spółki jako Osoby biorące udział w Programie.
8.	Osobie Uprawnionej, należy przez to rozumieć osobę wskazaną przez Walne Zgromadzenie, Radę Nadzorczą lub Zarząd Spółki biorącą udział w Programie, która spełniła kryteria określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego, uzyskała prawo do objęcia akcji i do której skierowano ofertę objęcia warrantów.
9.	Regulaminie Programu Motywacyjnego lub Regulaminie, należy przez to rozumieć niniejsze szczegółowe zasady realizacji Programu Motywacyjnego, określone w załączniku do uchwały nr. 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrozap SA z dn.29 września 2006 r w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego, 
10.	Spółce lub Emitencie, należy przez to rozumieć: Centrozap SA z siedzibą w Katowicach.,. 
11.	Walne Zgromadzenie Centrozap SA, należy przez to rozumieć Zwyczajne lub Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap SA. 
12.	Radzie Nadzorczej, należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą Centrozap SA.
13.	Zarządzie, należy przez to rozumieć Zarząd Centrozap SA.
14.	Prokurentach, należy przez to rozumieć Prokurentów Centrozap SA.
15.	Prospekcie Emisyjnym lub Prospekcie, należy przez to rozumieć prospekt emisyjny przygotowany między innymi w związku z wprowadzeniem do publicznego obrotu akcji Spółki serii E .
16.	Liście Realizacyjnym, należy przez to rozumieć informację Zarządu o możliwości realizacji prawa do objęcia określonej liczby akcji w wyniku spełnienia określonych w niniejszym regulaminie kryteriów.
17.	Stosunku służbowym, należy przez to rozumieć świadczenie pracy na rzecz Spółki na podstawie dowolnego stosunku prawnego ze Spółką (umowa o pracę, kontrakt menedżerski) oraz obejmującego sprawowanie funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki.

§ 3.
Emisja warrantów
1.	Prawo do objęcia akcji w ramach realizacji Programu Motywacyjnego przenoszone będzie na Osoby Uprawnione w formie warrantów subskrypcyjnych emitowanych w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Centrozap SA.
2.	Warranty uprawniają do objęcia akcji po cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej. Jeden warrant uprawniać będzie do objęcia jednej akcji.
3.	Warranty emitowane będą nieodpłatnie, w formie materialnej, jako papiery wartościowe na okaziciela. Warranty oferowane będą Osobom Uprawnionym w Programie na podstawie ilości wskazanej w liście Osób Uprawnionych, które uzyskały prawo do objęcia akcji w ramach programu, po spełnieniu kryteriów, o których mowa w § 4.
4.	Warranty będą obejmowane nieodpłatnie przez Osoby Uprawnione na podstawie wezwań do odbioru, w całym okresie obowiązywania programu (w trzech określonych terminach).
5.	Warranty nie mogą być zbywane, podlegają natomiast dziedziczeniu.

§ 4
Osoby Uczestniczące w Programie

1. W Programie uczestniczą wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej według stanu na dzień 
   29 września 2006 r. 
2.  Rada Nadzorcza  sporządzi w sposób uznaniowy Listy Osób Uczestniczących w Programie w             
     odniesieniu do Zarządu Spółki
3. Upoważnia się Zarząd do sporządzenia w sposób uznaniowy list Osób Uczestniczących w      Programie w odniesieniu do kluczowych dla Spółki osób oraz Prokurentów.
4. Listy Osób Uczestniczących w Programie sporządzone zostaną w terminie 30 dni od dnia     
    wejścia w życie Uchwały.
5. Listy, o których mowa powyżej zawierać będą maksymalną liczbę praw do objęcia akcji, jakie mogą być uzyskane przez poszczególne osoby uczestniczące w Programie.
6.Kopie list, o których mowa powyżej Zarząd Spółki przekaże do wybranego Domu   Maklerskiego.
7.Rada Nadzorcza upoważnia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania z Członkami Zarządu umów zawierających kryterium lojalnościowe oraz wskazanie kryteriów jakościowych, o których mowa w § 6 Niniejszego Regulaminu, a których weryfikacja będzie podstawą do ustalenia liczby uzyskiwanych praw do objęcia akcji przez poszczególne osoby.
8.Rada Nadzorcza upoważnia Zarząd do podpisania z kluczowymi dla Spółki osobami umów zawierających kryterium lojalnościowe.
9.Rozwiązanie Stosunku Służbowego lub odwołanie ze składu Rady Nadzorczej w okresie od dnia zawarcia umowy uczestnictwa w programie do dnia uzyskania prawa do objęcia akcji powoduje skreślenie z Listy Osób Uczestniczących w Programie.
10.Wzór Umowy uczestnictwa w Programie stanowi załącznik nr 1 do niniejszego Regulaminu.
11.Umowy, o których mowa w pkt. 7 i 8 zostaną zawarte w terminie do 30 dni od dnia  sporządzenia List, o których mowa w pkt. 2 i 3.

§ 5.
1.	Osoby wskazane na Listach Osób Uczestniczących w Programie uzyskają prawo do objęcia określonej liczby akcji Spółki, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w niniejszym Regulaminie.
2.	Weryfikacja spełnienia kryteriów nastąpi :
a)	Dla każdej z części Programu w terminie do 30 dni od dnia Walnego Zgromadzenia Centrozap SA zatwierdzającego sprawozdanie finansowe zatwierdzające poszczególny rok obrotowy 2006, 2007 i 2008,
b)	Każdorazowo w przypadku przyznania w którymkolwiek z etapów weryfikacji, mniejszej liczby praw do objęcia akcji niż maksymalna liczba praw, która została określona dla poszczególnych Osób Uczestniczących w Programie może zostać przeprowadzony drugi przydział w stosunku do pozostałych, nie przyznanych praw do akcji, za dany rok obrotowy, przy czym decyzja w tym zakresie wymagać będzie zgody Rady Nadzorczej Spółki w formie uchwały.
3.	Osoba Uczestnicząca w Programie po spełnieniu kryteriów określonych w niniejszym Regulaminie staje się Osobą Uprawnioną do objęcia akcji, do której skierowana zostanie oferta objęcia akcji.
4.	Osoby Uczestniczące w Programie Motywacyjnym, które nie spełnią kryteriów określonych w dotyczących je umowach zawartych na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego, nie uzyskają prawa do objęcia akcji i nie zostanie skierowana do nich propozycja nabycia akcji.

§ 6.
Kryteria i warunki nabycia prawa do objęcia akcji
1.	Program będzie realizowany przez trzy kolejne lata począwszy od 2006 roku, rozumiane jako okresy sprawozdawcze zakończone zatwierdzeniem sprawozdań finansowych przez Walne Zgromadzenie Centrozap SA:
a)	Pierwszy etap Programu – rok obrotowy Spółki kończący się 31 grudnia 2006r., 
b)	Drugi etap Programu – rok obrotowy Spółki kończący się 31 grudnia 2007r., 
c)	Trzeci etap Programu – rok obrotowy Spółki kończący się 31 grudnia 2008 r., 
2.	Osoby Uczestniczące w każdym z etapów Programu będą mogły uzyskać prawo do objęcia nie więcej niż 20.000.000 akcji, przy czym w każdym z powyższych etapów proporcje przydziału Akcji dla poszczególnych grup Osób Uczestniczących będą kształtować się w jednakowy sposób i wynosić będą odpowiednio :
a)	dla Zarządu i Prokurentów 	– do 10.000.000 Akcji
b)	dla Rady Nadzorczej 	- do 7.000.000 Akcji
c)	dla Pracowników Spółki 	– do 3.000.000 Akcji
3.	W przypadku gdyby ilość praw do objęcia akcji uzyskanych przez Osoby Uczestniczące w poszczególnych etapach Programu była mniejsza od tej, o której mowa w pkt 2, prawa do objęcia akcji będą mogły być przydzielone Osobom Uczestniczącym za dany rok obrotowy pod warunkiem spełnienia kryteriów przewidzianych dla Programu na podstawie weryfikacji, o której mowa w § 5.
4.	Realizacja Programu Motywacyjnego oparta jest na następujących kryteriach :
a)	Kryterium lojalnościowe, rozumiane jako pozostawanie w Stosunku Służbowym w dniu odbycia się Walnego Zgromadzenia Centrozap SA zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za dany rok obrotowy, zgodnie z zakresem wskazanym w pkt.1,
b)	Indywidualny wkład oceniony przez Walne Zgromadzenie w stosunku do członków Rady Nadzorczej , a przez Radę Nadzorczą pozostałych Osób Uczestniczących w osiągnięciu przez Spółkę wyników finansowych, realizacja indywidualnych zadań wynikających z planów spółki oraz realizacja innych zadań powierzonych przez Zarząd;
c)	Wyniki finansowe osiągnięte przez Spółkę, w szczególności dynamikę wzrostu przychodów ze sprzedaży oraz osiągnięty przez spółkę zysk netto, 
d)	Osiągnięcie przez Spółkę w poszczególnych latach obrotowych 2006, 2007, 2008 zysku netto, przy jednoczesnym wzroście przychodów ze sprzedaży w okresie trzech kolejnych lat począwszy od 2006 roku rokrocznie o 30% w relacji do roku poprzedniego i jednoczesnym osiągnięciu w kolejnych latach 2006, 2007, 2008  zysku na sprzedaży brutto.
e)	Okres zatrudnienia w Spółce i jej poprzedniku prawnym lub okres współpracy ze Spółką,
f)	 Indywidualna ocena uznaniowa wyników pracy  dokonana przez Walne Zgromadzenie w stosunku do członków Rady Nadzorczej a przez Radę Nadzorczą do pozostałych Osób Uczestniczących.                                                                                                      
g)	Zakres obowiązków i odpowiedzialności Osoby Uprawnionej w Spółce,
5.	Cena emisyjna akcji serii E wyniesie 0,10 zł za akcję.
6.	Objęcie akcji przez Osoby Uprawnione nastąpi poprzez zamianę warrantów subskrypcyjnych na akcje serii E w ramach niniejszego Programu Motywacyjnego w drodze podwyższenia kapitału zakładowego ze środków pochodzących z zysku netto Centrozap SA za lata 2006, 2007 i 2008. 

§ 7.
Realizacja praw do objęcia akcji
1.	Zarząd Spółki w terminie 14 dni od weryfikacji spełnienia kryteriów powodujących uzyskanie praw do objęcia akcji prześle Osobom Uprawnionym List Realizacyjny, wezwanie do odbioru przysługującej ilości warrantów oraz ofertę objęcia akcji serii E w ilości odpowiadającej ilości posiadanych warrantów.
2.	List Realizacyjny, wezwanie do odbioru przysługującej ilości warrantów oraz oferta objęcia akcji serii E, mogą być odebrane osobiście w siedzibie Spółki za pisemnym potwierdzeniem odbioru lub zostaną przesłane w formie listu poleconego na adres korespondencyjny wskazany przez Osobę Uprawnioną. Osoba Uprawniona ponosi wszelkie konsekwencje nie przekazania Spółce lub błędnego przekazania Spółce adresu do korespondencji.
3.	W terminie, o którym mowa w pkt. 1 Zarząd prześle do Domu Maklerskiego listę Osób Uprawnionych.
4.	Osoba Uprawniona, która w terminie realizacji warrantów postanowi o objęciu akcji, przedstawi w Domu Maklerskim wraz z dokumentami warrantów List Realizacyjny oraz odpowiedź na ofertę objęcia akcji serii E do ilości odpowiadającej ilości posiadanych warrantów. Formularz odpowiedzi stanowi załącznik nr 2 do niniejszego Regulaminu.
5.	Każda z ofert w każdym z etapów Programu będzie nieodwołalna i ważna od chwili jej złożenia do końca każdego roku kalendarzowego w którym nastąpiło zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie Centrozap SA sprawozdania finansowego będącego podstawą emisji akcji  serii E.
6.	Objecie akcji może nastąpić w dowolnym  momencie w całym okresie ważności oferty. Osoba Uprawniona, która chce skorzystać z oferty powinna na nią odpowiedzieć przed upływem terminu jej ważności.
7.	Osoba Uprawniona może złożyć dokumenty, o których mowa w pkt. 4, w punktach obsługi klienta Domu Maklerskiego wskazanego przez Zarząd.
§ 8
Postanowienia końcowe
1.	Regulamin nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 Kodeksu Cywilnego.
2.	Wszelkie zmiany niniejszego regulaminu wymagają uchwały Rady Nadzorczej.

Uchwała nr.8  
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP  S.A.    
podjęta w dniu  29 września  2006 r.

W SPRAWIE: WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI W DRODZE EMISJI NOWYCH AKCJI SERII E

Działając na podstawie art.393 pkt.5  i art. 448 - 453   Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 27 ust.1d Statutu Spółki uchwala się co następuje:

1.   Podwyższa się  kapitał   zakładowy   Spółki o kwotę  nie  większą  niż   6 000 000,00 zł.
(sześć milionów złotych ) w drodze emisji  do 60 000 000 szt. (sześćdziesiąt milionów sztuk) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 gr.(dziesięć groszy) każda.

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest realizacja programu motywacyjnego w Spółce zapewnienie aktywnego uczestnictwa kadry menadżerskiej i kluczowych pracowników Spółki w realizacji strategii rozwoju oraz dodatkowe powiązanie ich ze Spółką .

3. Akcje  zostaną zaoferowane osobom uprawnionym  w ramach programu motywacyjnego  i podlegają wymianie za warranty  subskrypcyjne.

4. Osoby, które nabędą prawo do objęcia akcji Spółki emisji  serii E  będą mogły  je realizować do 31.12.2009 r.

5. Zasady programu motywacyjnego  oraz  emisji i wydawania warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje serii E określają uchwały nr 7 i 9  niniejszego Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie:
Po przeprowadzeniu restrukturyzacji Spółki w ramach procesu naprawczego obejmującej zarówno restrukturyzację finansową jak i zatrudnienia dalsze umacnianie pozycji Spółki na rynku i uzyskiwanie corocznie wzrostu jej wyników finansowych zależy od zaangażowania kadry menadżerskiej i kluczowych pracowników . Program motywacyjny polegający na swoistym premiowaniu tej grupy osób udziałem w zysku  zamiennym na warranty subskrypcyjne, a te z kolei na akcje emisji serii E ma na celu z jednej strony zwiększenie efektywności pracy a z drugiej ściślejsze związanie ich ze Spółką jako jej akcjonariuszy. Realizacja tego programu wspierać będzie wykonanie zadań określonych w strategii rozwojowej Spółki na najbliższe lata.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr. 9 
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP  S.A.    
podjęta w dniu  29 września  2006 r.
 w sprawie: emisji warrantów subskrypcyjnych
Na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 453 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:
§ 1
1.	W celu realizacji ustanowionego w Spółce Programu Motywacyjnego Walne Zgromadzenie postanawia o emisji warrantów subskrypcyjnych.
2.	Warranty subskrypcyjne zostaną wyemitowane i mogą być objęte przez członków Rady Nadzorczej oraz kadry menadżerskiej i kluczowych pracowników Spółki uczestniczących w Programie Motywacyjnym, którzy spełnią kryteria określone w  Regulaminie Programu Motywacyjnego 
3.	Osoby Uprawione, które na podstawie niniejszej uchwały obejmą warranty subskrypcyjne uprawnione będą do objęcia akcji serii E, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego na podstawie uchwały nr.8 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 2
1.	Emituje się od 1 (słownie : jeden) do 60.000.000  (słownie : sześćdziesiąt milionów) sztuk warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia akcji serii E, przy czym emisja odbywać się będzie w trzech etapach obejmujących trzy kolejne lata obrotowe począwszy od 2006 roku :
1)	Pierwszy etap Programu – rok obrotowy Spółki kończący się 31 grudnia 2006r., którego emisja wyniesie do 20.000.000 (słownie : dwadzieścia milionów) sztuk warrantów subskrypcyjnych,
2)	Drugi etap Programu – rok obrotowy Spółki kończący się 31 grudnia 2007r., którego emisja wyniesie do 20.000.000 (słownie : dwadzieścia milionów) sztuk warrantów subskrypcyjnych,
3)	Trzeci etap Programu – rok obrotowy Spółki kończący się 31 grudnia 2008 r., którego emisja wyniesie do 20.000.000 (słownie : dwadzieścia milionów) sztuk warrantów subskrypcyjnych.
2.	Spółka nie może wydać więcej warrantów subskrypcyjnych niż liczba akcji serii E emitowana w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
3.	Warranty subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.

§ 3
Osobom, które zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia  w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego oraz stanowiącym do niej załącznik Regulaminem Motywacyjnym, uzyskają prawo do objęcia akcji serii E, zostanie zaoferowane objęcie warrantów subskrypcyjnych, jako Osobom Uprawionym.
§ 4
1.	Uprawnionym do objęcia warrantów subskrypcyjnych są wyłącznie Osoby Uprawnione, o których mowa w  niniejszej uchwale:
2.	Osobami Uczestniczącymi są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej według stanu na dzień 29.09.2006 r. 
3.	Rada Nadzorcza Spółki określi listę Osób Uczestniczących spośród Członków Zarządu Spółki wraz z określeniem liczby warrantów subskrypcyjnych, do których objęcia poszczególni członkowie Zarządu jako Osoby Uprawnione uzyskali prawo.
4.	Zarząd Spółki określi, a Rada Nadzorcza zatwierdzi listę Osób Uczestniczących spośród kluczowych dla Spółki pracowników wraz z określeniem liczby warrantów subskrypcyjnych, do których objęcia poszczególni pracownicy jako Osoby Uprawnione uzyskali prawo.
§ 5
Warranty subskrypcyjne zostaną wyemitowane w formie materialnej.
§ 6
1.	Warranty subskrypcyjne mogą być zbywane wyłącznie na rzecz Spółki, celem ich umorzenia. 
2.	Warranty subskrypcyjne podlegają dziedziczeniu.
§ 7
Każdy warrant subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii E.
§ 8
1.	Posiadacze warrantów subskrypcyjnych mogą wykonywać prawa z tych warrantów do dnia 31.12.2009 roku.
2.	Warranty subskrypcyjne, z których nie zostało zrealizowane prawo do objęcia akcji serii E w terminach określonych w § 8 pkt 1 niniejszej uchwały, tracą ważność.
§ 9
W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki wszystkie warranty subskrypcyjne tracą ważność i wygasa inkorporowane w nich prawo do objęcia akcji serii E.
                                                                         § 10
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
          
Uchwała nr.10  
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP  S.A.    
podjęta w dniu  29 września  2006 r.

w sprawie: wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializację akcji wyemitowanych w ramach emisji akcji serii E
                                                                                                                                                       
Działając na podstawie art. 27 pkt 2 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, oraz § 27 ust.1d Statutu Centrozap S.A., uchwala się co następuje:
§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap S.A. wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializację akcji wyemitowanych w ramach emisji akcji serii E, upoważniając jednocześnie Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy, której przedmiotem jest rejestracja akcji serii E w depozycie papierów wartościowych.
 
§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E. w Krajowym Rejestrze Sądowym

Uchwała nr.11  
 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP  S.A.    
podjęta w dniu 29 września 2006 r.  
                                                                                                                                                     
w sprawie: zmian w statucie spółki

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego  w drodze emisji nowych akcji serii
 C ,działając na podstawie art. 431 §1 kodeksu spółek handlowych  oraz §27 pkt.1c
Statutu Spółki zmienia się treść §6 pkt.1 Statutu Centrozap SA ustalając go w brzmieniu:  
,,1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 108 388 723,20 zł (sto osiem milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia trzy złote dwadzieścia groszy)
i dzieli się na: 
98 700 000 (dziewięćdziesiąt osiem milionów siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 gr.(dziesięć groszy ) każda.

37 500 000 (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela 
serii B o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy ) każda.

947 687 232 (dziewięćset czterdzieści siedem milionów sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 gr.
(dziesięć groszy ) każda.

Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii C  w Krajowym Rejestrze Sądowym

Uchwała nr.12  
 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP  S.A.    
podjęta w dniu 29 września 2006 r.  
                                                                                                                                                     
w sprawie: zmian w statucie spółki

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego  w drodze emisji nowych akcji serii
  D  ,działając na podstawie art. 431 §1 kodeksu spółek handlowych  oraz §27 pkt.1c
Statutu Spółki zmienia się treść §6 pkt.1 Statutu Centrozap SA ustalając go w brzmieniu:  
,,1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 109 833 090 zł (sto dziewięć milionów osiemset trzydzieści trzy tysiące dziewięćdziesiąt złotych)
i dzieli się na: 
98 700 000 (dziewięćdziesiąt osiem milionów siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 gr.(dziesięć groszy ) każda.

37 500 000 (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela 
serii B o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy ) każda.

947 687 232 (dziewięćset czterdzieści siedem milionów sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 gr.
(dziesięć groszy ) każda.

14 443 668 ( czternaście milionów czterysta czterdzieści trzy tysiące sześćset sześćdziesiąt osiem ) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda.”

Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii  D w Krajowym Rejestrze Sądowym

Uchwała nr 13 
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP  S.A.    
podjęta w dniu  29 września  2006 r.
W SPRAWIE : podwyższenia i wykorzystania kapitału zapasowego

Na podstawie § 32 Statutu  Spółki podwyższa się kapitał zapasowy Centrozap S.A.  o kwotę powstałą z nadwyżki ceny emisyjnej akcji emisji serii C nad ich wartością nominalną zgodnie z warunkami układu zawartego z Wierzycielami Spółki.
Kapitał zapasowy zwiększa się również o kwoty nadwyżek wynikających z objęcia akcji emisji serii D  na warunkach układowych.

Przeznacza się kapitał zapasowy na pokrycie straty Spółki z lat poprzednich.

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w 
drodze emisji akcji serii C i D w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Uchwała nr 14  
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP  S.A.    
podjęta w dniu 29 września 2006 .  
w sprawie: dalszego istnienia Spółki
Działając na podstawie art.397 kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje:

Walne Zgromadzenie uznaje zasadność dalszego istnienia Spółki oraz kontynuowania przez nią działalności gospodarczej z uwzględnieniem procedur związanych z wykonaniem układu zawartego z Wierzycielami Spółki oraz realizacji strategii rozwoju określonej przez zarząd i zaakceptowanej przez radę nadzorczą.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Adam Wysocki                     Ireneusz Król 
                                                                               Prokurent                      Prezes Zarządu