Title: DOKUMENTACJA
Author: SM
Last saved by: p0011
Company: DORADCA

DORADCA
Zespół Doradców Finansowo-Księgowych   Spółka z o.o.
GRUPA FINANS-SERVIS
20-011 Lublin, Al.J.Piłsudskiego 1a, tel. (0-81) 532-20-11, fax 532-08-37

Spółka wpisana jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod poz. 232

STANOWISKO

z przeglądu sprawozdania finansowego
za okres od 1.01.2006 do 30.06.2006 roku
-----------------------------        •       -----------------------------

„ELEKTRIM”
Spółka Akcyjna

w Warszawie

STANOWISKO
niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu sprawozdania finansowego
„Elektrim” Spółka Akcyjna w Warszawie
za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2006 roku

Dla Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy „Elektrim” Spółka Akcyjna.

1.	Dokonaliśmy przeglądu załączonego półrocznego sprawozdania finansowego „Elektrim” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Pańska 77/79, obejmującego:
•	bilans sporządzony na dzień 30 czerwca 2006 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 6.436.078 tysięcy złotych,	 
•	rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 roku, wykazujący stratę netto w wysokości 112.716 tysięcy złotych,	
•	zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 roku, wykazujące spadek stanu kapitału własnego o kwotę 112.716 tysięcy złotych,	
•	rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 roku, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 4.193 tysiące złotych,	 
•	informacje dodatkowe i objaśnienia.
2.	Za sporządzenie załączonego sprawozdania finansowego odpowiada Zarząd Spółki. Naszym zadaniem było wydanie, na podstawie przeglądu tego sprawozdania, raportu z przeglądu.
3.	Przegląd przeprowadziliśmy, za wyjątkiem pewnych ograniczeń przedstawionych poniżej w punktach 5 do 12, stosownie do obowiązujących w Polsce przepisów prawa oraz norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Normy nakładają na nas obowiązek zaplanowania i przeprowadzenia przeglądu w taki sposób, aby uzyskać umiarkowaną pewność, że sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych nieprawidłowości. 
Przeglądu dokonaliśmy głównie drogą analizy danych finansowych, wglądu w księgi rachunkowe oraz wykorzystania informacji uzyskanych od Zarządu oraz personelu odpowiedzialnego za finanse i księgowość Spółki. 
Zakres i metoda przeglądu sprawozdania finansowego istotnie różnią się od zakresu i metod badania sprawozdań finansowych leżących u podstaw opinii wyrażanej o rzetelności, prawidłowości i jasności sprawozdania finansowego. Z powyższych względów z przeglądu sprawozdań finansowych nie wydaje się takiej opinii.

4. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2005 roku było przedmiotem badania przez Ernst & Young Audit Sp. z o.o. i z dniem 10 maja 2006 roku audytor wydał stanowisko biegłego rewidenta o tym sprawozdaniu finansowym. Kwestie poruszone w tym stanowisku dotyczyły opisanych poniżej kwestii związanych z oceną stopnia utraty wartości udziałów Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. („ET”), rozpoznania zysku na sprzedaży posiadanych udziałów w spółkach telefonii stacjonarnej do ET, niemożności oszacowania stopnia realizowalności przeterminowanych należności netto od jednostek powiązanych, brakiem oświadczeń od byłych Członków Zarządu i dostępu do informacji prawnych, kontynuacji działalności, umowy prywatyzacyjnej, umowy restrukturyzacyjnej, sporów arbitrażowych oraz wyceny inwestycji długoterminowych.

5.	W bilansie Spółki na dzień 30 czerwca 2006 roku wykazano znaczne zobowiązania wobec obligatariuszy wynikające z umów powierniczych, wynoszące 2.016,7 milionów złotych.
	Spółka na podstawie Umowy Powierniczej z dnia 2 lipca 1999 roku stała się gwarantem obligacji wyemitowanych przez spółkę prawa holenderskiego Elektrim Finance B.V., zależną od Elektrim S.A., która w połowie 1999 roku wyemitowała obligacje na ogólną kwotę 
440 mln EURO. Powiernikiem obligatariuszy stał się The Law Debenture Trust Corporation p.l.c. z siedzibą w Londynie. Dnia 15 listopada 2002 roku zawarto Drugą Uzupełniającą Umowę Powierniczą, w której podwyższono wartość gwarantowanych przez Elektrim S.A. obligacji do 510 mln EURO i ustalono termin wykupu na dzień 15 grudnia 2005 roku. Zgodnie z Warunkami Obligacji, stanowiącymi integralną część Umowy Powierniczej, obligatariusze skorzystali z uprawnienia do postawienia obligacji w stan natychmiastowej wymagalności z dniem 18 stycznia 2005 roku, co potwierdził w swoim orzeczeniu z dnia 
14 września 2005 roku Wysoki Trybunał Sprawiedliwości w Londynie. Z wniosku Powiernika, Sąd Okręgowy w Warszawie w dniu 14 grudnia 2005 roku wydał postanowienie o wykonalności wyroku Sądu w Londynie. Spółka odwołała się do Sądu Apelacyjnego w Warszawie ale postanowieniem z dnia 6 czerwca 2006 roku zażalenie to zostało oddalone. Obecnie przygotowywana jest kasacja do Sądu Najwyższego. 
Jednocześnie w roku 2005, ponieważ Spółka nie była w stanie wywiązać się z obowiązków gwaranta, Powiernik złożył wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki (pismem z dnia 3 marca 2005 roku). Postanowieniem z dnia 20 maja 2005 roku Sąd Rejonowy oddalił wniosek, jednakże postanowieniem z dnia 15 listopada 2005 roku Sąd Okręgowy w Warszawie, XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy, uchylił postanowienie Sądu Rejonowego i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Na wniosek Powiernika wszczęte zostało również postępowanie zabezpieczające na majątku Elektrim S.A. a Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy postanowieniem z dnia 23 listopada 2005 roku zabezpieczył majątek na poczet zadłużenia. W dniu 19 grudnia 2005 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy ponownie otworzył rozprawę w sprawie upadłości Spółki i przychylił się do wniosku Elektrim S.A. w sprawie powołania biegłego i dopuszczenie dowodu z jego opinii w zakresie wyceny przedsiębiorstwa na okoliczność ustalenia sytuacji ekonomiczno – majątkowej w kontekście podstaw do ogłoszenia upadłości Spółki. Biegły przedłożył stosowną opinię i jej uzupełnienie ale strony zgłosiły szereg zastrzeżeń. Nowy termin rozprawy ustalono na dzień 4 października 2006 roku.

Zdolność Spółki do uregulowania powyższego zobowiązania uzależniona jest od możliwości uzyskania odpowiednich środków finansowych. Zwracamy również uwagę na możliwość wystąpienia dodatkowych płatności wynikających z warunków zrestrukturyzowanych obligacji opisanych przez Spółkę w dodatkowej nocie objaśniającej 2.1. Na dzień sporządzenia niniejszego stanowiska nie jesteśmy w stanie ocenić wysokości oraz ewentualnego wpływu dodatkowych płatności na sprawozdanie finansowe sporządzone za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2006 roku a także realnych możliwości spłaty tego zadłużenia.

6.	Elektrim S.A. dokonała w dniu 7 grudnia 1999 roku podwyższenia kapitału w spółce zależnej Elektrim Telekomunikacja Spółka z o.o. wnosząc aportem posiadane udziały w spółce Polska Telefonia Cyfrowa Spółka z o.o. („PTC”). Wartość udziałów objętych w ET znacznie przekraczała historyczny koszt nabycia udziałów PTC wykazywanych początkowo w księgach Spółki.
Wartość tych udziałów, łącznie z wartością udziałów w innej spółce zależnej, były podstawą do obliczenia ceny nabycia 49% udziałów w ET przez Vivendi Universal S.A. z siedzibą w Paryżu oraz Vivendi Telecom International S.A. z siedzibą w Paryżu (łącznie: „Vivendi”). Na koniec roku 1999 różnica pomiędzy wartością wniesienia a wartością księgową udziałów przed dokonaniem podwyższenia kapitału została wykazana w przychodach przyszłych okresów. W 2000 roku Spółka dokonała odpisania wartości przychodów przyszłych okresów, wynikającej z powyższej wyceny, w przychody finansowe Spółki, w wysokości 4.971,8 milionów złotych, tym samym rozpoznając, po uwzględnieniu rezerwy na podatek dochodowy, wynik netto w wysokości 3.451,1 milionów złotych. Zgodnie z ogólnie przyjętymi zasadami rachunkowości wyżej opisane przychody finansowe oraz odpowiadająca im rezerwa na podatek dochodowy byłyby uznane w momencie sprzedaży udziałów w ET poza Grupę Kapitałową Elektrim („Grupa Kapitałowa”). W roku 2001 dokonana została sprzedaż 2% udziałów w ET poza Grupę Kapitałową. W związku z tym w roku 2001 możliwe byłoby rozpoznanie części wyniku z tytułu opisanej powyżej wyceny w wysokości 136,3 milionów złotych. W roku 2003 Spółka rozwiązała część rezerwy na podatek dochodowy wskutek zmiany stawki podatku dochodowego od osób prawnych i w związku z tym rozpoznała przychód z tego tytułu w wysokości 429,9 milionów złotych. Wartość księgowa posiadanych udziałów w ET na dzień 30 czerwca 2006 roku wynosiła 4.906,4 milionów złotych. Gdyby Spółka rozpoznawała jedynie część wyniku odpowiadającą sprzedanym udziałom w ET w swoim rachunku zysków i strat, kapitały własne Spółki na dzień 30 czerwca 2006 roku byłyby niższe o kwotę 3.869,4 milionów złotych. Biorąc jednak pod uwagę zmiany w ustawie o rachunkowości obowiązujące od 1.01.2002 roku różnica pomiędzy wyższą wartością wniesionych udziałów a ich niższą wartością księgową winna zwiększyć kapitał z aktualizacji wyceny. 
Jednocześnie, jak szerzej opisano w notach 3.1 i 3.2 dodatkowych not objaśniających do załączonego sprawozdania finansowego, na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie rozstrzygnięto jednoznacznie szeregu toczących się na wielu płaszczyznach postępowań sądowych i arbitrażowych w sprawie skuteczności wniesienia wyżej wymienionego aportu oraz w konsekwencji własności udziałów PTC. Jedno z tych postępowań, w sprawie uznania na terenie Polski wyroku Trybunału Arbitrażowego w Wiedniu zakończyło się w dniu 29 marca 2006 roku wyrokiem prawomocnym wskazującym na bezskuteczność wniesienia wspomnianego wyżej aportu. Spółka ET wniosła na początku sierpnia 2006 roku skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego oraz wystąpiła do Sądu Apelacyjnego o wstrzymanie marcowej decyzji. Dnia 16 sierpnia 2006 roku Sąd Apelacyjny w Warszawie wstrzymał skuteczność postanowienia w sprawie uprawomocnienia się na terytorium Polski orzeczenia Trybunału Arbitrażowego w Wiedniu. W dniu 6 czerwca 2006 roku Trybunał Arbitrażowy w Wiedniu stwierdził, że T-Mobile Deutschland GmbH („DT”) w sposób ważny wykonał wobec Elektrim S.A. Opcję Kupna udziałów w PTC a cena przeniesienia udziałów PTC zostanie ustalona w toku dalszego postępowania. Jednocześnie Międzynarodowe Centrum Arbitrażowe w Wiedniu wydało Zarządzenie Tymczasowe między innymi zakazujące Spółce zbywania udziałów w PTC, a ponadto zawierania wszelkiego rodzaju transakcji dotyczących spornych udziałów w okresie trwania postępowania. Ponadto zarządzone zostało, aby Elektrim S.A. wniósł o zawieszenie postępowania w KRS w sprawie zezwolenia na zbycie udziałów w PTC.

Na dzień sporządzenia niniejszego stanowiska z przeglądu nie jesteśmy w stanie wypowiedzieć się co do ostatecznych wyników toczących się postępowań sądowych i ocenić ewentualne skutki uznania lub braku uznania roszczeń stron, a także wypowiedzieć się co do własności i możliwości realizacji prezentowanych przez Spółkę udziałów w ET i PTC w wartości zaprezentowanej w bilansie na dzień 30 czerwca 2006.

7.	Zgodnie z Umową Prywatyzacyjną zawartą w marcu 1999 roku ze Skarbem Państwa, Spółka zobowiązała się do zorganizowania finansowania inwestycji polegającej na budowie bloku energetycznego o mocy co najmniej 460MW dla Elektrowni Pątnów II oraz wykupienia akcji pracowniczych ZE PAK S.A. Realizacja tej inwestycji o nazwie „Pątnów II” została rozpoczęta przez zależną od ZE PAK spółkę specjalnego przeznaczenia „Elektrownia Pątnów II” Sp. z o.o. W związku z brakiem źródeł finansowania w maju 2003 roku realizacja tej inwestycji została przerwana. Ponowne rozpoczęcie realizacji inwestycji nastąpiło w dniu 
19 października 2005 roku po uruchomieniu finansowania kredytem z Konsorcjum Banków oraz Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej. Zgodnie z aneksem do Umowy Prywatyzacyjnej podpisanym w kwietniu 2005 roku termin realizacji tej inwestycji został ustalony na dzień 31 grudnia 2007 roku. 
Należy zwrócić uwagę, że w 2005 roku, większość z posiadanych wcześniej przez Elektrim S.A. akcji ZE PAK została przeniesiona do spółki Embud. W tym też roku, w efekcie kolejnej transakcji, Elektrim utracił kontrolę nad spółką Embud. Pomimo tych transakcji wszelkie zobowiązania wynikające z realizacji Umowy Prywatyzacyjnej ze Skarbem Państwa zawartej w marcu 1999 roku nadal ciążą na Spółce, włączając w to istotne zobowiązania warunkowe, uzależnione od dotrzymania terminu wykonania inwestycji Pątnów II. Zgodnie z wyjaśnieniem Zarządu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego stanowiska z przeglądu inwestycja ta jest realizowana zgodnie z harmonogramem.

Na dzień sporządzenia stanowiska z przeglądu nie jesteśmy w stanie ocenić wartości ewentualnych zobowiązań, wynikających z ewentualnego braku realizacji zapisów Umowy Prywatyzacyjnej ze Skarbem Państwa zawartej w marcu 1999 roku.

Na dzień 30 czerwca 2006 roku łączna wartość aktywów Spółki dotyczących ZE PAK wynosiła 196,6 milionów złotych i obejmowała udziały w ZE PAK w wysokości 23,8 milionów złotych, zaliczki przekazane na akcje pracownicze w tym podmiocie w wysokości 32,8 milionów złotych oraz wierzytelności wynoszące 140 milionów złotych.

Na dzień 30 czerwca 2006 roku Grupa Kapitałowa ZE PAK S.A. prezentowała w swoim sprawozdaniu finansowym nadwyżkę zobowiązań krótkoterminowych, rezerw i rozliczeń międzyokresowych nad aktywami obrotowymi. Zarząd ZE PAK opracował prognozy finansowe, które potwierdzają utrzymanie przez Zespół Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A. płynności finansowej w trakcie 2006 roku oraz w latach kolejnych. Kontynuacja działalności ZE PAK i całej Grupy Kapitałowej ZE PAK, oraz dalsza realizacja zakładanych planów modernizacyjnych i rozwojowych, a tym samym możliwość realizacji aktywów zaangażowanych przez Elektrim, uzależniona jest od osiągnięcia zakładanych wyników działalności operacyjnej, jak również od możliwości przedłużenia wykorzystywanych przez ZE PAK kredytów obrotowych oraz uzyskania źródeł finansowania nowych inwestycji.

Na dzień sporządzenia stanowiska z przeglądu nie jesteśmy w stanie ocenić stopnia ewentualnej utraty wartości aktywów zaangażowanych przez Spółkę w ZE PAK.

8.	Umowa restrukturyzacyjna pomiędzy Spółką a Skarbem Państwa została podpisana 26 września 1991 roku. Na podstawie tej umowy Spółka uznała zobowiązania wobec Skarbu Państwa wynikające z rozliczeń kontraktów zawartych przez Spółkę w poprzednich okresach i podjęła się przekazywania wpływów netto z rozliczeń wyżej wspomnianych kontraktów do Skarbu Państwa. Szerzej na ten temat opisano w nocie 1.11 wprowadzenia do załączonego sprawozdania. Na dzień 30 czerwca 2006 roku w aktywach Spółki wykazano 579,3 miliony złotych należności i pożyczek długo- i krótkoterminowych oraz 64,7 milionów złotych środków pieniężnych zgromadzonych na specjalnych rachunkach bankowych z tytułu realizacji powyższej umowy. Do dnia przeglądu Spółka nie otrzymała odpowiedniego potwierdzenia środków zablokowanych w Turcji na rachunku specjalnym. W związku z powyższym nie jesteśmy w stanie stwierdzić czy saldo środków pieniężnych niepotwierdzone przez bank stanowi aktywa Spółki na dzień 30 czerwca 2006 roku.

Na dzień sporządzenia stanowiska z przeglądu nie jesteśmy w stanie ocenić stopnia realizowalności powyższych należności, jak również nie jesteśmy w stanie ocenić momentu zapadalności zobowiązań oraz potwierdzić, czy spłata zobowiązań jest w dalszym ciągu uzależniona od uzyskania wpływów z tytułu realizacji aktywów. Załączone sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy założeniu, iż zobowiązania Spółki do Skarbu Państwa nie będą wymagalne w przypadku gdyby Spółka nie była w stanie zrealizować częściowo lub w pełni aktywów będących wynikiem umowy restrukturyzacyjnej.

W dniu 3 lutego 2006 roku został wydany wyrok Sądu Polubownego w Warszawie w sprawie wykonania i zmiany treści umowy restrukturyzacyjnej. Skarb Państwa wniósł skargę do Sądu Okręgowego w Warszawie. Termin rozprawy został ustalony na listopad 2006 roku.
Zarząd Spółki uzależnił sposób ujęcia kwestii związanych z umową restrukturyzacyjną w sprawozdaniu finansowym Spółki od wyników ewentualnego dalszego postępowania sądowego.

9.	Spółka posiada przeterminowane należności od jednostek powiązanych, wykazane w bilansie na dzień 30 czerwca 2006 roku w wartości netto 100,7 mln zł. Biorąc pod uwagę, że należności te pochodzą od Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. oraz spółek powiązanych mających trudną sytuację finansową nie jesteśmy w stanie ocenić stopnia realizowalności tych należności.

10.Jak szerzej opisano w punkcie 3 dodatkowych not objaśniających do załączonego sprawozdania finansowego, Elektrim S.A. jest stroną szeregu spraw sądowych i arbitrażowych w tym m.in. z ET oraz Vivendi. Na dzień niniejszego stanowiska nie jesteśmy w stanie ocenić ewentualnych konsekwencji uznania bądź odrzucenia roszczeń wynikających z tych postępowań.

11.Sześć z kancelarii prawnych obsługujących Spółkę nie udzieliło nam odpowiedzi na nasze zapytanie dotyczące aktualnego stanu spraw prowadzonych przez te kancelarie na zlecenie Spółki. W związku z tym, na dzień wydania niniejszego stanowiska, nie jesteśmy w stanie wypowiedzieć się na temat ewentualnych konsekwencji nieujawnionych spraw sądowych i ich ewentualnego wpływu na załączone sprawozdanie finansowe za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2006 roku. Dodatkowo Spółka nie przekazała nam podczas przeglądu protokołów z posiedzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. W związku z tym, na dzień niniejszego stanowiska, nie jesteśmy w stanie wypowiedzieć się na temat ewentualnego wpływu nieujawnionych nam kwestii na załączone sprawozdanie finansowe. 

12.Załączone sprawozdanie finansowe Spółki za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2006 roku sporządzone zostało przy założeniu kontynuacji działalności bez uwzględnienia ewentualnych korekt jakie wynikają z odmiennych zasad wyceny i klasyfikacji aktywów i pasywów, które byłyby konieczne gdyby Spółka nie mogła kontynuować swojej działalności. 
W dniu 28 września 2006 roku w postępowaniu toczącym się przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy Spółka wniosła o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu.
Naszym zdaniem, zważywszy na obecną sytuację finansową Spółki, brak zapewnienia długoterminowych źródeł finansowania oraz toczące się postępowania (w tym w sprawie upadłości), istnieje istotne zagrożenie dla możliwości kontynuacji działalności przez Elektrim S.A. 
Założenia co do  kontynuacji działalności przez Spółkę Zarząd Spółki przedstawił również w załączonym sprawozdaniu finansowym w dodatkowej nocie objaśniającej nr 18.

13.Biorąc pod uwagę istotność kwestii przedstawionych powyżej oraz wpływ, jaki wywarłoby uwzględnienie ich w załączonym sprawozdaniu finansowym na sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 30 czerwca 2006 roku, nie możemy sformułować raportu z przeglądu o załączonym sprawozdaniu finansowym.

14.Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, Spółka wykazała w załączonym sprawozdaniu finansowym akcje i udziały w jednostkach zależnych i stowarzyszonych według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Grupa Kapitałowa Elektrim, której jednostką dominującą jest Spółka, sporządzi skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Wynik finansowy oraz aktywa netto Grupy Kapitałowej Elektrim będą różnić się znacząco od wyniku finansowego Spółki za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2006 roku oraz od jej aktywów netto na ten dzień.

		DORADCA
		Zespół Doradców Finansowo-Księgowych Sp. z o.o.
		GRUPA FINANS-SERVIS
	Biegli rewidenci	20-011 Lublin  Al.J.Piłsudskiego 1a
		nr ewid. 232

		Prezes Zarządu
	mgr Ewa Ostrokulska 	mgr Stefan Czerwiński
	nr ewid. 9823/7318	nr ewid. 9449/7400 

	
	mgr inż.Anna Jakubiec	Wiceprezes Zarządu
	nr ewid. 9548/7129	mgr Grażyna Kutnik
	 	nr ewid. 5691/802

Lublin, dnia 29 września 2006 roku

LUBLIN,  WRZESIEŃ  2006