Z.O. “BYTOM” S.A.

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ZA OKRES 2 KWARTAŁU ZAKOŃCZONEGO
30 CZERWCA 2006 
SPORZĄDZONE WEDŁUG
MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

							w tys. zł
Skonsolidowany bilans  	30.06.2006	
AKTYWA		
Rzeczowe aktywa trwałe	30 835	
Wartości niematerialne i prawne	184	
Długoterminowe aktywa finansowe	4	
Należności długoterminowe	101	
Aktywa z tyt.odroczonego podatku dochodowego	458	
Aktywa trwałe razem	31 582	
Zapasy	11 439	
Należności krótkoterminowe	25 870	
Środki pieniężne 	478	
Rozliczenia międzyokresowe	872	
Aktywa obrotowe razem	38 659	
Aktywa ogółem	70 241	
PASYWA  		
Kapitał zakładowy	19 761	
Kapitał zapasowy	1 734	
Kapitał z aktualizacji wyceny	12 738	
Różnice kursowe z przeliczenia	28	
Nie podzielony wynik lat ubiegłych	-23 088	
Wynik okresu bieżącego	7 771	
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki	18 944	
Udziały mniejszości	2 560	
Kapitał własny ogółem	21 504	
Rezerwy z tyt. odroczonego podatku dochodowego	2 012	
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne 	1 168	
Pozostałe rezerwy 	282	
Rezerwy na zobowiązania razem	3 462	
Kredyty i pożyczki	11 975	
Inne zobowiązania długoterminowe	2 874	
Zobowiązania długoterminowe razem	14 849	
Kredyty i pożyczki	4 196	
Zobowiązania z tytułu podatków	2 903	
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	916	
Zobowiązania handlowe 	15 051	
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	5 037	
Zobowiązania krótkoterminowe razem	28 103	
Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe	1 639	
Rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe	684	
Rozliczenia międzyokresowe razem	2 323	
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem	48 737	
Pasywa ogółem	70 241	

Wartość księgowa	21 504	
Liczba akcji (w szt.)	1 976 112	
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	10,88	

										w tys. zł
Skonsolidowany rachunek zysków i strat	1I kwartał 2006	2 kwartały 2006 narastająco	
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym:	18 696	29 080	
Przychody netto ze sprzedaży produktów	16 778	25 829	
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	1 918	3 251	
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	14 621	22 393	
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	13 462	20 677	
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	1 159	1 716	
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 	4 075	6 687	
Koszty sprzedaży	1 168	1 932	
Koszty ogólnego zarządu	2 906	4 749	
Zysk (strata)  ze sprzedaży	1	6	
Pozostałe przychody operacyjne	724	1 646	
Pozostałe koszty operacyjne	282	402	
Zysk (strata) z działalności operacyjnej 	443	1 250	
Przychody finansowe	12	41	
Koszty finansowe	904	1 067	
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych	249	376	
Odpis ujemnej wartości firmy jednostek podporządkowanych	7 150	7 150	
Zysk (strata) brutto 	6 950	7 750	
Podatek dochodowy	99	99	
     a) część bieżąca	-	-	
     b) część odroczona	99	99	
Zysk (strata) netto 	6 851	7 651	
Zysk (strata) mniejszości	-120	-120	
Zysk (strata) akcjonariuszy większościowych	6 971	7 771	

Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy 
(z emisji akcji pow.wartości nominalnej)	Kapitał z aktualizacji	Różnice kursowe	Zyski zatrzymane	Kapitał własny jednostki dominującej	Udziały mniejszości	Kapitał własny ogółem	
Kapitał własny na 01.01.2006 wg PZR	14 821	1 737	5 274	28	-21 658	202		202	
Korekty w dostosowaniu do MSSF :	
przeszacowanie środków trwałych			7 524						
odroczony podatek od przeszacowania					-1 430				
Razem korekty			7 524		-1 430	6 094		6 094	
Kapitał własny na 01.01.2006 wg MSSF	14 821	1 737	12 798	28	-23 088	6 296	0	6 296	
Zmiany w kapitale własnym za 1 kw. 2006 r.		-3		-7	800	790		790	
zysk netto					800				
Inne korekty		-3		-7					
Kapitał własny na 31.03.2006 	14 821	1 734	12 798	21	-22 288	7 086	0	7 086	
Zmiany w kapitale własnym za 2 kw.2006 r.	4 940		-60	7	6 971	11 858	2 560	14 418	
Emisja akcji	4 940					4 940		4 940	
Korekta prawa wieczystego użytkowania			-60			-60		-60	
zysk netto					6 971	6 971		6 971	
różnice kursowe				7		7		7	
Udziały mniejszości							2 560	2 560	
Kapitał własny na 30.06.2006 	19 761	1 734	12 738	28	-15 317	18 944	2 560	21 504	

										
Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych	1I kwartał 2006	2 kwartały 2006 narastająco	
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej (metoda pośrednia)			
Zysk (strata) netto	6 971	7 771	
Korekty razem	-12 094	-11 411	
      Zysk (strata) udziałowców mniejszościowych	-120	-120	
      Zysk (strata) z udziałów w jedn. stowarzyszonych i współzależnych			
      Podatek należny			
      Amortyzacja, w tym:	-6 582	-6 337	
      Odpisy wartości firmy jednostek podporządkowanych lub ujemnej wartości firmy jednostek podporządkowanych	-7 150	
-7 150	
      Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	-6	-6	
      (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej	8	7	
      Zmiana stanu  rezerw	1 730	1 600	
      Zmiana stanu zapasów	1 986	1 318	
      Zmiana stanu należności	-3 917	-6 622	
      Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i  kredytów	-3 815	866	
      Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-253	-1 075	
      Inne korekty	-1 125	-1 042	
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-5 123	-3 640	
      			
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej			
     	11	12	
     Wpływy ze sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych	11	12	
     	1 602	2 154	
     Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych	1 102	1 280	
     Nabycie aktywów finansowych	500	874	
     Udzielone pożyczki			
     Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych			
     Inne wpływy i wydatki inwestycyjne			
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 	-1 591	-2 142	
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej			
     Wpływy	5 885	5 885	
     Wpływy netto z emisji akcji i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	4 541	4 541	
     Wpływy z kredytów i pożyczek	1 344	1 344	
     Wydatki	501	530	
     Spłaty kredytów i pożyczek	445	460	
     Płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	50	60	
     Inne  wydatki finansowe	6	10	
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 	5 384	5 355	
Zwiększenie (zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-1 330	-427	
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	1 792	889	
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	462	462	

Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego 2/2006  

1.	Informacje ogólne  
W dniu 31.03.2006r Zakłady Odzieżowe “Bytom” S.A. nabyły 74,82% ogółu akcji Zakładów Przemysłu Jedwabniczego “Dolwis” S.A. z siedzibą w Leśnej, toteż od II kwartału 2006 Zakłady Odzieżowe “Bytom” S.A. tworzą grupę kapitałową i jako spółka dominująca są zobowiązane do sporządzania od II kwartału 2006r. skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za II kwartał 2006 objęte zostały :
-	spółka dominująca Zakłady Odzieżowe Bytom S.A. 
-	spółka zależna (74,82% akcji) Zakłady Przemysłu Jedwabniczego “Dolwis” S.A.  

2.	Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego 
 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za II kwartał 2006r. sporządzone zostało zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, oraz Rozporządzeniem Rady Ministrów z 19.10.2005 w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Dane zostały sporządzone z zastosowaniem zasad wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określanych na dzień bilansowy 30.06.2006r. z uwzględnieniem odpisów aktualizujących wartość majątku spółki. Konsolidacja sprawozdania finansowego za II kw. 2006r.została sporządzona metodą pełną z zastosowaniem korekt konsolidacyjnych. 
Wynik finansowy I półrocza 2006 obejmuje wynik finansowy Z.O. “Bytom” S.A. za I półrocze 2006 oraz wynik finansowy spółki Z.P.J. “Dolwis” S.A. za II kwartał 2006r. , tj. od momentu kiedy Z.O. “Bytom” S.A. objęły  kontrola tą spółkę.
W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za II kwartał 2006, nie wypełniono danych dotyczących okresów porównywalnych, gdyż spółka nie tworzyła grupy kapitałowej w tamtych okresach, stała się grupą kapitałową od II kwartału 2006r. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało w złotych polskich z zaokrągleniem do pełnych tysięcy (tys. zł.).  

3.Opis ważniejszych zasad rachunkowości  
Grupę kapitałową Zakłady Odzieżowe “Bytom” S.A. stanowi jednostka dominująca “Bytom” S.A. oraz jednostka zależna Z.P.J. “Dolwis” S.A. zakupiona w dniu 31.03.2006 r.. Jednostka zależna podlega konsolidacji od dnia przejęcia nad nią kontroli do dnia ustania kontroli. Koszt przejęcia jednostki zależnej ustalono jako wartość godziwą przekazanych aktywów oraz zaciągniętych zobowiązań powiększoną o koszty bezpośrednio związane z przejęciem. Nadwyżkę wartości godziwej aktywów netto nad kosztami przejęcia ujęto bezpośrednio w rachunku zysków i strat jako odpis ujemnej wartości firmy. 
Salda rozrachunków wew. pomiędzy jednostkami grupy, transakcje zawierane w obrębie grupy, zostały  wyłączane w całości przy sporządzeniu sprawozdania skonsolidowanego. 
Zasady rachunkowości stosowane przez jednostki grupy są jednolite, a w przypadku występowania istotnych różnic zasad w jednostkach objętych konsolidacja stosowane są korekty konsolidacyjne doprowadzające do ujednolicenia zasad wyceny aktywów i pasywów oraz ustalenia wyniku finansowego. 
Transakcje w walutach obcych zostały przeliczone wg średniego kursu obowiązującego w dniu dokonywania transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i pasywa pieniężne przeliczone zostały wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień 30.06.2006r. . Powstałe z tego tytułu różnice kursowe, ujęte zostały w przychodach bądź kosztach finansowych. 

Wprowadzając zasady MSSF do sprawozdawczości Zakłady Odzieżowe “Bytom” S.A. jak i spółka zależna “Dolwis” S.A. dokonały przeszacowania majątku trwałego Spółki na dzień 1.01.2006r. doprowadzając wartość bilansową do wartości godziwej co spowodowało wzrost aktywów trwałych i kapitałów z aktualizacji wyceny o kwotę 7.524 tys. zł. Jednocześnie utworzone rezerwę na odroczony podatek dochodowy na kwotę 1.430 tys. zł, która obciążyła wynik finansowy lat ubiegłych.
W zakresie zapasów nie występują istotne różnice w zakresie wyceny ujęte w sprawozdaniu finansowym a wyceny zgodnej z MSR-ami. 
Uwzględnienie zasad MSSF przy sporządzaniu sprawozdania finansowego spowodowało wzrost zysku netto w  Z.O. “Bytom” S.A. w II kwartale 2006r. o kwotę 91 tys. zł a w Z.P.J. “Dolwis” S.A. o kwotę 191 tyś. zł. głównie z tytułu naliczania amortyzacji zgodnymi z zasadami MSSF. Za I półrocze 2006 zysk netto Z.O. “Bytom” S.A. wzrósł o 165 tys. zł. 

 Rzeczowe aktywa trwałe.
 
Rzeczowe aktywa trwałe grupy obejmują budynki i budowle, maszyny i urządzenia, sprzęt komputerowy, środki transportu oraz inne środki trwałe. Wszystkie środki trwałe wykazane zostały w wartości godziwej (wycena przez powołany zespół na dzień 1.01.2006r.) po pomniejszeniu o umorzenie. Różnica z przeszacowania tych środków trwałych odniesiono na kapitał z aktualizacji wyceny.

Środki trwałe umarzane są metodą liniową począwszy od m-ca następnego po m-cu przyjęcia ich do eksploatacji w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności. Amortyzacja nie wykorzystywanych śr. trwałych obciąża pozostałe koszty operacyjne. Aktywa trwałe będące przedmiotem leasingu finansowego zostały wykazane w bilansie na równi z pozostałymi składnikami majątku trwałego i podlegają umorzeniu wg takich samych zadań. Jako okres użytkowania przyjęto okres zawartej umowy leasingu. 

Wartości niematerialne i prawne. 

Obejmują głównie programy komputerowe, wyceniane są wg wartości historycznej po pomniejszeniu o umorzenie, ponieważ zdaniem Spółki ich wartość bilansowa jest nieistotna. Umarzane są metodą liniową w okresie 5 lat.  

Zapasy 

Zapasy materiałów oraz zakupionych towarów są wyceniane na dzień bilansowy wg ceny nabycia, towarów własnych oraz wyrobów gotowych wg planowanego kosztu wytworzenia. Jako metodę rozchodu zapasów materiałów przyjęto metodę cen średnich. Na dzień bilansowy dokonywane są odpisy aktualizacyjne na zapasy zalegające w magazynach powyżej 1 roku w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych. Produkcja niezakończona wyceniana jest wg zużycia materiałów.  

Należności 

Należności z tytułu dostaw ujmowane są wg kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem odpisów aktualizujących nieściągalne należności w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych. Na należności od dłużników zalegających z zapłatą powyżej 6 m-cy tworzy się odpisy w wys. 50% kwoty należności, a na należności od dłużników zalegających z zapłatą powyżej roku oraz od dochodzonych na drodze sądowej w wys. 100% kwoty należności. 

Odpisy aktualizujące majątek obrotowy na 30.06.2006 przedstawiają się następująco:  

Stan na ................................30.06.2006
1. Zapasy w tym: ....................... 454
- materiały ................................. 242
- wyroby gotowe ....................... 180
-	towary ....................................32
2. Należności .......................... 5.903
  
Kapitały 
Kapitał podstawowy wykazywany jest w wysokości określonej w statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. Kapitał zapasowy tworzony jest z podziału zysku oraz nadwyżki wartości emisyjnej akcji powyżej ich wartości nominalnej a zmniejsza się w przypadku pokrycia straty. Kapitał z aktualizacji wyceny obejmuje skutki wyceny aktywów trwałych.  

Rezerwy na zobowiązania 
Rezerwy tworzone są wówczas gdy na grupie ciąży istniejący obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobnie jest że wypełnienie tego obowiązku spowoduje wypływ środków oraz gdy można je wiarygodnie oszacować. Spółka Z.O. “Bytom” S.A. tworzy rezerwy na świadczenia pracownicze w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych.  

Zobowiązania 
Zobowiązania wycenia się na dzień bilansowy w wartości wymagającej zapłaty. 

 Przychody
 Kwotę przychodów wynikających z transakcji ustala się wg wartości godziwej zapłaty z uwzględnieniem rabatów i upustów. 

 Koszty 
Rachunek kosztów prowadzony jest metodą porównawczą i na potrzeby raportu przekształcony na wersję kalkulacyjną.  

Podatek dochodowy
 Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysku i strat obejmuje podatek odroczony. Odroczony podatek dochodowy tworzy się na przejściowe różnice między wykazaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów a ich wartością podatkową. Aktywa z tyt. odroczonego podatku ustala się przy zachowaniu zasady ostrożności, tzn bez uwzględnienia aktywów w stosunku do których istnieje niskie prawdopodobieństwo ich realizacji.  

Wybrane dane finansowe 
Wybrane dane finansowe za II kwartał 2006 r. zostały przeliczone na EURO wg następujących zasad:
1. Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu oraz przepływów pieniężnych - wg średniego kursu ogłoszonego przez Prezesa Narodowego Banku Polskiego na dzień 30.06.2006, wynoszącego 4,0434
2. Poszczególne pozycje Rachunku zysków i strat - wg średnich kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez Prezesa Narodowego Banku Polskiego na ostatni dzień każdego miesiąca kwartału:
31.01.2006 3,8285
28.02.2006 3,7726
31.03.2006 3,9357 
28.04.2006 3,8740 
31.05.2006 3,9472 
30.06.2006 4,0434
Razem 23,4014 : 6 = 3,9002
  
Opis dokonań i niepowodzeń Emitenta i jego grupy w II kwartale 2006 roku

 kwiecień 
W dniu 6 kwietnia 2006 roku Z.O. "Bytom" S.A. udzieliła poręczenia spółce Z.P.J. "Dolwis" S.A. do kwoty 1.500 tys. zł . poręczenie dotyczy zobowiązań Z.P.J. "Dolwis" S.A. z tytułu udzielonych przez Kredyt Bank S.A. w Warszawie kredytów. Z.O. "Bytom" S.A. posiadają 74,82% akcji Z.P.J. "Dolwis" S.A.

Z.P.J. “Dolwis” S.A. zawarły z Kredyt Bankiem S.A. w Warszawie umowy o restrukturyzacji kredytów. Restrukturyzacja ta zakłada iż Z.P.J. “Dolwis” S.A. zaprzestanie spłacać odsetki na rzecz banku, a będzie spłacać raty kapitałowe. Odsetki od kredytów będą naliczane i zawieszane , a pod warunkiem terminowej spłaty rat kapitałowych umarzane na koniec każdego roku kalendarzowego .

maj 
W dniu 18 maja 2006 roku Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy KRS wydał postanowienie o zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Z.O. “Bytom” S.A. wynikającego z emisji 494.028 akcji serii F  

czerwiec 
Z dniem 8 czerwca 2006 roku akcje serii F Emitenta zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na GPW w Warszawie.  

W dniu 12 czerwca 2006 roku garnitury z kolekcji Bytom Prime, Bytom Prestige , Bytom Classic i bytom Weekend zostały nagrodzone godłem "Teraz Polska" w XVI edycji konkursu "Teraz Polska".  

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Z.O. “Bytom”S.A. w dniu 19 czerwca 2006 roku podjęło uchwały o : - zatwierdzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej, sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za 2005 rok, - udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązku członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki (za wyjątkiem Pana Pawła Gorczycy, który nie otrzymał absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w 2005 roku) - podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 988.056 akcji serii G z prawem poboru na dzień 31 lipca 2006 roku - podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 35.832 akcji serii H, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy - zmianach w statucie Spółki 

 Z.O. "Bytom" S.A. zawarły umowę kredytową z ING Bankiem Śląskim , na podstawie której Spółka uzyskała kredyt w rachunku bankowym w wysokości 1.000 tys. zł oraz kredyt złotowy w formie linii odnawialnej w kwocie 2.000 tys. zł na finansowanie aktywów obrotowych. Umowa została zawarta na okres do dnia 7.06.2007 roku.  

Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe  

Czynniki zwiększające wynik finansowy: 
Rozwiązano odpis na należności w wysokości 185 tys. zł 
Rozwiązano odpis na przewidywane straty w wysokości 100 tys. zł 
Sprzedano licencje na prowadzenie sklepów firmowych Z.O. "Bytom" S.A. o wartości 968 tys. zł 
Osiągnięto 376 tys. zł zysków nadzwyczajnych z tytułu realizacji układu sądowego z wierzycielami.  

Czynniki zmniejszające wynik finansowy:  
Utworzono odpisy aktualizacyjne na należności w wysokości 50 tys. zł 
Rozwiązanie aktywów z tytułu podatku odroczonego – 99 tys. zł

 Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności  
 Cykliczność w działalności prowadzonej przez Z.O. "Bytom" S.A. polega na tym, iż każdego roku Spółka realizuje większą sprzedaż w drugim półroczu (sezon jesienny) niż w pierwszym półroczu (sezon wiosenny).  Podobnie sytuacja wygląda w Z.P.J. “Dolwis” S.A. , choć różnice między sezonami są tu znacznie mniejsze. 

Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 

 Na podstawie uchwały NWZ podjętej w dniu 3.12.2005r. Z.O. “Bytom” S.A. wyemitował w I kwartale 2006 roku 494.028 akcji serii F. W trakcie trwania zapisów Inwestorzy złożyli 371 zapisów podstawowych na 443.381 akcji oraz 87 zapisów dodatkowych na 2.286.957 akcji. W wyniku przeprowadzonego przydziału Inwestorom przydzielono 494.028 akcji, a Spółka pozyskała kwotę 4.940 tys. zł . W dniu 18 maja 2006 roku Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy KRS wydał postanowienie o zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynikającego z emisji 494.028 akcji serii F. Z dniem 8 czerwca 2006 roku akcje serii F zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na GPW w Warszawie.  

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 19 czerwca 2006 roku podjęło uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 988.056 akcji serii G z prawem poboru na dzień 31 lipca 2006 roku oraz o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 35.832 akcji serii H, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.

Informacje dotyczące dywidendy 
 Emitent w II kwartale 2006 roku nie wypłacał ani nie deklarował wypłaty dywidendy.  

Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdanie, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta 
 Nie wystąpiły 

 Informacja dotycząca zmian zobowiązań lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego  
Zobowiązanie warunkowe dotyczy udzielenia poręczenia przez Z.O. “Bytom” S.A. spółce Z.P.J. “Dolwis” S.A. i opisane zostało w dalszej części sprawozdania.

Segmenty branżowe działalności 
Grupa prowadzi działalność w ramach trzech głównych segmentów branżowych:
1)  produkcja odzieży i sprzedaż hurtowa odzieży oraz wyrobów komplementarnych i usług produkcyjnych
2)	sprzedaż detaliczna towarów własnych (odzieży) i obcych oraz usług w sklepach firmowych.
3)	produkcja i sprzedaż hurtowa tkanin i podszewek

II kwartał 2006	produkcja i sprzedaż hurtowa odzieży	 sprzedaż detaliczna odzieży	Produkcja i sprzedaż tkanin i podszewek	Pozostała sprzedaż	Razem grupa	
Przychody ze sprzedaży	9 266	1 863	7 513	54	18 696	
Koszty operacyjne	7 656	1 489	6 580	64	15 789	
Marża na sprzedaży	1 610	374	933	-10	2 907	
Koszty ogólnozakładowe		2 906	
Zysk na sprzedaży		1	

POZOSTAŁE  INFORMACJE

Opis organizacji grupy kapitałowej Emitenta 
 Począwszy od dnia 31 marca 2006 roku Emitent tworzy grupę kapitałową ze spółką Z.P.J. "Dolwis" S.A. , w której Emitent posiada 74,82% ogółu akcji.  

Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej 
 Z.O. "Bytom" S.A. nie dokonywały zmian w strukturze jednostki. 

 Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania publikowanych prognoz wyników 
 Z.O. "Bytom' S.A. nie publikowały jednostkowych ani skonsolidowanych prognoz wyników na 2006 rok. 

 Znaczący Akcjonariusze na dzień przekazania raportu  

Na dzień przekazania raportu Z.O. "Bytom" S.A. posiadały następujących znaczących Akcjonariuszy:  

BPH Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. poprzez Fundusze: BPH Fundusz Inwestycyjny Otwarty Aktywnego Zarządzania, BPH Fundusz Inwestycyjny Otwarty Stabilnego Wzrostu i BPH Fundusz Inwestycyjny Otwarty Akcji posiada 154.000 akcji Z.O. “Bytom” S.A. stanowiących 7,79% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 154.000 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. “Bytom” S.A. , co stanowi 7,79% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

Pan Tomasz Sarapata - posiada 125.000 akcji Z.O. “Bytom” S.A. , stanowiących 6,33% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 125.000 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. “Bytom” S.A. , co stanowi 6,33% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

Pan Jan Załubski posiada 120.000 akcji Z.O. “Bytom” S.A. stanowiących 6,07% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 120.000 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. “Bytom” S.A. , co stanowi 6,07% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. 

 ING Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. poprzez Fundusze: ING Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Akcji oraz ING Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Stabilnego Wzrostu posiada łącznie 115.890 szt. akcji Z.O. "Bytom" S.A., stanowiących 5,86% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 115.890 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. “Bytom” S.A. , co stanowi 5,86% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

Pan Paweł Jamorski posiada 100.350 akcji Z.O. “Bytom” S.A. stanowiących 5,08% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 100.350 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. “Bytom” S.A. , co stanowi 5,08% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. 

 W okresie od przekazania poprzedniego kwartalnego raportu okresowego doszło do następujących zmian w stanie posiadania akcji przez znaczących Akcjonariuszy: Udział grupy ING Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. w kapitale Emitenta ponownie wzrósł powyżej progu 5% na skutek rejestracji akcji serii F.  Wzrosła liczba akcji posiadana przez BPH Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.

Pan Tomasz Sarapata zwiększył liczbę posiadanych przez siebie akcji na skutek rejestracji akcji serii F (o 30.000 sztuk akcji nabytych w I kwartale 2006 roku na rynku pierwotnym).
Pan Jan Załubski zwiększył liczbę posiadanych przez siebie akcji na skutek rejestracji akcji serii F (o 30.000 sztuk akcji nabytych w I kwartale 2006 roku na rynku pierwotnym).
Pan Paweł Jamorski zwiększył liczbę posiadanych przez siebie akcji na skutek rejestracji akcji serii F (o 28.133 sztuk akcji nabytych w I kwartale 2006 roku na rynku pierwotnym) oraz zmniejszył poprzez zbycie na GPW w Warszawie w II kwartale 2006 roku 12.183 akcji Z.O. "Bytom" S.A.  

Stan posiadania akcji Z.O. "Bytom" S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące 

 Stan posiadania akcji Z.O. "Bytom" S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące oraz ich zmiany przedstawiają się następująco: 

 Pan Tomasz Sarapata, pełniący obowiązki Prezesa Zarządu Z.O. “Bytom” S.A. posiada 125.000 akcji Z.O. “Bytom” S.A. , stanowiących 6,33% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 125.000 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. “Bytom” S.A. , co stanowi 6,33% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. W II kwartale 2006 roku stan posiadania akcji przez Pana Tomasza Sarapatę zwiększył się o 30.000 sztuk na skutek rejestracji akcji serii F (nabytych na rynku pierwotnym w I kwartale 2006 roku).

Pani Dorota Wiler , pełniąca obowiązki Wiceprezesa Zarządu Z.O. “Bytom” S.A. posiada 2.666 akcji Spółki stanowiących 0,13% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 2.000 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. “Bytom” S.A. , co stanowi 0,13% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. W II kwartale 2006 roku stan posiadania akcji przez Panią Dorotę Wiler zwiększył się o 666 sztuk na skutek rejestracji akcji serii F (nabytych na rynku pierwotnym w I kwartale 2006 roku).

Pan Olgierd Lizoń, Prokurent Z.O. “Bytom” S.A. posiada 11.893 akcje Z.O. “Bytom” S.A. stanowiące 0,6% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 11.893 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. “Bytom” S.A. , co stanowiło 0,6% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Osoby bliskie Pana Olgierda Lizonia posiadają 29.024 akcji Emitenta stanowiących 1,5% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 29.024 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. “Bytom” S.A. , co stanowi 1,5% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. W II kwartale 2006 roku stan posiadania akcji przez Pana Olgierda Lizonia zwiększył się o 3.379 sztuk na skutek rejestracji akcji serii F (nabytych na rynku pierwotnym w I kwartale 2006 roku) . Jednocześnie stan posiadania akcji Z.O. "Bytom" S.A. przez osobę bliską Pana Olgierda Lizonia zwiększył się o 6.972 sztuki akcji na skutek rejestracji akcji serii F (nabytych na rynku pierwotnym w I kwartale 2006 roku).
 
Pan Paweł Jamorski, Przewodniczący Rady Nadzorczej Z.O. “Bytom” S.A. posiada 100.350 akcji Z.O. “Bytom” S.A. stanowiących 5,08% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 100.350 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. “Bytom” S.A. , co stanowi 5,08% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. W II kwartale 2006 roku stan posiadania akcji przez Pana Pawła Jamorskiego zwiększył się o 28.133 sztuk na skutek rejestracji akcji serii F (nabytych na rynku pierwotnym w I kwartale 2006 roku) oraz zmniejszył o 12.183 szt. akcji, które pan Paweł Jamorski zbył w II kwartale 2006 roku.

Pan Jan Załubski, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Z.O. “Bytom” S.A posiada 120.000 akcji Z.O. “Bytom” S.A. stanowiących 6,07% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 120.000 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. “Bytom” S.A. , co stanowi 6,07% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. W II kwartale 2006 roku stan posiadania akcji przez Pana Jana Załubskiego zwiększył się o 30.000 sztuk na skutek rejestracji akcji serii F (nabytych na rynku pierwotnym w I kwartale 2006 roku).  

Pan Sławomir Ziemski, Sekretarz Rady Nadzorczej Z.O. “Bytom” S.A. posiada 34.506 akcji Z.O. “Bytom” S.A. stanowiących 1,75% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 34.506 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. “Bytom” S.A. , co stanowi 1,75% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Osoba bliska Pana Sławomira Ziemskiego posiada 11.200 akcji Emitenta stanowiących 0,57% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 11.200 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. “Bytom” S.A. , co stanowi 0,57% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. W II kwartale 2006 roku stan posiadania akcji przez Pana Sławomira Ziemskiego zwiększył się o 8.626 sztuk akcji na skutek rejestracji akcji serii F (nabytych na rynku pierwotnym w I kwartale 2006 roku) . Jednocześnie stan posiadania akcji Z.O. "Bytom" S.A. przez osobę bliską Pana Sławomira Ziemskiego zwiekszył się o 2.800 sztuk akcji na skutek rejestracji akcji serii F (nabytych na rynku pierwotnym w I kwartale 2006 roku).

Pan Grzegorz Kuczyński, Członek Rady Nadzorczej Z.O. “Bytom” S.A. posiada 75.000 akcji Z.O. “Bytom” S.A. stanowiących 3,80% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 75.000 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. “Bytom” S.A. , co stanowi 3,80% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. W II kwartale
2006 roku stan posiadania akcji przez Pana Grzegorza Kuczyńskiego zwiększył się o 18.932 akcje na skutek rejestracji akcji serii F (nabytych na rynku pierwotnym w I kwartale 2006 roku).   

Osoba bliska Tomasza Szewczyka, Członka Rady Nadzorczej Z.O. “Bytom” S.A. posiada 69.423 akcji Z.O. “Bytom S.A. stanowiących 3,51% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 69.423 głosów na walnym zgromadzeniu Z.O. “Bytom” S.A. , co stanowiło 3,51% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.
W II kwartale 2006 roku stan posiadania akcji przez osobę bliską Pana Tomasza Szewczyka zwiększył się o 33.019 sztuk na skutek rejestracji akcji serii F (nabytych na rynku pierwotnym w I kwartale 2006 roku) oraz o 2.349 akcji nabytych na rynku wtórnym na GPW w Warszawie.
 
 Wskazanie postępowań toczących się przed sądami 
 Według stanu na dzień 30.06.2006 roku z powództwa Z.O. "Bytom" S.A. toczyły się 2 sprawy o wydanie nakazu zapłaty na 68 tys. zł. Należności te w całości zostały objęte rezerwą.  

W Sądzie Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej toczy się sprawa z powództwa Z.O. "Bytom" S.A. przeciwko Inwestycje II Sp. z o.o. o zapłatę kwoty 100.000 złotych tytułem części odszkodowania za nie wykonanie przez Inwestycje II Sp. z o.o. Oferty zawarcia umowy konwersji wierzytelności na akcje serii C. 

 W II kwartale 2006r. zakończyła się sprawa z powództwa Międzyzakładowej Organizacji Związkowej NSZZ Solidarność Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. o zasądzenie na rzecz Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. kwoty 600.000 złotych. W dniu 6 grudnia 2005 roku Sąd Rejonowy w Bytomiu Wydział V Pracy wydał wyrok oddalający powództwo. Międzyzakładowa Organizacja Związkowa NSZZ Solidarność Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. wniosła apelację od wyroku do Sądu Okręgowego w Katowicach. Sąd Okręgowy w Katowicach utrzymał w mocy wyrok Sądu Rejonowego w Bytomiu.

 Opis transakcji z podmiotami powiązanymi  
W II kwartale 2006 roku Z.O. "Bytom" S.A. zakupiły w Z.P.J. "Dolwis" S.A. , będącym podmiotem powiązanym, podszewki za 682 tys. zł brutto. Spółka nie zawierała innych niż rutynowe transakcje z jednostkami powiązanymi. 

 Informacje o udzieleniu poręczeń lub gwarancji 
 W kwietniu 2006r. Spółka udzieliła poręczenia Z.P. J. "Dolwis" S.A. do kwoty 1.500 tys. zł . Poręczenie dotyczy zobowiązań Z.P.J. "Dolwis" S.A. z tytułu udzielonych przez Kredyt Bank S.A. w Warszawie kredytów , których wartość na dzień 31.03.2006 r. wynosiła 14.350 tys. zł. Poręczenie zostało udzielone na okres do dnia 31.05.2011r. Zakłady Odzieżowe "Bytom" S.A. posiadają 74,82 % akcji Z.P.J. "Dolwis" S.A. reprezentujących 74,82% głosów na walnym zgromadzeniu Z.P.J. "Dolwis" S.A.  

Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji Emitenta i jego grupy 
 Z.O. "Bytom" S.A. przestrzegają przyjętych zasad ładu korporacyjnego, zgodnie z własnym oświadczeniem zawartym w raporcie rocznym za rok 2005.  

Wskazanie czynników, które zdaniem Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie kolejnego kwartału 
 Głównym czynnikiem, mającym wpływ na osiągane wyniki finansowe jest popyt na rynku krajowym. Z.O. “Bytom” S.A.  systematycznie zwiększa sprzedaż wyrobów pod własną marką na rynku krajowym, i zamierza ten trend utrzymać w przyszłości.  

Badanie sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta  
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za II kwartał 2006 roku nie podlegało badaniu ani przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.