Sprawozdanie z działalności Zarządu SIMPLE S.A.  
za I półrocze 2006 roku

SPIS TREŚCI

1.	INFORMACJE OGÓLNE 
2.	DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA W I PÓŁROCZU 2006 
3.	AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5 % GŁOSÓW NA WZA
4.	UMOWY W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTAPIĆ ZMIANY W POSIADANYCH  AKCJACH  PRZEZ  AKCJONARIUSZY
5.	PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNI0-FINANSOWE

INFORMACJE O SPÓŁCE 

SIMPLE S.A. prowadzi swoją  działalność w zakresie informatyki  i dystrybucji sprzętu komputerowego od listopada 1988 roku. Swoją działalność rozpoczęła jako Spółka  z ograniczona odpowiedzialnością. W 1997 roku zmieniła swoją osobowość prawną  na  Spółkę  Akcyjną. Jest producentem oprogramowania informatycznego dla przedsiębiorstw wszystkich sektorów. Dodatkową działalnością jest dystrybucja sprzętu komputerowego. 

DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA

W pierwszym półroczu 2006 roku przedsiębiorstwo kontynuowało działalność w zakresie produkcji, sprzedaży, wdrożeń, serwisu systemów wspomagających zarządzanie, dostaw sprzętu komputerowego, oprogramowania systemowego oraz usług w tym obszarze. Działalnością firmy kierował, powołany w połowie grudnia 2005,  Zarząd w składzie:  Janusz Bąk – Prezes, Jerzy Kopiec  – Wiceprezes, Sławomir Siedlarski – Wiceprezes. Do najważniejszych wydarzeń tego okresu należy zaliczyć opracowanie i rozpoczęcie realizacji trzyletniej strategii rozwoju Simple S.A., zmianę organizacji kanałów sprzedaży oraz poszukiwanie rozwiązań informatycznych mających na celu uzupełnienie oferty firmy. Do bardzo istotnych  dokonań tego okresu należy zaliczyć:
•	sprzedaż 28 nowych licencji systemu SIMPLE.ERP, z których  8 zostało sprzedane bezpośrednio przez Simple S.A. a 20 w kanale partnerskim, 
•	podpisanie umowy partnerskiej z firmą 4tech, której przedmiotem było włączenie do systemu SIMPLE.ERP modułu Gospodarka Remontowa 
•	Sprzedaż 48 nowych licencji systemów SIMPLE BUSINESS i SIMPLE SYSTEM, w tym 37 w kanale partnerskim
•	rozpoczęcie projektu mającego na celu zastąpienie opracowanego w technologii znakowej systemu dla małych firm o nazwie SIMPLE BUSINESS systemem z interfejsem graficznym.
Bardzo ważną pozycją pierwszego półrocza 2006 roku były również działania związane z restrukturyzacją kredytu SIMPLE S.A. W wyniku realizacji warunków umowy kredytowej z bankiem BPH Bank Hipoteczny S.A. powołano spółkę SIMPLE LOCUM Sp. z o.o. w 100% zależną od SIMPLE S.A. i wniesiono aportem do tej spółki prawa własności do nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Bronisława Czecha 49/51. Budynek jest zabezpieczeniem umowy kredytowej dla SIMPLE LOCUM Sp. z o.o. Środki uzyskane z tego kredytu służyły spłaceniu kredytu obrotowego SIMPLE S.A. w wysokości 1.800 tys. zł. W wyniku tych operacji w bilansie SIMPLE S.A. dla I kwartału 2006 roku nastąpiło przeniesienie z pozycji bilansowej nieruchomości do pozycji długoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych wartości związanej z nieruchomością. 
Należy równie wspomnieć o najistotniejszych czynnikach mających wpływ na wyniki pierwszego półrocza. Można do nich zaliczyć, oprócz działań związanych z restrukturyzacją kredytu, zmniejszenie bieżących wpływów ze sprzedaży spowodowane wydzieleniem ze struktur organizacyjnych firmy Softeam oraz zwiększenie kosztów wynikające z realizacji strategii Zarządu mającej na celu intensyfikację działań handlowych. Przychody związane z zakupami realizowanymi przez Softeam Sp. z o.o. są mniejsze niż sprzedaż, która była realizowana przez te oddziały. Przychody Softeam Sp. z o.o. w pierwszym półroczu 2006 wyniosły 1 800 mln. PLN. W drugim kwartale bieżącego roku został zwiększony zespół handlowców oraz zbudowano zespół telemarketerów wspomagający procesy handlowe.  Efekty z poniesionych nakładów spodziewane są pod koniec bieżącego roku  ze względu na długi cykl sprzedaży występujący w branży informatycznej. 

Produkty  SIMPLE S.A. 

Zgodnie ze strategią Zarządu skoncentrowano się na rozwijaniu wiodącego  produktu spółki - oprogramowania SIMPLE.ERP i wprowadzeniu wersji dedykowanych dla Klientów z kluczowych segmentów rynku. Dotyczyło to między innymi sektora przemysłowego, wyższych uczelni i placówek służby zdrowia. Kolejnym produktem, nad którym trwają prace rozwojowe jest oprogramowanie wspomagające proces podejmowania decyzji - Business Intelligence przeznaczone dla średnich przedsiębiorstw. Jest to rozwiązanie korzystające z technologii hurtowni danych. Spółka wprowadziła także do swojej oferty produkty firm stowarzyszonych oraz Partnerów takie jak: SIMPLE.BPM, SIMPLE.CRM,  WORKFLOW oraz GOSPODARKA REMONTOWA. Produkty te, zintegrowane z systemem ERP tworzą kompleksowe rozwiązania umożliwiające optymalne wykorzystanie zasobów oraz uporządkowanie procesów biznesowych przedsiębiorstwa. Kontynuowany jest również projekt mający na celu zastąpienie  produktu dla małych i średnich firm o nazwie handlowej SIMPLE BUSINESS nowym systemem z interfejsem graficznym. W dalszym ciągu kontynuowana jest sprzedaż systemów opracowanych w technologii znakowej SIMPLE SYSTEM i SIMPLE BUSINESS. Sprzedaż tych systemów jest możliwa dzięki wysokim możliwościom funkcjonalnym tych systemów, jak również ich unowocześnieniu poprzez oparcie o motor bazy danych MS SQL.

Rynki zbytu, odbiorcy i dostawcy, perspektywy rozwoju

Jeżeli chodzi o rynki zbytu to dalej podstawowym rynkiem działań SIMPLE S.A. było terytorium Polski. Przedsiębiorstwo realizowało sprzedaż samodzielnie, wykorzystując własne oddziały jak również  za pośrednictwem firm stowarzyszonych i partnerskich. Największa sprzedaż własna  została zanotowana w regionie centralnym. Znaczący udział w sprzedaży SIMPLE S.A. osiągnęły firmy stowarzyszone i partnerskie. Największą sprzedaż wśród tych firm odnotowały przedsiębiorstwa: Simple sp. z o.o. , Softeam sp. z o.o.  oraz Konsultant Komputer sp. z o.o.. Byli to jednocześnie najwięksi odbiorcy produktów SIMPLE w tym okresie. Udział sprzedaży w kanale partnerskim w tym okresie wyniósł: ok. 20%. Nadal podstawowymi odbiorcami systemów SIMPLE pozostają klienci z trzech segmentów rynku: średnie przedsiębiorstwa z sektora przemysłowego o zatrudnieniu od 50-2000 osób, średnie i duże zakłady opieki zdrowotnej, wyższe uczelnie państwowe i prywatne. 
Jeżeli chodzi o dostawców to w związku z rodzajem działalności są to głównie firmy dostarczające oprogramowanie uzupełniające systemy SIMPLE o dodatkową funkcjonalność, sprzęt komputerowy oraz oprogramowania systemowe. W tym obszarze przedsiębiorstwo współpracowało z:  

•	MICROSOFT w zakresie oprogramowania systemowego, motorów bazy danych, systemów pracy grupowej oraz BI (SIMPLE S.A. posiada najwyższy status partnera firm Microsoft – GLOD PARTER)
•	IBM  oraz DELL w zakresie dostaw serwerów, stacji komputerowych oraz komputerów przenośnych) 
•	RRC, ABC DATA (zakup sprzętu komputerowego, oprogramowania systemowego oraz osprzętu sieciowego), 
•	DAGMA, ALSTOR, AJM, VERACOMP, TECHDATA (osprzęt sieciowy, oprogramowanie systemowe, akcesoria komputerowe). 

Jeżeli chodzi o możliwość dynamicznego rozwoju firmy to w przypadku SIMPLE S.A będzie on zależny od trzech podstawowych czynników:
 
•	Rozwoju rynku średnich przedsiębiorstw
•	Możliwości konsolidacji na rynku 
•	Dobrego dostosowania produktów do potrzeb rynku.

Specjaliści (Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową) określają, że w roku 2006 nastąpi wzrost z inwestycji na poziomie ok. 8%, ma też wzrosnąć poziom nakładów średnich przedsiębiorstw w dziedzinie IT. Zarząd ma nadzieję że firmie uda się wykorzystać dobrą koniunkturę na rynku.  W związku z tym znacznie wzmocniono zespoły sprzedaży. Największą niewiadomą pozostaje jednak możliwość skutecznego prowadzenia działań handlowych przez  nowoprzyjętych pracowników.
Dużą szansą rozwoju jest też możliwość połączenia z Simple sp. z o.o. strategicznym partnerem działającym w rejonie Górnego Śląska i Małopolski. Firma ta rozwija się bardzo dynamicznie, posiada komplementarne produkty, których sprzedaż do aktualnych klientów może znacząco podnieść wyniki sprzedaży.
Zarząd ma również nadzieje, że prowadzony rozwój funkcjonalny systemu SIMPLE.ERP oraz wzbogacenie go o modułu BI przyniesie wzrost pozycji tego produktu na rynku, możliwość skuteczniejszego prowadzenia procesu sprzedaż, a tym samym przyczyni się do wzrostu obrotów.

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń
Do kluczowych czynników ryzyka i zagrożeń związanych z rozwojem SIMPLE S.A. w kontekście rysujących się przed przedsiębiorstwem perspektyw należy zaliczyć:
•	Skuteczność nowych zespołów handlowych SIMPLE S.A. w  realizacji procesów sprzedaży.
•	Dostępność środków na  przygotowanie rozwiązań branżowych.
•	Wzrost kosztów wynagrodzeń związany z koniecznością świadczenia wysokiej jakości usług.
•	Dostępność na rynku pracy kompetentnych kadr dla działów sprzedaży, usług i produkcji.
•	Rosnący potencjał firm konkurencyjnych.
•	Procesy konsolidacji firm konkurencyjnych.

INFORMACJE DOTYCZĄCE RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU  

Skład Rady Nadzorczej i Zarządu SIMPLE S.A.

Na dzień 31 grudnia 2005 roku skład Rady Nadzorczej oraz Zarządu SIMPLE S.A. przedstawiały się następująco:

Rada Nadzorcza
	
Elżbieta Zybert			 		Przewodniczący Rady Nadzorczej	
Waldemar Wójcik	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	
Paweł Żak	Sekretarz Rady Nadzorczej	
Józef Taran	Członek Rady Nadzorczej	
Sławomir Zaborowski	Członek Rady Nadzorczej	
Zarząd
	
Janusz Bąk	Prezes Zarządu	
Jerzy Kopiec	Wiceprezes Zarządu	
Sławomir Siedlarski  	Wiceprezes Zarządu	

Informacje dotyczące zmian w Radzie Nadzorczej i Zarządzie SIMPLE S.A.

W dniu 14 czerwca 2006 roku Pan Waldemar Wójcik Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej złożył rezygnację z  pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
W dniu 19 czerwca 2006 roku Pan Sławomir Zaborowski Członek Rady Nadzorczej złożył rezygnację z  pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
W dniu 20 czerwca 2006 roku Pani Elżbieta Zybert Przewodnicząca Rady Nadzorczej złożyła rezygnację z  pełnienia funkcji Przewodniczącej Rady Nadzorczej.
W dniu 21 czerwca 2006 roku Pan Paweł Żak sekretarz Rady Nadzorczej złożył rezygnację z  pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
W dniu 22 czerwca 2006 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało nowych członków Rady  Nadzorczej. Nowymi członkami Rady Nadzorczej SIMPLE S.A. zostali: Pan Krzysztof Kontek, Pan Andrzej Mickiewicz, Pan Tomasz Balin, Pan Andrzej Lekston, Pan Janusz Rajkowski.
W dniu 22 czerwca Rada Nadzorcza SIMPLE S.A. odwołała Pana  Janusz Bąka z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu SIMPLE S.A.     
W dniu 22 czerwca Rada Nadzorcza SIMPLE S.A. odwołała Pana  Jerzego Kopca  z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu SIMPLE S.A.     
W dniu 22 czerwca Rada Nadzorcza SIMPLE S.A. odwołała Pana  Sławomira Siedlarskiego  z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu SIMPLE S.A.     
W dniu 22 czerwca Rada Nadzorcza SIMPLE S.A. powołała Pana  Rafała Tumiłowicza na Prezesa Zarządu    SIMPLE S.A.     
W dniu 22 czerwca Rada Nadzorcza SIMPLE S.A. powołała Panią Elżbietę Sas-Tatomir na Wiceprezesa Zarządu    SIMPLE S.A.     
W dniu 22 czerwca Rada Nadzorcza SIMPLE S.A. powołała Pana Michała Siedleckiego na  Wiceprezesa Zarządu    SIMPLE S.A.     

Na dzień 30 czerwca 2006 roku skład Rady Nadzorczej oraz Zarządu SIMPLE S.A. przedstawia się następująco:

Rada Nadzorcza
	
Józef Taran				 		Przewodniczący Rady Nadzorczej	
Tomasz Balin	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	
Andrzej Mickiewicz	Sekretarz Rady Nadzorczej	
Andrzej Lekston	Członek Rady Nadzorczej	
Janusz Rajkowski	Członek Rady Nadzorczej	
Krzysztof Kontek 	Członek Rady Nadzorczej
	
Zarząd
	
Rafał Tumiłowicz	Prezes Zarządu	
Elżbieta Sas-Tatomir	Wiceprezes Zarządu	
Michał Siedlecki 	Wiceprezes Zarządu	

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW  NA WALNYM ZGROMADZENIU  AKCJONARIUSZY  SIMPLE S.A.

Najwięksi Akcjonariusze, struktura i zmiany akcjonariatu

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy SIMPLE S.A. Stan na dzień przekazania raportu, zgodny z informacjami będącymi w posiadaniu Zarządu.

Imię i nazwisko	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym
(%)	Liczba głosów	Udział głosów na Walnym Zgromadzeniu (%)	
Andrzej Irzycki	127.000	6,34	235.000	8,51	
Zbigniew Strojnowski	112.000	5,59	228.000	8,26	
Michał Siedlecki	107.000	5,34	215.000	7,79	

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki oraz uprawnień do nich (opcji)przez osoby nadzorujące.

Imię i nazwisko	Liczba
akcji na 28.09.2006.	Liczba
akcji na 04.08.2006r.	
Józef Taran	0	0	
Tomasz Balin	0	0	
Andrzej Mickiewicz	0	0	
Andrzej Lekston	0	0	
Janusz Rajkowski	0	 0	
Krzysztof Kontek	0		    0	00	

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki oraz uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające.

Imię i nazwisko	Liczba
akcji na 28.09.2006.	Liczba
akcji na 04.08.2006r.	
Rafał Tumilowicz	0	0	
Elżbieta Sas-Tatomir	0	0	
Michał Siedlecki	215.000	215.000	

UMOWY W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTAPIĆ ZMIANY W POSIADANYCH AKCJACH PRZEZ AKCJONARIUSZY

W dniu 16 marca 2006 roku w Warszawie została podpisana  przedwstępna umowa sprzedaży pomiędzy Waldemarem Wójcikiem zamieszkałym w Hornówku a SIMPLE sp. z o.o.  siedzibą w Dąbrowie Górniczej  na sprzedaż 13.500 akcji zwykłych imiennych . Zawarcie umowy sprzedaży nastąpi w terminie do końca 2006 roku.

W dniu 23 marca 2006 roku w Warszawie została podpisana  przedwstępna umowa sprzedaży 4/UPS/2006 pomiędzy Wojciechem Popowskim zamieszkałym w Warszawie  a SIMPLE sp. z o.o. siedzibą w Dąbrowie Górniczej  na sprzedaż 13.500 akcji imiennych, uprzywilejowanych co do głosu. 
Zawarcie umowy sprzedaży nastąpi w terminie do końca 2006 roku.

PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE

BILANS

		30.06.2006		31.12.2005		30.06.2005	
		000' PLN		000' PLN		000' PLN	
Aktywa trwałe							
Wartości niematerialne		3222		3974		4830	
Rzeczowe aktywa trwałe		920		3357		3193	
Inwestycje w jednostkach zależnych		2753		83		6	
Inwestycje w pozostałych jednostkach 		-		-		-	
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		2		2		16	
		6897		7416		8045	
Aktywa obrotowe							
Zapasy		53		53		90	
Należności handlowe oraz pozostałe należności		1624		2464		2399	
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		98		51		25	
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		1227		860		325	
		3002		3428		2839	
							
Aktywa razem		9899		10844		10884	

Kapitał własny							
Kapitał podstawowy		2004		2004		2004	
Kapitał zapasowy 		3863		3682		3682	
Zysk (strata) z lat ubiegłych		462		406		405	
Zysk netto okresu obrotowego		-255		237		132	
Kapitał z aktualizacji wyceny		236		236		-	
Razem kapitały własne		6310		6565		6223	
							
Zobowiązanie długoterminowe							
Rezerwy długoterminowe		59		120		201	
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne		9		9		11	
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		66		214		270	
Długoterminowe pożyczki		1803		-		-	
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego		217		59		137	
		2154		402		619	
							
Zobowiązania krótkoterminowe							
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania		1215		1864		1817	
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego		220		113		110	
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe		-		1900		2115	
		1435		3877		4042	
							
Zobowiązania Razem		3589		4279		4661	

Pasywa razem		9899		10844		10884	

Suma bilansowa SIMPLE S.A. na dzień 30 czerwca 2006 roku wynosi 9,9 mln. złotych.                 Udział  aktywów trwałych w sumie bilansowej wynosi 69,7 %, a aktywów obrotowych 30,3%. W aktywach trwałych znacznie zmniejszyła się pozycja rzeczowych aktywów trwałych a zwiększyła pozycja inwestycji w jednostkach powiązanych. Nastąpiło to w wyniku przekazania nieruchomości wraz z gruntem w zamian za objęcie udziałów. W aktywach obrotowych nastąpił spadek należności.  Aktywa trwałe wynoszą 6,9 mln zł. 46,7% stanowią  wartości niematerialne i prawne 13,4% rzeczowe aktywa trwałe oraz 39,9% inwestycje w jednostkach powiązanych.
Aktywa obrotowe wynoszą 3,0 mln złotych, z czego największą pozycję zajmują należności 54,1% i 40,9 % rozliczenia miedzyokresowe. 
Kapitał własny Spółki stanowi 63,7 % sumy bilansowej, zobowiązania długoterminowe 21,8 % a zobowiązania krótkoterminowe 14,5% sumy bilansowej. Zobowiązania długoterminowe zwiększyły się o 1,7 mln zł w stosunku do 31 grudnia 2005 roku i o 1,5 mln. zł do analogicznego kwartału ubiegłego roku. Największy wzrost wystąpił  w pozycji długoterminowe pożyczki z tytułu zaciągniętej pożyczki w jednostce powiązanej. Wartość zobowiązań krótko-terminowych   zmniejszyła się o 2,4 mln złotych w stosunku do 31 grudnia 2005 roku i o  2,6 mln.  w stosunku do analogicznego kwartału ubiegłego roku z tytułu spłaconego kredytu wobec banku.
Ostatecznie suma bilansowa w porównaniu do okresu roku ubiegłego zmalała o 0,9 mln złotych co stanowi 9,0%.

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
 
		30.06.2006		30.06.2005	
		PLN’000		PLN’000	

Działalność kontynuowana					
Przychody ze sprzedaży		5836		6358	
Koszt własny sprzedaży		-3700		-3813	
Zysk (strata) brutto na sprzedaży		2136		2545	
Koszty sprzedaży		-1063		 -1182	
Koszty ogólnego zarządu		-1326		-1065	
Pozostałe przychody operacyjne		97		171	
Pozostałe koszty operacyjne		-113		 -244	
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		-269		225	
Wynik na działalności finansowej		-68		-147	
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		-337		78	
Podatek dochodowy		-66		-	
Odroczony podatek dochodowy		148		54	
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		-255		132	
Działalność zaniechania		0		0	
Zysk (strata) z działalności zaniechanej 		0		0	
Zysk (strata) netto		-255		132	
					
Zysk (strata) na jedną akcję					
Zwykły		-0,13		0,06	
Rozwodniony		                 -0,13		0,06	
					
W I półroczu 2006 roku Spółka wykazała  spadek przychodów z tytułu sprzedaży o 0,5 mln złotych w stosunku  do analogicznego okresu roku poprzedniego. Koszty sprzedaży były niższe 0,1 mln złotych a koszty ogólnego zarządu wzrosły o 0,3 mln złotych. Wzrost udziału w kosztach zarządu wynika ze zmian w strukturze zatrudnienia w I półroczu 2006 roku.     
Wynik na działalności operacyjnej  SIMPLE S.A. wykazuje stratę  269 tys. złotych w stosunku do  zysku 225 tys. złotych z  analogicznego okresu roku poprzedniego.