DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE
do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2006 roku
1. Odnośnie "instrumentów finansowych" - papierów wartościowych, wymienionych w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 12.12.2001r. w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych.(Dz.U. 149, poz. 1674 z 2001r. z późniejszymi zmianami) - Grupa Kapitałowa POLNORD S.A. w pasywach wykazuje zobowiązania z tyt. kredytów i  pożyczek  w wysokości  47.219 tys. zł. Koszty finansowe związane z obsługą tych kredytów wynoszą za I półrocze 2006r. 2.198 tys. zł. 
POLNORD S.A. zawarł umowę planu bonów dłużnych z Raiffeisen Bank Polska S.A. Na dzień 30.06.2006 r. POLNORD S.A. posiadał zadłużenie z tytułu dłużnych papierów wartościowych w wysokości 1.800 tys. zł z oprocentowaniem w wysokości 5,276695% w skali roku. W dniu 28.07.2006 r. zwiększone zostało zadłużenie o 3.100 tys. zł z tytułu wykorzystania kolejnej transzy. 
2. Zobowiązania warunkowe na 30.06.2006 r.: 
a/ z tytułu poręczeń udzielonych przez POLNORD S.A.
- poręczenie umowy sprzedaży przez Skarb Państwa pakietu akcji spółki ELMOR S.A. spółce 
INVEST-ELMOR S.A. -zobowiązanie wekslowe wynosi 386 tys. zł. 
b/ z tytułu udzielonych przez banki gwarancji na rzecz POLNORD S.A.:
- AUCHAN Polska Sp. z o.o. na kwotę 4.676 tys. zł, 
- Leroy Merlin Inwestycje Sp. z o.o. na kwotę 1.878 tys. zł, 
- Euro Mall Bydgoszcz Development Sp. z o.o. na kwotę 3.200 tys. zł, 
- Metro Group Real Estate Management Polska Sp. z o.o. na kwotę 1.732 tys. zł, 
- HIT Zarząd Majątkiem Polska na kwotę 1.320 tys. zł, 
- Uniwersytet Gdański na kwotę 2.377 tys. zł, 
- Akademia Medyczna na kwotę 1.317 tys. zł, 
- Gmina Miasta Gdynia na kwotę 2.087 tys. zł, 
- Gmina Miasta Sopot na kwotę 2.000 tys. zł, 
- BTC Invest Sp. z o.o. na kwotę 3.074 tys. zł, 
- KBP-3 Sp. z o.o. na kwotę 8.148 tys. zł,
- P.P.U.P. Poczta Polska na kwotę 8.785 tys. zł,
- Pekao Development Sp. z o.o. na kwotę 1.221 tys. zł,
- KBP1 Zabierzów na kwotę 1.861 tys. zł, 
- Bank PeKaO S.A. na kwotę 1.816 tys. zł, 
- Elektrim-Megadex na kwotę 7.249 tys. zł, 
- ZEW Dychów na kwotę 2.832 tys. zł, 
- pozostałe gwarancje na kwotę 6.585 tys. zł. 
3. Wykaz toczących się spraw sądowych:
-	sprawa  z powództwa Przemysłówka S.A. w Białymstoku o zapłatę 146.496,00 zł,
-	sprawa z powództwa syndyka masy upadłości Klimaserw Sp. z o.o. w Gdańsku o zapłatę kwoty 207.605,06 zł,
-	sprawa z powództwa Zemana HDF Sp. z o.o. w Świętochłowicach o zapłatę kwoty           4.921.564,90 zł z tytułu wynagrodzenia za świadczone usługi oraz kar umownych w związku z odstąpieniem od umowy. POLNORD S.A. wystąpił z powództwem wzajemnym o zapłatę odszkodowania w wysokości 1.701.070,04 zł w związku z poniesieniem dodatkowych kosztów dokończenia zakresu umownego do Zeman Sp. z o.o. po złożeniu przez POLNORD S.A. oświadczenia o odstąpieniu od zawartej z Zeman Sp. z o.o.  umowy,
-	sprawa z powództwa Wspólnoty Mieszkaniowej Królewski Trakt w Warszawie o zapłatę kwoty 3.133.900,00 zł tytułem obniżenia ceny budynku mieszkalno-usługowego przy Al. Sikorskiego 11 w Warszawie,
-	sprawa z powództwa Inkom Sp. z o.o. o zapłatę 634.487,00 zł,
-	sprawa z powództwa Opolskiego OTBS na kwotę 941.617,98 zł,
-	sprawa z powództwa Stanisława Popka na kwotę 1.500.000,00 zł,
-	pozostałe na kwotę 1.600.372,28 zł.
Łączne zobowiązanie z tytułu toczących się spraw sądowych wynosi 13.086 tys. zł, z czego uznano za zasadne utworzyć rezerwę na kwotę 6.860 tys. zł.

      Sprawy sądowe z powództwa spółek z Grupy Kapitałowej:
-     Sprawa z powództwa POLNORD-DOM Sp. z o.o. przeciwko INVESTING S.A.  na kwotę 2.843.371,61 zł.
Zarząd nie stwierdza innych istotnych zobowiązań warunkowych istniejących na dzień 30 czerwca 2006 roku, które wymagałyby ujawnienia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
4. Zobowiązań wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tyt. uzyskania prawa własności budynków i budowli Grupa Kapitałowa POLNORD S.A. nie posiada. 
5. W I półroczu 2006 r. zaniechano produkcję prowadzoną przez Oddział w Elblągu obejmującą produkcję materiałów budowlanych. Działalność oddziału przejęła, utworzona w grudniu 2005r., spółka zależna POLNORD  - Wyroby Betonowe Spółka z o.o. w Elblągu. Oddział zakończył działalność produkcyjną w kwietniu 2006r. W II półroczu 2006r. zakłada się zaniechanie robót fasadowych.
6. Koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby w I półroczu 2006r. wyniosły 918 tys. zł. 
7. W wyniku wyemitowania przez POLNORD S.A. 5.000.000 sztuk akcji serii F, Spółka pozyskała 50.000.000 zł, które konsekwentnie przeznacza na inwestycje związane z:
- rozwojem działalności deweloperskiej (zakup terenów) – ok. 22 mln zł,
- rozwojem działalności na rynku rosyjskim – ok. 5 mln zł,
- usprawnieniem procesów zarządzania w obszarze finansowo- księgowym – ok. 1,5 mln zł.
Dalszy dynamiczny rozwój działalności deweloperskiej POLNORD S.A., o której mowa w rozdz. III „Kierunki Rozwoju Grupy Kapitałowej” Sprawozdania Zarządu za I półrocze 2006r., sfinansowany zostanie zarówno poprzez nową emisję akcji Spółki, opisaną w przytoczonym rozdziale, jak również poprzez finansowanie celowe projektów inwestycyjnych realizowane przy użyciu dostępnych na rynku instrumentów finansowych i wykorzystaniu pozycji i wsparcia finansowego Prokom (po spełnieniu warunków Umowy Inwestycyjnej).
Nakładów na ochronę środowiska naturalnego nie poniesiono. 

8. Znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi z POLNORD S.A. w I półroczu 2006 roku:
•	W dniu 01.02.2006 r. POLNORD S.A. jako pożyczkobiorca zawarł z POLNORD-DOM Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku (podmiot zależny) jako pożyczkodawcą umowę pożyczki w kwocie 2.000.000,- zł z terminem spłaty do 30.06.2006 r. Wysokość oprocentowania pożyczki nie odbiegała od warunków powszechnie stosowanych. Pożyczka została spłacona 30.04.2006 r.
•	W dniu 16.02.2006 r. spółka zależna POLNORD –DOM Sp. z o. o. udzieliła poręczenia weksla wystawionego przez POLNORD S.A. stanowiącego zabezpieczenie zobowiązania w wysokości 8.785.352,98 zł z tytułu umowy o gwarancję ubezpieczeniową udzieloną przez Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. Poręczenie ważne jest do czasu wygaśnięcia zobowiązania wynikającego z udzielonej gwarancji tj. do dnia 03.03.2010 r.
•	W dniu 13.06.2006 r. POLNORD–DOM Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (spółka zależna) poręczył 5 weksli in blanco do łącznej kwoty 7.000.000,- zł. Weksle wystawione są przez POLNORD S.A. i stanowią zabezpieczenie umowy z PZU S.A., która dotyczy udzielania gwarancji ubezpieczeniowych w ramach odnawialnego limitu w kwocie 20.000.000,- zł na okres od 13.06.2006 r. do 12.06.2007 r. Poręczenie jest ważne do dnia wygaśnięcia zobowiązań z tytułu udzielanych gwarancji.
9. Dane liczbowe dotyczące transakcji dokonywanych pomiędzy jednostką dominującą a  jednostkami powiązanymi (kwoty eliminowane z bilansu skonsolidowanego):
a/ Polnord-Dom Sp. z o.o.
- przychody ze sprzedaży -7.956 tys. zł
- należności krótkoterminowe -4.473 tys. zł
- zobowiązania krótkoterminowe -175 tys. zł
b/ Promor Sp. z o.o.
- pozostałe przychody operacyjne -360 tys. zł
- należności krótkoterminowe -196 tys. zł
c/ POLNORD-Invest Sp. z o.o.
- koszty -136 tys. zł
- koszty finansowe – -202 tys. zł
- zobowiązania krótkoterminowe -317 tys. zł
- zobowiązania długoterminowe -6.020 tys. zł
d/ Weneda Sp. z o.o.
- koszty -4 tys. zł
e/ POLNORD Wyroby Betonowe Sp. z o.o.
- koszty – 143 tys. zł
- przychody ze sprzedaży -1.214 tys. zł
- zobowiązania krótkoterminowe -9 tys. zł
- należności krótkoterminowe - 599 tys. zł 
10. Wspólnych przedsięwzięć, które nie podlegają konsolidacji metodą pełną lub praw własności nie wykazano. 
11. Na dzień 30.06.2006 r. w Grupie Kapitałowej emitenta zatrudnionych było 692 pracowników. Struktura zatrudnienia według grup zawodowych kształtowała się następująco: 
- kadra kierownicza  97 osób, 
- pozostali pracownicy zatrudnieni na stanowiskach nierobotniczych  215 osób, 
- pracownicy zatrudnieni na stanowiskach robotniczych 380 osób. 
Przeciętne zatrudnienie w I półroczu 2006 roku w Grupie Kapitałowej wyniosło 670 osób.
12. Wynagrodzenia i nagrody pieniężne wypłacone i należne w I półroczu 2006 r. Zarządowi i Radzie Nadzorczej POLNORD S.A.: 
Wynagrodzenia Zarządu
Wartość wynagrodzeń i nagród wypłaconych i należnych w I półroczu 2006 r. Zarządowi POLNORD S.A.  wyniosła łącznie 1.092.198,08 zł, z tego:				(w zł)
Imię i Nazwisko	Funkcja	Wynagrodzenie w POLNORD S.A.	Wynagrodzenie z tyt. pełnienia funkcji w organach podm. zależnych	RAZEM
	
Zbigniew Okoński	Prezes Zarządu
(od 03.08.2006)	0,00	0,00	0,00	
Witold Orłowski	Wiceprezes Zarządu
(od 27.04.2006)	48.074,00	1.270,00	49.344,00	
Piotr Wesołowski	Wiceprezes Zarządu
	151.466,11	9.300,66	160.766,77	
Bartłomiej Kolubiński	Członek Zarządu
(od 30.06.2006)	0,00	0,00	0,00	
Andrzej Piasecki	Prezes Zarządu 
(do 03.08.2006)	180.223,55	0,00	180.223,55	
Wiesław Raczyński	Członek Zarządu 
(do 27.04.2006)	439.348,99	9.960,00	449.308,99	
Andrzej Gawrychowski	Członek Zarządu 
(do 27.04.2006)	246.075,09	6.479,68	252.554,77	
RAZEM	
	1.065.187,74	27.010,34	1.092.198,08	

Wynagrodzenia Rady Nadzorczej
Łączna wartość wynagrodzeń wypłaconych i należnych członkom Rady Nadzorczej przez Spółkę w I półroczu 2006 r. wyniosła 144.337,00 zł. 

(w zł)
Imię i Nazwisko	Funkcja	Wynagrodzenie	
Ryszard Krauze	Przewodniczący Rady Nadzorczej   (od 29.06.2006)	0,00	
Zbigniew Okoński	Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	21.729,00	
Bartosz Jałowiecki	Sekretarz Rady Nadzorczej              (od 29.06.2006)	0,00	
Andrzej Pietraszko	Członek Rady Nadzorczej	21.729,00	
Andrzej Podgórski	Członek Rady Nadzorczej	31.038,00	
Barbara Ratnicka – Kiczka	Członek Rady Nadzorczej	21.729,00	
Wojciech Grzybowski	Członek Rady Nadzorczej                (do 29.06.2006)	26.383,00	
Piotr Gralewski	Członek Rady Nadzorczej                (do 29.06.2006)	21.729,00	
RAZEM		144.337,00	

13. Zaliczek, kredytów, pożyczek i gwarancji osobom zarządzającym oraz nadzorującym Spółka nie udzielała, nie udzielały ich również jednostki zależne i stowarzyszone. 
14. Zarząd wskazuje, że w jednostkowym sprawozdaniu finansowym POLNORD S.A. za okres od 1 stycznia 2006 roku do 30 czerwca 2006 roku ujęto korektę błędu, w wyniku której obniżono  wynik finansowy POLNORD S.A. za 2005 rok o 84 015 tys. zł, a kapitał własny o 73 315 tys. zł. 
Przedmiotem korekt były pozycje, w stosunku do których biegły rewident zgłosił zastrzeżenia w opinii do jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego na 31.12.2005 roku, straty na kontraktach oszacowane przez Zarząd na podstawie skorygowanych preliminarzy kosztów do długoterminowych umów o budowę realizowanych przez POLNORD S.A., utworzone dodatkowe odpisy na należności oraz związana z tym korekta odroczonego podatku dochodowego.

Zarząd podjął decyzję o skorygowaniu wyniku finansowego za poprzedni rok obrotowy z uwagi na to, że korekty te zostały w całości wprowadzone do sprawozdania finansowego Spółki za 2005 rok, które zostało włączone do skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej sporządzonego na dzień 31.12.2005 roku.
Z uwagi na powyższe w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie występuje korekta błędu. 
15. Ujawnienia dotyczące kontraktów długoterminowych
w tys. zł
		30 czerwca 2006
		30 czerwca 2005

Kwoty należne od zamawiających z tytułu rozliczenia kontraktów 	20 496		19 321	
Kwoty należne zamawiającym z tytułu rozliczenia kontraktów 	 133		-	
Przychody ze sprzedaży		275 529		149 253	
Poniesione koszty		315 396 		147 309	
Rozpoznane straty 		5 014		-	
Otrzymane zaliczki 		-		1 312	
Kwoty zatrzymane przez Grupę				-	

16. Istotne zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdanie finansowe za  I półrocze 2006 r.: 
16.1. Po dniu bilansowym POLNORD S.A. zawarł następujące znaczące kontrakty:
•	03.07.2006 r. aneksem do umowy z Otdieł Razwitija Sp. z o.o. z siedzibą w Nowosybirsku zwiększono wartość kontraktu o 3.305.554 USD czyli o 10.516.951 zł oraz zmieniono walutę rozliczeniową z USD na RUB (ruble rosyjskie). Obecnie wynagrodzenie za przedmiot umowy wynosi 474.534.282 RUB, co stanowi po przeliczeniu 56.042.499 zł.  Przedmiotem umowy jest wykonanie przez POLNORD S.A. w ramach generalnego wykonawstwa budynku administracyjnego (Centrum Biznesu) z podziemnym parkingiem i stacją transformatorową przy ul. Oktiabrskaja Magistral w Centralnej Dzielnicy Nowosybirska.
•	03.07.2006 r. z Edbud Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na kwotę 27.641.500 zł netto. Przedmiotem umowy jest kompleksowe wykonanie przez POLNORD S.A. inwestycji pn. "Zespół mieszkalno-usługowy JANTAR BIS-BUDYNEK B" w Warszawie przy ul. Bora-Komorowskiego róg Meissnera.
•	04.09.2006 r. podpisał aneks do umowy z TK Polska Operations S.A. z siedzibą w Warszawie działającym jako Deweloper. Przedmiotem umowy jest wybudowanie przez POLNORD S.A, w ramach generalnego wykonawstwa w stanie "pod klucz", Centrum Handlowo-Usługowego "Galeria Biała" w Białymstoku. Aneksem do umowy została zmieniona waluta rozliczeniowa z EUR na PLN oraz zwiększono wartość kontraktu. Obecnie wynagrodzenie za przedmiot umowy wynosi 145.000.000 zł plus należny podatek VAT.

16.2. Umowa inwestycyjna z PROKOM Investments S.A.
W dniu 03.08.2006 r. została podpisana z PROKOM Investments S.A. umowa inwestycyjna, która określa warunki, na których PROKOM Investments S.A., po uprzednim przejęciu kontroli, skoncentruje w POLNORD S.A. działalność deweloperską prowadzoną w Grupie Prokom. W tym celu POLNORD S.A. nabędzie od PROKOM Investments S.A. aktywa umożliwiające koncentrację działalności deweloperskiej Grupy Prokom w tej spółce, oraz rozpocznie realizację zaplanowanych wcześniej przez POLNORD S.A. przedsięwzięć deweloperskich. Zgodnie z umową, w celu przejęcia kontroli nad POLNORD S.A., PROKOM Investments S.A.  miał ogłosić, w terminie do 30 sierpnia 2006 r., wezwanie, o którym mowa w art. 72 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z dnia 23 września 2005 r.) na sprzedaż akcji POLNORD, w liczbie, która wraz z akcjami POLNORDU posiadanymi obecnie przez Prokom, umożliwi mu osiągnięcie ponad 50% udziału w kapitale zakładowym POLNORD. Powyższe wezwanie zostanie ogłoszone po cenie stanowiącej średnią ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, zgodnie z art. 79 ust.1 pkt 1 litera a) powołanej ustawy. *) Szczegóły wezwania opisane zostały w pkt 16.5.
Koncentracja działalności deweloperskiej w POLNORD nastąpi, między innymi, poprzez nabycie przez POLNORD wszystkich posiadanych przez PROKOM Investments S.A. udziałów w Fadesa Prokom Polska Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, stanowiących 49% w kapitale zakładowym i głosach na jej Zgromadzeniu Wspólników. Nabycie udziałów zostanie dokonane, wedle wyboru stron, albo
(a) poprzez sprzedaż należących do Prokomu udziałów w Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o. poprzedzoną podwyższeniem kapitału zakładowego POLNORDU w drodze emisji z prawem poboru akcji skierowanej do jej dotychczasowych akcjonariuszy, albo
(b) poprzez wniesienie tych udziałów na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego POLNORD. 
Przeniesienie udziałów w Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o. na POLNORD, w jeden z opisanych powyżej sposobów, nastąpi za cenę 80.700.000 złotych, o ile cena ta potwierdzona zostanie wyceną banku inwestycyjnego lub biegłego rewidenta, sporządzoną na zlecenie POLNORDU. **) Ustalony sposób objęcia udziałów opisany został w pkt 16.7.
Warunkiem przeniesienia udziałów w Fadesa Prokom Polska Sp. z o. o. na POLNORD będzie uprzednie nabycie przez Prokom ponad 50% akcji w kapitale zakładowym POLNORDU.
Cena emisyjna jednej nowej akcji będzie odpowiadać średniej cenie rynkowej akcji POLNORD z okresu 6 miesięcy poprzedzających dzień podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału ("Cena Emisyjna"), zaś liczba akcji nowej emisji, w przypadku emisji aportowej, będzie odpowiadać ilorazowi wartości wkładu niepieniężnego i Ceny Emisyjnej, zaś w przypadku emisji z prawem poboru liczba nowych akcji będzie ilorazem kwoty nie wyższej niż 120.000.000 zł i Ceny Emisyjnej.
W przypadku emisji z prawem poboru, PROKOM Investments S.A. zapewni wykonanie przysługującego mu prawa poboru, a w przypadku nie objęcia akcji przez pozostałych akcjonariuszy obejmie również pozostałe akcje, z tym zastrzeżeniem, że jego udział nie przekroczy 66% kapitału i głosów na Walnym Zgromadzeniu POLNORD.
Fadesa Prokom Polska realizuje obecnie projekt deweloperski na terenie Wilanowa Zachodniego w Warszawie, który przewiduje wybudowanie co najmniej 1900 mieszkań, o łącznej powierzchni PUM 167 tys. m2. Szacunkowa wartość przychodów Fadesa Prokom Polska z tytułu tego projektu wyniesie około 1,1 mld złotych, a jego zakończenie jest przewidziane na 2010 rok. Przewidywana rentowność tego projektu ma mieścić się w granicach 25 do 30%. 
Niezależnie od powyższego projektu Fadesa Prokom Polska jest w trakcie planowania kolejnych projektów deweloperskich.
PROKOM Investments S.A. będzie ponadto aktywnie uczestniczył w pozyskiwaniu przez POLNORD S.A. finansowania projektów deweloperskich, w szczególności poprzez obejmowanie udziałów w spółkach celowych zawiązywanych z POLNORD S.A., w celu prowadzenia projektów deweloperskich lub poprzez zawieranie umów wspólnego przedsięwzięcia.
W celu umożliwienia POLNORD S.A. podjęcia działań związanych z przygotowaniem do wspólnej realizacji przedsięwzięć deweloperskich PROKOM Investments S.A. udzieli POLNORD pożyczki do kwoty 40.000.000,- zł. Zasady rozliczenia pożyczki zostaną przez strony określone przy ustalaniu szczegółowych warunków współpracy przy realizacji obydwu projektów.
W związku ze zmianą profilu działalności Spółka zamierza ograniczyć kontrakty w przedmiocie generalnego wykonawstwa do zleceń realizowanych w ramach własnych kontraktów deweloperskich, a także kontraktów zapewniających POLNORD S.A. odpowiednio wysoką rentowność. Wszystkie dotychczas zawarte kontrakty z zakresu generalnego wykonawstwa będą wykonywane zgodnie z przyjętymi harmonogramami, a gwarancje związane z realizacją robót budowlano-montażowych będą utrzymane. 
W dniu 23.08.2006 r. zawarto aneks do ww. umowy inwestycyjnej, którego przedmiotem jest zmiana terminu ogłoszenia wezwania, które ma nastąpić nie później niż do dnia 30.09.2006 r.

16.3. Umowy pożyczki z PROKOM Investments S.A.
W dniu 08.08.2006 r. oraz w dniu 03.10.2006 r. POLNORD S.A. zawarł umowy pożyczki z PROKOM Investments S.A. Realizując postanowienia Umowy Inwestycyjnej z dnia 03.08.2006 r., PROKOM Investments S.A. udzielił POLNORD S.A. pożyczki w wysokości 20.000.000,- zł oraz 17.000.000,- zł w celu umożliwienia Spółce podjęcia działań związanych z przygotowaniem do wspólnej realizacji przedsięwzięć deweloperskich. Warunki finansowe umów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umowy.

16.4. Połączenie POLNORD S.A. z POLNORD-DOM Sp. z o.o.
W dniu 30.08.2006 r. Zarząd POLNORD S.A. podjął uchwałę w sprawie połączenia POLNORD S.A. z POLNORD-DOM Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (spółka zależna w 100%).
Połączenie Spółek jest jednym z zamierzeń objętych nową strategią Grupy Kapitałowej POLNORD, która zakłada przyjęcie jako strategicznego celu rozwoju Spółki koncentrację aktywności gospodarczej na działalności deweloperskiej. Połączenie ma doprowadzić również do optymalizacji struktury organizacyjnej Grupy.
Połączenie Spółek nastąpi w drodze przejęcia przez POLNORD S.A. z siedzibą w Gdańsku (spółka przejmująca) POLNORD-DOM Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (spółka przejmowana) w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 514 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku POLNORD-DOM Sp. z o.o. na POLNORD S.A. jednak bez wydawania przez POLNORD S.A. wspólnikom POLNORD-DOM Sp. z o.o. w zamian swoich akcji. W wyniku połączenia przestanie istnieć POLNORD-DOM Sp. z o.o., której majątek zostanie przeniesiony na POLNORD S.A.
Kapitał zakładowy POLNORD S.A. wskutek połączenia z POLNORD-DOM Sp. z o.o. nie zostanie podwyższony. Jego wysokość pozostanie w niezmienionej kwocie 17.320.000,- zł.

16.5. Ogłoszenie wezwania przez PROKOM Investments S.A. do zapisywania się na sprzedaż akcji POLNORD S.A.
W dniu 18.09.2006 roku PROKOM Investments S.A. z siedzibą w Gdyni (Wzywający).
ogłosił Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji POLNORD S.A.
Wzywający, w wyniku Wezwania zamierza uzyskać 1.400.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 1.400.000 akcji POLNORD S.A. tj. 16,16% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz akcji Spółki.
Po przeprowadzeniu Wezwania, PROKOM Investments S.A. zamierza osiągnąć 4.362.727 głosów w walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 4.362.727 akcji Spółki, tj. 50,37% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz akcji Spółki.
Akcje objęte Wezwaniem nabywane będą po cenie 27,23 zł za jedną akcję Spółki.

16.6. Stanowisko Zarządu POLNORD S.A. dotyczące wezwania
A.	Podstawy stanowiska Zarządu
W celu zajęcia wyrażonego niżej stanowiska Zarząd:
a)  dokonał analizy informacji podanych przez PROKOM Investments S.A. w treści Wezwania,
b) dokonał przeglądu cen giełdowych akcji POLNORD S.A. w okresie sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania,
c) zapoznał się z publicznie dostępnymi informacjami dotyczącymi wartości rynkowej porównywalnych giełdowych spółek.
B.	Zastrzeżenia
a) W związku ze sporządzeniem niniejszego stanowiska Zarząd nie podejmował działań zmierzających do poszukiwania, gromadzenia lub analizy informacji nie pochodzących od POLNORD, z wyjątkiem zapoznania się z informacjami wskazanymi w punkcie „A” powyżej.
b) Zarząd nie zlecał sporządzania żadnych dodatkowych opracowań ani analiz w związku z Wezwaniem i wyrażonym niżej stanowiskiem Zarządu na temat Wezwania, a także nie zasięgał opinii zewnętrznego podmiotu na temat ceny akcji proponowanej w Wezwaniu.
c) Z wyłączeniem informacji dotyczących działalności i organizacji POLNORD, ani Zarząd POLNORD ani osoby podpisujące niniejsze stanowisko nie ponoszą jakiejkolwiek odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których niniejsze stanowisko zostało sformułowane.
d) Niniejsze stanowisko nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, dlatego każdy z akcjonariuszy powinien dokonać własnej oceny warunków Wezwania, w szczególności na podstawie całości informacji udostępnianych przez POLNORD w ramach wykonywania obowiązków informacyjnych, celem podjęcia decyzji o udzieleniu odpowiedzi na Wezwanie.
C.	Stanowisko Zarządu POLNORD 
a) Wpływ Wezwania na interesy Spółki
•	Nowa strategia POLNORD zakłada zmianę profilu działalności. POLNORD zamierza skoncentrować się na wykonywaniu własnych kontraktów deweloperskich i realizowanych na podstawie wspólnych przedsięwzięć z Grupą Prokom oraz ograniczyć kontrakty w przedmiocie generalnego wykonawstwa do projektów zapewniających POLNORD odpowiednio wysoką rentowność, z tym zastrzeżeniem że zmiana ta nie wpłynie na wywiązywanie się przez POLNORD z zawartych kontraktów.
•	W dniu 03.08.2006 r. POLNORD podpisał z PROKOM Investments S.A. umowę inwestycyjną (aneksowaną 23.08.2006 r.) – opisana powyżej w pkt. 16.2.
•	W wyniku realizacji Wezwania, PROKOM Investments S.A. dysponować będzie kontrolnym pakietem akcji oraz głosów na walnym zgromadzeniu. Wzywający uzależnia realizację założeń współpracy określonych w umowie inwestycyjnej od uzyskania pozycji dominującego akcjonariusza. Umowa ta przewiduje aktywniejsze i szersze niż dotychczas współdziałanie obu podmiotów w realizacji wspólnego celu, jakim jest skupienie działalności deweloperskiej Grupy Prokom w wyspecjalizowanym podmiocie.
•	W ocenie Zarządu Wezwanie leży w interesie POLNORD, ponieważ PROKOM Investments S.A., który stanowić będzie trzon akcjonariatu, dąży do specjalizacji działalności w ramach Grupy Prokom, co przyczyni się do wzmocnienia pozycji rynkowej i zwiększenia uczestnictwa POLNORD w rynku deweloperskim oraz wpłynie na osiągane przez POLNORD wyniki finansowe.
W związku z powyższym, Zarząd pozytywnie odnosi się do Wezwania.
b) Wpływ Wezwania na zatrudnienie w POLNORD S.A.
PROKOM Investments S.A. nie przedstawił w Wezwaniu informacji dotyczących wpływu Wezwania na zatrudnienie w Spółce.
W opinii Zarządu, Wezwanie nie powinno mieć bezpośredniego wpływu na sytuację pracowników POLNORD oraz nie znane są przesłanki do stwierdzenia, iż może mieć bezpośredni negatywny wpływ na poziom zatrudnienia w POLNORD.
Pracownicy POLNORD zostali poinformowani o treści Wezwania przez Zarząd.

c) Wpływ Wezwania na lokalizację prowadzonej przez POLNORD działalności
PROKOM Investments S.A. nie przedstawił w Wezwaniu informacji dotyczących wpływu Wezwania na lokalizację prowadzonej przez POLNORD działalności.
W opinii Zarządu istnieje prawdopodobieństwo, iż realizacja Wezwania wpłynie na zwiększenie lokalizacji prowadzonej przez POLNORD działalności, w związku z zakładanym zwiększeniem skali działalności POLNORD na rynku deweloperskim.
d) Strategiczne plany PROKOM Investments S.A. wobec POLNORD
Główne cele strategii właścicielskiej PROKOM Investments S.A.  wobec POLNORD zostały określone w umowie inwestycyjnej z 03.08.2006 r. Szczegóły współpracy w celu realizacji tej strategii zostały opisane w pkt 16.2.
Fakt podpisania umowy inwestycyjnej oraz informacje zawarte w Wezwaniu wskazują - zdaniem Zarządu - na zamiar podjęcia przez Prokom działań mających na celu poprawę sytuacji finansowej POLNORD oraz zwiększenie jej wartości rynkowej poprzez wzmocnienie jej pozycji oraz zwiększanie jej udziału w rynku deweloperskim. 
Zarząd pozytywnie odnosi się do celów strategii właścicielskiej PROKOM Investments S.A. 
e) Stanowisko Zarządu dotyczące ceny za akcje POLNORD zaproponowanej w Wezwaniu
Zarząd odnosząc się do ceny 27,23 zł za jedną akcję zaproponowanej w Wezwaniu, stwierdza, iż zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie, cena po której nabywane są akcje objęte Wezwaniem nie może być niższa niż średnia cena rynkowa z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania. 
Zgodnie z informacją przedstawioną w Wezwaniu cena proponowana za akcje objęte Wezwaniem została wyliczona zgodnie z interpretacją Komisji Papierów Wartościowych i Giełd z dnia 11.09.2006 r. i jest średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu notowań akcji POLNORD w systemie notowań ciągłych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., nie uwzględniającą korekty ceny wynikających ze zdarzeń o charakterze korporacyjnym, takich jak notowanie w tym okresie akcji z prawem poboru. 
Jednocześnie, średnia cena rynkowa akcji POLNORD z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania uwzględniająca wpływ na cenę akcji POLNORD przeprowadzonej, w tym okresie przez Spółkę, publicznej oferty akcji w drodze emisji z prawem poboru wynosi 25,80 zł.
Biorąc pod uwagę zarówno poziom notowań giełdowych POLNORD z okresu ostatnich 6 miesięcy przed dniem ogłoszenia Wezwania, jak również pozytywne efekty ekonomiczne projektów deweloperskich, opisanych w umowie inwestycyjnej z PROKOM Investments S.A. 
z dnia 03.08.2006 r., w których POLNORD będzie uczestniczył po zakupie przez PROKOM Investments S.A. akcji będących przedmiotem Wezwania, Zarząd wyraża pogląd, iż cena zaproponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej POLNORD S.A.
16.7. Ustalenie sposobu objęcia udziałów Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o. i zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
W nawiązaniu do umowy inwestycyjnej podpisanej przez POLNORD S.A. z PROKOM Investments S.A., Strony umowy uzgodniły propozycję podwyższenia kapitału POLNORD S.A., które nastąpi poprzez emisję do 3.975.322 szt. nowych akcji serii G, skierowaną do PROKOM Investments S.A. Akcje nowej emisji zostaną pokryte aportem w postaci 162.680 szt. udziałów w Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o., o wartości nominalnej 8.134.000 zł, dających prawo do 49% kapitału zakładowego i głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki.
Cena emisyjna jednej nowej akcji serii G będzie odpowiadać średniej cenie rynkowej akcji POLNORD S.A. z okresu 6 miesięcy poprzedzających podjęcie uchwały o podwyższeniu
kapitału zakładowego.
W celu wykonania powyższego uzgodnienia, a także w celu przeprowadzenia innych spraw, Zarząd POLNORD S.A. postanowił zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w dniu 15 listopada 2006 r. o godz. 11:15 w Gdańsku w siedzibie Spółki przy ul. Na Piaskach 10.
16.8. Nabycie udziałów w nowo utworzonej spółce PD Development Sp. z o.o.
W dniu 12.10.2006 r. aktem notarialnym zawiązana została przez POLNORD S.A. spółka pod firmą PD Development Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, która będzie pełnić rolę wspólnika w spółkach celowych, zawiązywanych przez POLNORD S.A., w celu prowadzenia projektów deweloperskich zgodnie z nową strategią (opisaną powyżej).
Kapitał zakładowy PD Development Sp. z o.o. wynosi 50.000 zł i dzieli się na 50 udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł każdy. Jedynym udziałowcem Spółki jest POLNORD S.A.

17. Relacje między prawnym poprzednikiem a emitentem oraz sposoby i zakres przejęcia aktywów i pasywów - punkt nie dotyczy Grupy Kapitałowej POLNORD S.A. 
18. Sprawozdanie finansowe POLNORD S.A. nie zostało skorygowane wskaźnikiem inflacji - wskaźnik inflacji poniżej 20%. 
19. Różnice między danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym a uprzednio opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi - wynikają one z korekty danych dokonanych w wyniku bieżącego monitorowania przez Zarząd POLNORD S.A. i weryfikowania budżetów kosztowych realizowanych kontraktów długoterminowych oraz z bieżącej oceny sytuacji finansowej i majątkowej Spółki, jak i analizy przewidywanych ryzyk finansowych. Powyższe różnice występują pomiędzy skonsolidowanym sprawozdaniem za II kwartały 2006r. (II kwartały 2006) a skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za I półrocze 2006r. (półrocze 2006).

Sporządzając Skonsolidowany Raport Półroczny Zarząd POLNORD S.A. oszacował ryzyko finansowe wynikające z realizowanych umów o budowę opierając się na bieżącej weryfikacji preliminarzy kontraktów długoterminowych i uwzględniając wszelkie okoliczności, jakie zaszły do momentu sporządzenie sprawozdania za I półrocze 2006r. Zarząd oszacował koszty i straty na kontraktach realizowanych w I półroczu 2006r. Oszacowano również koszty związane z zakończeniem działalności na robotach fasadowych. Ponadto dokonany został odpis aktualizacyjny na należności z tytułu kaucji gwarancyjnych. Wszystkie te działania, dokonane po opublikowaniu kwartalnego sprawozdania za II kwartał, spowodowały znaczny wzrost straty w porównaniu do wykazanej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za II kwartał 2006r.
Intencją Zarządu było ujęcie ostateczne wszelkich rezerw i ryzyk mogących powstać na kontraktach oraz w sytuacji finansowej Spółki w I półroczu 2006r.
20. Grupa Kapitałowa POLNORD S.A. nie dokonała korekty błędu podstawowego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2006r.
21. W I półroczu 2006 r. Grupa Kapitałowa kontynuowała działania restrukturyzacyjne zapoczątkowane w 2004 r. Z przeznaczonego na sprzedaż majątku zbyto Pensjonat w Szklarskiej Porębie. Ponadto w I półroczu 2006 r. sprzedane zostały udziały w Lubelskim Przedsiębiorstwie Budowlanym w Lublinie.
Pozostałe działania związane są ze zdarzeniami omówionymi w punkcie 16.