STANOWISKO

z przeglądu 
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
za okres od 1.01.2006 do 30.06.2006 roku
-----------------------------               -----------------------------

GRUPA KAPITAŁOWA 
„ELEKTRIM” Spółka Akcyjna

w Warszawie

STANOWISKO
niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej „Elektrim” Spółka Akcyjna w Warszawie
za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2006 roku

Dla Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy „Elektrim” Spółka Akcyjna.

1.	Dokonaliśmy przeglądu załączonego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej „Elektrim” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Pańska 77/79, obejmującego:
•	skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 30 czerwca 2006 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 5.968.975 tysięcy złotych,	 
•	skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 roku, wykazujący stratę netto w wysokości 156.813 tysięcy złotych,	
•	skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 roku, wykazujące spadek stanu kapitału własnego o kwotę 147.254 tysiące złotych,	
•	skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 roku, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 96.074 tysiące złotych,	 
•	informacje dodatkowe i objaśnienia.
2.	Za sporządzenie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jak również za prawidłowość dokumentacji konsolidacyjnej odpowiada Zarząd Spółki. Naszym zadaniem było wydanie, na podstawie przeglądu tego sprawozdania, raportu z przeglądu.
3.	Przegląd przeprowadziliśmy, za wyjątkiem pewnych ograniczeń przedstawionych poniżej w punktach 5 do 13, stosownie do obowiązujących w Polsce przepisów prawa oraz norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Normy nakładają na nas obowiązek zaplanowania i przeprowadzenia przeglądu w taki sposób, aby uzyskać umiarkowaną pewność, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych nieprawidłowości. 
Przeglądu dokonaliśmy głównie drogą analizy danych finansowych, wglądu w dokumentację, z której wynikają kwoty i informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz wykorzystania informacji uzyskanych od Zarządu oraz personelu Spółki. 
Zakres i metoda przeglądu sprawozdania finansowego istotnie różnią się od zakresu i metod badania sprawozdań finansowych leżących u podstaw opinii wyrażanej o rzetelności, prawidłowości i jasności sprawozdania finansowego. Z powyższych względów z przeglądu sprawozdań finansowych nie wydaje się takiej opinii.

4. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2005 roku było przedmiotem badania przez Ernst & Young Audit Sp. z o.o. i z dniem 5 czerwca 2006 roku audytor wydał stanowisko biegłego rewidenta o tym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Kwestie poruszone w tym stanowisku dotyczyły opisanych poniżej kwestii związanych z oceną stopnia utraty wartości firmy odnoszącej się do inwestycji w Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. („ET”), niemożności oszacowania stopnia realizowalności przeterminowanych należności netto od jednostek powiązanych, brakiem oświadczeń od byłych Członków Zarządu i dostępu do informacji prawnych, kontynuacji działalności, umowy prywatyzacyjnej, umowy restrukturyzacyjnej, sporów arbitrażowych oraz niepewności co do kontynuacji działalności przez spółkę zależną Elektrim Megadex S.A. 

5.	W skonsolidowanym bilansie Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2006 roku wykazano znaczne zobowiązania wobec obligatariuszy wynikające z umów powierniczych, wynoszące 2.016,7 milionów złotych.
	Jednostka Dominująca na podstawie Umowy Powierniczej z dnia 2 lipca 1999 roku stała się gwarantem obligacji wyemitowanych przez spółkę prawa holenderskiego Elektrim Finance B.V., zależną od Elektrim S.A., która w połowie 1999 roku wyemitowała obligacje na ogólną kwotę 440 mln EURO. Powiernikiem obligatariuszy stał się The Law Debenture Trust Corporation p.l.c. z siedzibą w Londynie. Dnia 15 listopada 2002 roku zawarto Drugą Uzupełniającą Umowę Powierniczą, w której podwyższono wartość gwarantowanych przez Elektrim S.A. obligacji do 510 mln EURO i ustalono termin wykupu na dzień 15 grudnia 2005 roku. Zgodnie z Warunkami Obligacji, stanowiącymi integralną część Umowy Powierniczej, obligatariusze skorzystali z uprawnienia do postawienia obligacji w stan natychmiastowej wymagalności z dniem 18 stycznia 2005 roku, co potwierdził w swoim orzeczeniu z dnia 
14 września 2005 roku Wysoki Trybunał Sprawiedliwości w Londynie. Z wniosku Powiernika, Sąd Okręgowy w Warszawie w dniu 14 grudnia 2005 roku wydał postanowienie o wykonalności wyroku Sądu w Londynie. Spółka odwołała się do Sądu Apelacyjnego w Warszawie ale postanowieniem z dnia 6 czerwca 2006 roku zażalenie to zostało oddalone. 
Jednocześnie w roku 2005, ponieważ Jednostka Dominująca nie była w stanie wywiązać się z obowiązków gwaranta, Powiernik złożył wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki (pismem z dnia 3 marca 2005 roku). Postanowieniem z dnia 20 maja 2005 roku Sąd Rejonowy oddalił wniosek, jednakże postanowieniem z dnia 15 listopada 2005 roku Sąd Okręgowy w Warszawie, XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy, uchylił postanowienie Sądu Rejonowego i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Na wniosek Powiernika wszczęte zostało również postępowanie zabezpieczające na majątku Elektrim S.A. a Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy postanowieniem z dnia 23 listopada 2005 roku zabezpieczył majątek na poczet zadłużenia. W dniu 19 grudnia 2005 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy ponownie otworzył rozprawę w sprawie upadłości Spółki i przychylił się do wniosku Elektrim S.A. w sprawie powołania biegłego i dopuszczenie dowodu z jego opinii w zakresie wyceny przedsiębiorstwa na okoliczność ustalenia sytuacji ekonomiczno – majątkowej w kontekście podstaw do ogłoszenia upadłości Spółki. Biegły przedłożył stosowną opinię i jej uzupełnienie ale strony zgłosiły szereg zastrzeżeń. W dniu 28 września 2006 roku Elektrim S.A. wniosła o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu. 
Według oświadczenia Zarządu w dniu 26 października 2006 roku Elektrim S.A., jako gwarant obligacji, dokonał tytułem spłaty obligacji płatności 525 milionów EURO na rzecz Powiernika obligacji. Płatność ta obejmuje kwotę główną obligacji, odsetki oraz koszty Powiernika. W dniu 27 października 2006 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy oddalił wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki złożony przez ET oraz umorzył postępowanie z wniosku Powiernika obligatariuszy wobec jego wycofania.

W trakcie naszego przeglądu nie przedłożono nam pełnej dokumentacji pozwalającej na weryfikację uregulowania powyższego zobowiązania. Zwracamy również uwagę na możliwość wystąpienia dodatkowych płatności wynikających z warunków zrestrukturyzowanych obligacji opisanych w dodatkowej nocie objaśniającej 35 i 39. Na dzień sporządzenia niniejszego stanowiska nie jesteśmy w stanie ocenić wysokości oraz ewentualnego wpływu dodatkowych płatności na skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2006 roku a także realnych możliwości ich wypłaty.

6.	Na dzień 30 czerwca 2006 roku wartość firmy z konsolidacji z tytułu posiadanych udziałów w ET i aktywów związanych z Polską Telefonią Cyfrową Sp. z o.o. („PTC”) wynosiła 1.174,1 milionów złotych. Jednostka Dominująca nie dokonała oceny stopnia utraty wartości powyższej wartości firmy z konsolidacji i w związku z tym załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera odpowiednich odpisów w rachunku zysków i strat.
Jednocześnie, jak szerzej opisano w dodatkowej nocie objaśniającej nr 39 do załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie rozstrzygnięto jednoznacznie szeregu toczących się na wielu płaszczyznach postępowań sądowych i arbitrażowych w sprawie skuteczności wniesienia aportu w postaci udziałów PTC do spółki ET oraz w konsekwencji własności udziałów PTC. Jedno z tych postępowań, w sprawie uznania na terenie Polski wyroku Trybunału Arbitrażowego w Wiedniu zakończyło się w dniu 29 marca 2006 roku wyrokiem prawomocnym wskazującym na bezskuteczność wniesienia wspomnianego wyżej aportu. Spółka ET wniosła na początku sierpnia 2006 roku skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego oraz wystąpiła do Sądu Apelacyjnego o wstrzymanie marcowej decyzji. Dnia 16 sierpnia 2006 roku Sąd Apelacyjny w Warszawie wstrzymał skuteczność postanowienia w sprawie uprawomocnienia się na terytorium Polski orzeczenia Trybunału Arbitrażowego w Wiedniu.
W dniu 6 czerwca 2006 roku Trybunał Arbitrażowy w Wiedniu stwierdził, że T-Mobile Deutschland GmbH („DT”) w sposób ważny wykonał wobec Elektrim S.A. Opcję Kupna udziałów w PTC a cena przeniesienia udziałów PTC zostanie ustalona w toku dalszego postępowania. W dniu 2 października 2006 roku Elektrim S.A. otrzymała drugi wyrok częściowy Trybunału Arbitrażowego w Wiedniu ustalający warunki finansowe nabycia udziałów PTC przez DT. 

Na dzień sporządzenia niniejszego stanowiska z przeglądu nie jesteśmy w stanie wypowiedzieć się co do ostatecznych wyników toczących się postępowań sądowych i ocenić ewentualne skutki uznania lub braku uznania roszczeń stron, a w konsekwencji wypowiedzieć się co do ich potencjalnego wpływu na załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

7.	Zgodnie z Umową Prywatyzacyjną zawartą w marcu 1999 roku ze Skarbem Państwa, Jednostka Dominująca zobowiązała się do zorganizowania finansowania inwestycji polegającej na budowie bloku energetycznego o mocy co najmniej 460MW dla Elektrowni Pątnów II oraz wykupienia akcji pracowniczych ZE PAK S.A. Realizacja tej inwestycji o nazwie „Pątnów II” została rozpoczęta przez zależną od ZE PAK spółkę specjalnego przeznaczenia „Elektrownia Pątnów II” Sp. z o.o. W związku z brakiem źródeł finansowania w maju 2003 roku realizacja tej inwestycji została przerwana. Ponowne rozpoczęcie realizacji inwestycji nastąpiło w dniu 19 października 2005 roku po uruchomieniu finansowania kredytem z Konsorcjum Banków oraz Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej. Zgodnie z aneksem do Umowy Prywatyzacyjnej podpisanym w kwietniu 2005 roku termin realizacji tej inwestycji został ustalony na dzień 31 grudnia 2007 roku. 
Należy zwrócić uwagę, że w 2005 roku, większość z posiadanych wcześniej przez Elektrim S.A. akcji ZE PAK została przeniesiona do spółki Embud. W tym też roku, w efekcie kolejnej transakcji, Elektrim utracił kontrolę nad spółką Embud. Pomimo tych transakcji wszelkie zobowiązania wynikające z realizacji Umowy Prywatyzacyjnej ze Skarbem Państwa zawartej w marcu 1999 roku nadal ciążą na Spółce, włączając w to istotne zobowiązania warunkowe, uzależnione od dotrzymania terminu wykonania inwestycji Pątnów II. Zgodnie z wyjaśnieniem Zarządu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego stanowiska z przeglądu inwestycja ta jest realizowana zgodnie z harmonogramem.
Na dzień sporządzenia stanowiska z przeglądu nie jesteśmy w stanie ocenić wartości ewentualnych zobowiązań, wynikających z ewentualnego braku realizacji zapisów Umowy Prywatyzacyjnej ze Skarbem Państwa zawartej w marcu 1999 roku.

Na dzień 30 czerwca 2006 roku łączna wartość aktywów w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym dotyczących ZE PAK wynosiła 3.481,3 milionów złotych. Zaliczki przekazane na akcje pracownicze w tym podmiocie wyniosły 32,8 milionów złotych.

Na dzień 30 czerwca 2006 roku Grupa Kapitałowa ZE PAK S.A. prezentowała w swoim sprawozdaniu finansowym nadwyżkę zobowiązań krótkoterminowych, rezerw i rozliczeń międzyokresowych nad aktywami obrotowymi. Zarząd ZE PAK opracował prognozy finansowe, które potwierdzają utrzymanie przez Zespół Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A. płynności finansowej w trakcie 2006 roku oraz w latach kolejnych. Kontynuacja działalności ZE PAK i całej Grupy Kapitałowej ZE PAK, oraz dalsza realizacja zakładanych planów modernizacyjnych i rozwojowych, a tym samym możliwość realizacji aktywów zaangażowanych przez Grupę Kapitałową Elektrim, uzależniona jest od osiągnięcia zakładanych wyników działalności operacyjnej, jak również od możliwości przedłużenia wykorzystywanych przez ZE PAK kredytów obrotowych oraz uzyskania źródeł finansowania nowych inwestycji.

Na dzień sporządzenia stanowiska z przeglądu nie jesteśmy w stanie ocenić stopnia ewentualnej utraty wartości aktywów zaangażowanych przez Grupę w ZE PAK.

8.	Umowa restrukturyzacyjna pomiędzy Jednostką Dominującą a Skarbem Państwa została podpisana 26 września 1991 roku. Na podstawie tej umowy Spółka uznała zobowiązania wobec Skarbu Państwa wynikające z rozliczeń kontraktów zawartych przez Spółkę w poprzednich okresach i podjęła się przekazywania wpływów netto z rozliczeń wyżej wspomnianych kontraktów do Skarbu Państwa. Szerzej na ten temat opisano w nocie 7 dodatkowych not objaśniających do załączonego skonsolidowanego sprawozdania. Na dzień 30 czerwca 2006 roku w aktywach Spółki wykazano 579,3 miliony złotych należności i pożyczek długo- i krótkoterminowych oraz 64,7 milionów złotych środków pieniężnych zgromadzonych na specjalnych rachunkach bankowych z tytułu realizacji powyższej umowy. Do dnia przeglądu Spółka nie otrzymała odpowiedniego potwierdzenia środków zablokowanych w Turcji na rachunku specjalnym. W związku z powyższym nie jesteśmy w stanie stwierdzić czy saldo środków pieniężnych niepotwierdzone przez bank stanowi aktywa Spółki na dzień 30 czerwca 2006 roku.

Na dzień sporządzenia stanowiska z przeglądu nie jesteśmy w stanie ocenić stopnia realizowalności powyższych należności, jak również nie jesteśmy w stanie ocenić momentu zapadalności zobowiązań oraz potwierdzić, czy spłata zobowiązań jest w dalszym ciągu uzależniona od uzyskania wpływów z tytułu realizacji aktywów. Załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy założeniu, iż zobowiązania Spółki do Skarbu Państwa nie będą wymagalne w przypadku gdyby Spółka nie była w stanie zrealizować częściowo lub w pełni aktywów będących wynikiem umowy restrukturyzacyjnej.

W dniu 3 lutego 2006 roku został wydany wyrok Sądu Polubownego w Warszawie w sprawie wykonania i zmiany treści umowy restrukturyzacyjnej. Skarb Państwa wniósł skargę do Sądu Okręgowego w Warszawie. Termin rozprawy został ustalony na listopad 2006 roku.
Zarząd Spółki uzależnił sposób ujęcia kwestii związanych z umową restrukturyzacyjną w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej od wyników ewentualnego dalszego postępowania sądowego.

9.	Grupa Kapitałowa posiada przeterminowane należności od jednostek powiązanych, wykazane w bilansie na dzień 30 czerwca 2006 roku w wartości netto 100,7 mln zł. Biorąc pod uwagę, że należności te pochodzą od Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. oraz spółek powiązanych mających trudną sytuację finansową nie jesteśmy w stanie ocenić stopnia realizowalności tych należności.

10.Jak szerzej opisano w punkcie 39 dodatkowych not objaśniających do załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Elektrim S.A. jest stroną szeregu spraw sądowych i arbitrażowych w tym m.in. z ET oraz Vivendi. Na dzień niniejszego stanowiska nie jesteśmy w stanie ocenić ewentualnych konsekwencji uznania bądź odrzucenia roszczeń wynikających z tych postępowań.

11.Sześć z kancelarii prawnych obsługujących Spółkę nie udzieliło nam odpowiedzi na nasze zapytanie dotyczące aktualnego stanu spraw prowadzonych przez te kancelarie na zlecenie Spółki. W związku z tym, na dzień wydania niniejszego stanowiska, nie jesteśmy w stanie wypowiedzieć się na temat ewentualnych konsekwencji nieujawnionych spraw sądowych i ich ewentualnego wpływu na załączone sprawozdanie finansowe za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2006 roku. Dodatkowo Spółka nie przekazała nam podczas przeglądu protokołów z posiedzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. W związku z tym, na dzień niniejszego stanowiska, nie jesteśmy w stanie wypowiedzieć się na temat ewentualnego wpływu nieujawnionych nam kwestii na załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe. 

12.Na dzień 30 czerwca 2006 roku łączna wartość aktywów w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym dotyczących Elektrim Megadex S.A. ("Elektrim Megadex") wynosiła 237,2 milionów złotych. Ponadto Grupa udzieliła poręczeń i gwarancji zobowiązań, wynikających z kontraktów realizowanych przez Elektrim Megadex. W 2005 roku Spółka zakończyła realizację znaczących kontraktów i obecnie jej działalność jest znacznie ograniczona. Ze względu na trudną sytuację finansową jednostki zależnej Elektrim Megadex istnieje niepewność co do pełnej realizowalności aktywów zaangażowanych przez Grupę w Elektrim Megadex, a także ewentualnych kosztów związanych z udzielonymi poręczeniami i gwarancjami. Na dzień niniejszego stanowiska nie jesteśmy w stanie ocenić stopnia utraty wartości aktywów zaangażowanych przez Grupę oraz oszacować potencjalnych zobowiązań w przypadku realizacji gwarancji.

Jak szerzej opisano w punkcie 39 dodatkowych not objaśniających do załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego w spółce Elektrim Megadex toczy się szereg postępowań podatkowych dotyczących rozliczeń z tytułu podatku VAT i podatku dochodowego od osób prawnych za lata ubiegłe na kwotę około 80 milionów złotych wg obliczeń szacunkowych. Załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 30 czerwca 2006 roku zostało przygotowane przy założeniu, że prowadzone kontrole podatkowe zakończą się pomyślnie dla Elektrim Megadex, wszystkie roszczenia organów kontroli skarbowej zostaną oddalone, a zajęte środki pieniężne odzyskane. Na dzień niniejszego stanowiska nie jesteśmy w stanie ocenić ewentualnych skutków wyżej opisanych kontroli podatkowych.

13.Załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Elektrim za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2006 roku sporządzone zostało przy założeniu kontynuacji działalności bez uwzględnienia ewentualnych korekt jakie wynikają z odmiennych zasad wyceny i klasyfikacji aktywów i pasywów, które byłyby konieczne gdyby Grupa lub jednostki Grupy nie mogły kontynuować swojej działalności. 
Założenia co do kontynuacji działalności Grupy Kapitałowej Elektrim Zarząd Spółki Dominującej przedstawił w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w punkcie 2.

14.Biorąc pod uwagę istotność kwestii przedstawionych powyżej oraz wpływ, jaki wywarłoby uwzględnienie ich w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2006 roku, nie możemy sformułować raportu z przeglądu o załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

		DORADCA
		Zespół Doradców Finansowo-Księgowych Sp. z o.o.
		GRUPA FINANS-SERVIS
	Biegli rewidenci	20-011 Lublin  Al.J.Piłsudskiego 1a
		nr ewid. 232

		Prezes Zarządu
	mgr Ewa Ostrokulska 	mgr Stefan Czerwiński
	nr ewid. 9823/7318	nr ewid. 9449/7400 

	
	mgr Danuta Karbarczyk	Wiceprezes Zarządu
	nr ewid. 1564/4881	mgr Grażyna Kutnik
	 	nr ewid. 5691/802

Lublin, dnia 31 października 2006 roku