Raport bieżący nr 43/2006

Data sporządzenia
02-10-2006

Temat
Projekty uchwał na NWZA w dniu 12 października 2006

Podstawa prawna
§39 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. 

PROJPRZEM Spółka Akcyjna przekazuje projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 

UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
PROJPRZEM Spółka Akcyjna

z dnia 12 października 2006 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

Na podstawie art. 431 oraz art. 432 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PROJPRZEM S.A. uchwala, co następuje:

1.	Zgodnie z przepisem art. 310 § 2 w związku z przepisem art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 4.518.000 zł (cztery miliony pięćset osiemnaście tysięcy złotych) do kwoty nie niższej niż 5.518.000 złotych (słownie: pięć milionów pięćset osiemnaście tysięcy złotych) i nie wyższej niż 6.024.000 (słownie: sześć milionów dwadzieścia cztery tysiące złotych) poprzez emisję od 1.000.000 do 1.506.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda.

2.	Akcje Serii E będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej w roku obrotowym (za cały poprzedni rok obrotowy), w którym Akcje zostały przydzielone przez zarząd Spółki poszczególnym akcjonariuszom, o ile zostały zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza przed dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym podjęta zostanie decyzja o wypłacie dywidendy.

3.	Akcje Serii E mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.

4.	Emisja Akcji Serii E nastąpi w formie subskrypcji zamkniętej przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

5.	Dotychczasowym akcjonariuszom Spółki przysługiwało będzie prawo poboru. Za każdą jedną akcję Spółki posiadaną na koniec dnia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje jedno prawo poboru. Posiadanie trzech praw poboru upoważnia do objęcia jednej akcji serii E. W przypadku, gdy liczba Akcji Serii E, przypadająca danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru, nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.

6.	Dzień prawa poboru ustala się na 8 grudnia 2006 r..

7.	Upoważnia się Zarząd Spółki do oznaczenia ceny emisyjnej akcji, po uzyskaniu akceptacji Rady Nadzorczej.
 
8.	Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalania szczegółowych zasad przydziału Akcji na okaziciela Serii E, w tym zasad przydziału Akcji Serii E, które nie zostaną objęte przez dotychczasowych akcjonariuszy w trybie wykonania prawa poboru, z zastrzeżeniem przepisu art. 436 § 4 Kodeksu spółek handlowych. 

9.	Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji na okaziciela serii E. 

10.	Upoważnia się Zarząd Spółki do dookreślenia wysokości kapitału zakładowego zgodnie z art. 431 § 7 w związku z art. 310 kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA NR 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PROJPRZEM Spółka Akcyjna

z dnia 12 października 2006 r.

w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii E, praw poboru akcji serii E 
oraz praw do akcji serii E  do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji

1.	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PROJPRZEM S.A. na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcji Serii E, praw poboru Akcji Serii E oraz praw do Akcji Serii E.

2.	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PROJPRZEM S.A. na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 Ustawy o Ofercie, postanawia o dematerializacji Akcji Serii E, Praw Poboru akcji serii E i Praw do Akcji serii E. 

3.	Na podstawie art. 5 ust. 8 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PROJPRZEM S.A. upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii E, Praw Poboru Akcji serii E i Praw do Akcji do serii E, jak również do ustalenia szczegółowego trybu wykonania prawa poboru.

UCHWAŁA NR 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PROJPRZEM Spółka Akcyjna

z dnia 12 października 2006 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 - 432 Kodeksu spółek handlowych w związku z treścią uchwał nr 1 i 2 z dnia 12 października 2006 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PROJPRZEM S.A. uchwala, co następuje:

Zmienia się §3 ust.1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:
	„§3 ust.1
	Kapitał zakładowy Spółki wynosi od 5.518.000 (pięć milionów pięćset osiemnaście tysięcy) złotych do 6.024.000 (sześć milionów dwadzieścia cztery tysiące) złotych i jest podzielony na 597.875 (pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz od 4.920.125 (cztery miliony dziewięćset dwadzieścia tysięcy sto dwadzieścia pięć) do 5.426.125 (pięć milionów czterysta dwadzieścia sześć tysięcy sto dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 1,- (jeden) złoty każda.”

UCHWAŁA NR 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PROJPRZEM Spółka Akcyjna

z dnia 12 października 2006 r.

w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej Spółki

I.	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy doceniając rolę oraz dotychczasowe dokonania zarządu i kluczowych pracowników Spółki oraz jej grupy kapitałowej, zamierzając przyczynić się do stabilizacji kadrowej pracowników najwyższego szczebla, stworzenia nowych, efektywnych instrumentów motywacyjnych dla osób, które są odpowiedzialne za rozwój Spółki i jej grupy kapitałowej, a tym samym dążąc do zapewnienia wzrostu wartości Spółki na rzecz wszystkich akcjonariuszy, postanawia wdrożyć program motywacyjny dla kluczowych członków kadry menedżerskiej (dalej: Program Motywacyjny) na poniżej przedstawionych zasadach:
1/	Czas trwania Programu Motywacyjnego
Programem Motywacyjnym zostaną objęte lata obrotowe Spółki: 2007, 2008, 2009.
2/	Osoby uprawnione do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym
Osobami uprawnionymi do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym są kluczowi pracownicy Spółki i jej grupy kapitałowej. Jako kluczowych pracowników Spółki i jej grupy kapitałowej (dalej: Osoby Uprawnione) należy rozumieć wszelkie osoby, które uczestniczą w podejmowaniu istotnych decyzji lub ich działalność przyczynia się do rozwoju grupy kapitałowej, w tym w szczególności do zwiększenia jej przychodów i zysków, tj:
a)	prezes zarządu i członkowie zarządu Spółki,
b)	inni pracownicy Spółki wskazani przez Zarząd Spółki i zatwierdzeni przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z postanowieniami niniejszego Programu Motywacyjnego, 
c)	członkowie zarządów oraz inni pracownicy spółek zależnych Spółki wskazani przez Zarząd Spółki i zatwierdzeni przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z postanowieniami niniejszego Programu Motywacyjnego, 
Zarząd Spółki przygotowuje w terminie do 31 marca danego roku obowiązywania Programu szczegółową listę osób uprawnionych, o których mowa w pkt. b i c na dany rok obowiązywania Programu. 
Zarząd Spółki przedstawia radzie nadzorczej Spółki listę Osób Uprawnionych wraz z propozycją przydziału warrantów serii A, nie później niż w ciągu 30 dni od dnia zatwierdzenia przez walne zgromadzenie akcjonariuszy skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki, w celu zatwierdzenia jej przez radę nadzorczą. 
W ciągu 14 dni od zatwierdzenia listy zarząd wysyła do Osób Uprawnionych pisma, w których oferuje objęcie warrantów subskrypcyjnych.
3/	Emisja warrantów subskrypcyjnych
Spółka wyemituje 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających ich posiadaczy do objęcia w zamian za posiadane warranty akcji serii F. Każdy warrant uprawnia jego posiadacza do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji na okaziciela serii F po cenie emisyjnej równej  średniemu arytmetycznemu kursowi rynkowemu akcji Spółki na okaziciela notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za rok 2006. Średni kurs rynkowy akcji Spółki na okaziciela notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za rok 2006 liczony będzie jako iloczyn sumy kursów zamknięcia na sesjach giełdowych, na których choć 1 akcja Spółki zmieniła właściciela, i liczby sesji, na których choć 1 akcja Spółki zmieniła właściciela. Zarząd Spółki dokonuje wyliczenia średniego kursu rynkowego akcji i przedstawia go Radzie Nadzorczej.
Warranty będą przydzielane proporcjonalnie za każdy rok trwania Programu Motywacyjnego, tj:
a)	za 2007 rok – 100.000 (słownie: sto tysięcy),
b)	za 2008 rok – 100.000 (słownie: sto tysięcy),
c)	za 2009 rok – 100.000 (słownie: sto tysięcy).
4/	Przydział warrantów subskrypcyjnych
60,0% Warrantów serii A przeznacza się do objęcia przez Zarząd Spółki. Podziału Warrantów na osoby wchodzące w skład Zarządu Spółki dokonuje Rada Nadzorcza Spółki.
40,0% Warrantów serii A przeznacza się do objęcia przez kluczowych pracowników Spółki, członków zarządów oraz kluczowych pracowników spółek zależnych objętych Programem Motywacyjnym. 
5/	Kryteria przydziału warrantów subskrypcyjnych
Prawo do nabycia warrantów subskrypcyjnych przez Osoby Uprawnione powstaje z chwilą spełnienia się w danym roku kryteriów przydziału (dalej: Kryteria Przydziału). Podstawą do określenia Kryteriów Przydziału są 2 parametry: skonsolidowany zysk EBITDA (zysk na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację w każdym z lat trwania Programu Motywacyjnego) oraz kurs rynkowy akcji na okaziciela Spółki, które są notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Połowa warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do objęcia w czasie trwania Programu Motywacyjnego (tj. pięćdziesiąt tysięcy warrantów za każdy rok objęty Programem Motywacyjnym) zostanie przydzielona Osobom Uprawnionym, jeżeli parametr skonsolidowanego zysku EBITDA osiągnie wielkości określone poniżej:
a)	za 2007 rok – skonsolidowany zysk EBITDA w 2007 roku będzie wyższy o nie mniej niż 20% w porównaniu ze skonsolidowanym zyskiem EBITDA w 2006 roku,
b)	za 2008 rok – skonsolidowany zysk EBITDA w 2008 roku będzie wyższy o nie mniej niż 40% w porównaniu ze skonsolidowanym zyskiem EBITDA w 2006 roku,
c)	za 2009 rok – skonsolidowany zysk EBITDA w 2009 roku będzie wyższy o nie mniej niż 60% w porównaniu ze skonsolidowanym zyskiem EBITDA w 2006 roku.
Niezależnie od tego, połowa warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do objęcia w czasie trwania Programu Motywacyjnego (tj. pięćdziesiąt tysięcy warrantów za każdy rok objęty Programem Motywacyjnym) zostanie przydzielona Osobom Uprawnionym, jeżeli parametr kursu rynkowego akcji osiągnie wielkości określone poniżej:
a)	za 2007 rok – średnia arytmetyczna kursu rynkowego akcji na okaziciela notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za rok 2007 roku będzie wyższa o nie mniej niż 10% od średniej arytmetycznej kursu rynkowego akcji na okaziciela notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za rok 2006,
b)	za 2008 rok – średnia arytmetyczna kursu rynkowego akcji na okaziciela notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za rok 2008 roku będzie wyższa o nie mniej niż 10% od średniej arytmetycznej kursu rynkowego akcji na okaziciela notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za rok 2007 roku,
c)	za 2009 rok - średnia arytmetyczna kursu rynkowego akcji na okaziciela notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za rok 2009 roku będzie wyższa o nie mniej niż 10% od średniej arytmetycznej kursu rynkowego akcji na okaziciela notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za rok 2008 roku.
Niespełnienie jednego z Kryteriów Przydziału nie wyłącza możliwości objęcia warrantów subskrypcyjnych przez Osoby Uprawnione, jeżeli spełnione zostanie drugie Kryterium Przydziału. 
Osoby Uprawnione mają prawo objęcia warrantów subskrypcyjnych, jeżeli dojdzie do kumulatywnego spełnienia warunków dotyczących danego Kryterium Przydziału określonego dla okresów wcześniejszych, tj. w drugim roku trwania Programu Motywacyjnego, osoby uprawnione mogą obejmować warranty subskrypcyjne, które nie zostały objęte w pierwszym roku trwania Programu Motywacyjnego z powodu niespełnienia Kryterium Przydziału, jeżeli spełnione zostaną łącznie przesłanki określone w przepisie I pkt 5 lit. a i b oraz w trzecim roku trwania Programu, osoby uprawnione mogą obejmować warranty subskrypcyjne, które nie zostały objęte w pierwszym i drugim roku trwania Programu z powodu niespełnienia Kryterium Przydziału, jeżeli spełnione zostaną łącznie przesłanki określone w przepisie I pkt 5 lit. a, b i c. 
Warranty subskrypcyjne, które nie zostały objęte przez Osoby Uprawnione z powodu niespełnienia Kryteriów Przydziału, powiększają pulę warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do nabycia w roku następnym. 
Warranty subskrypcyjne, które nie zostaną objęte przez Osoby Uprawnione zostaną nieodpłatnie nabyte przez Spółkę w celu umorzenia. 
Do ustalenia spełnienia kryterium opartego na EBITDA, z wynikającego z zatwierdzonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wyniku EBITDA wyłącza się ujęte w danym roku obowiązywania Programu koszty jego funkcjonowania.
Parametr skonsolidowanego zysku EBITDA będzie obliczany w oparciu o wielkości wykazane w zatwierdzonych przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Spółki. 
Termin wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych upływa z dniem 31 grudnia 2010 roku. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych nie mogą przenosić praw wynikających z nich bez zgody rady nadzorczej. 
6/	Utrata prawa do nabycia warrantów
Utrata prawa do nabycia warrantów za dany rok następuje w przypadku:
a)	rozwiązania umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego ze wypowiedzeniem przez Osobę Uprawnioną przed zatwierdzeniem przez walne zgromadzenie akcjonariuszy skonsolidowanego sprawozdania finansowego, 
b)	rozwiązania z osobą uprawnioną umowy o pracę na podstawie art. 52 lub 53 kodeksu pracy lub rozwiązania kontraktu menedżerskiego z przyczyn leżących po stronie osoby uprawnionej, uzasadniających natychmiastowe rozwiązanie kontraktu menedżerskiego przed zatwierdzeniem przez walne zgromadzenie akcjonariuszy skonsolidowanego sprawozdania finansowego,. 
c)	wygaśnięcia umowy o pracę  zawartej na czas oznaczony, chyba że w terminie jednego miesiąca od daty wygaśnięcia umowy, z uprawnionym zawarta zostanie kolejna umowa o pracę na stanowisku uprawniającym do objęcia warrantów. 
II. Zarząd Spółki opracowuje na podstawie powyższych założeń regulamin Programu Motywacyjnego, który podlega zatwierdzeniu przez radę nadzorczą Spółki. Rada Nadzorcza może w trakcie realizacji Programu Motywacyjnego na wniosek zarządu Spółki wprowadzić do regulaminu Programu Motywacyjnego postanowienia odbiegające od założeń przyjętych w niniejszej uchwale, o ile uzna, że zmiany takie zwiększą motywacyjny charakter Programu Motywacyjnego i nie wywrą negatywnego wpływu na działalność Spółki, za wyjątkiem postanowień w kwestii czasu trwania Programu Motywacyjnego, akcji objętych Programem Motywacyjnym, ich ceny emisyjnej oraz kryteriów przydziału akcji. 
III. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PROJPRZEM Spółka Akcyjna

z dnia 12 października 2006 r.

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego 
Na podstawie art. 432, 448 i 449 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: 
1.	Kapitał zakładowy Spółki warunkowo podwyższa się o kwotę nie więcej niż 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) złotych, poprzez emisję nie więcej niż 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1 złoty każda. 
2.	Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia Akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 października 2006 r. 
3.	Osobami uprawnionymi do objęcia akcji są posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 października 2006 roku. 
4.	Posiadacze Akcji uczestniczą w dywidendzie wypłacanej w roku obrotowym (za cały poprzedni rok obrotowy), w którym Akcje zostały po raz pierwszy zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych posiadacza Warrantów, o ile zostały zarejestrowane na takim rachunku przed dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym podjęta zostanie decyzja o wypłacie dywidendy. 
5.	Prawo objęcia Akcji będzie przysługiwać wyłącznie posiadaczom Warrantów. 
6.	Ustala się cenę emisyjną akcji serii F w wysokości równej średniemu arytmetycznemu kursowi rynkowemu akcji Spółki na okaziciela notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za rok 2006. Średni kurs rynkowy akcji Spółki na okaziciela notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za rok 2006 liczony będzie jako iloczyn sumy kursów zamknięcia na sesjach giełdowych, na których choć 1 akcja Spółki zmieniła właściciela, i liczby sesji, na których choć 1 akcja Spółki zmieniła właściciela. 
7.	Obliczenie średniego kursu, o którym mowa w ust. 6 niniejszej Uchwały, powierza się Zarządowi Spółki. 
8.	Akcje mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.
9.	Termin wykonania prawa do objęcia Akcji upływa w dniu 31.12.2010 r. 
10.	Akcje zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz będą miały formę zdematerializowaną. 
11.	Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej uchwały, w tym do złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, dokonania odpowiednich czynności z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w tym zawarcia umowy w przedmiocie rejestracji Akcji w depozycie oraz złożenia wniosków o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 
12.	Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do określenia, w wykonaniu postanowień uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 października 2006 r. w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej Spółki, szczegółowych zasad obejmowania Akcji. 
13.	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PROJPRZEM S.A. na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 Ustawy o Ofercie, postanawia o dematerializacji wszystkich akcji na okaziciela serii F.
14.	Zarząd Spółki wyda akcje na okaziciela serii F, stosownie do przepisu art. 452 Kodeksu spółek handlowych, przy uwzględnieniu warunków emisji warrantów subskrypcyjnych. 

Stosownie do art. 445 w związku z art. 449 Kodeksu spółek handlowych uzasadnieniem powzięcia powyższej uchwały jest zamiar przyznania prawa do objęcia akcji serii F przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych przyznanych zgodnie z uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 12 października 2006 roku. 

UCHWAŁA NR 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PROJPRZEM Spółka Akcyjna

z dnia 12 października 2006 r.

w sprawie wyłączenia prawa poboru

Na podstawie art. 433 § 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z podjęciem uchwały nr 5, niniejszym pozbawia w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji na okaziciela serii F. 

Uzasadnieniem powzięcia uchwały o wyłączeniu prawa poboru akcji serii F przez dotychczasowych Akcjonariuszy jest zamiar przyznania prawa do objęcia akcji serii F przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, przyznanych zgodnie z uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 12 października 2006 roku. Przyznanie warrantów subskrypcyjnych na zasadach przewidzianych uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy leży w interesie spółki, polegającym na zapewnieniu spółce stabilizacji kadrowej pracowników najwyższego szczebla, stworzenia nowych, efektywnych instrumentów motywacyjnych dla osób, które są odpowiedzialne za rozwój Spółki i jej grupy kapitałowej, a tym samym dążąc do zapewnienia wzrostu wartości Spółki. 

UCHWAŁA NR 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PROJPRZEM Spółka Akcyjna

z dnia 12 października 2006 r.

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych 

Na podstawie art. 448 i art. 453 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PROJPRZEM S.A. uchwala, co następuje:

1.	Spółka wyemituje łącznie 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) warrantów subskrypcyjnych uprawniających ich posiadaczy do subskrybowania, na warunkach określonych poniżej, akcji zwykłych na okaziciela serii F,
2.	Warranty emitowane będą nieodpłatnie na warunkach i w celu realizacji Programu Motywacyjnego, którego założenia zostały przyjęte uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PROJPRZEM S.A. nr 4 z dnia 12 października 2006 r. w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej Spółki. 
3.	Każdy Warrant uprawniać będzie jego posiadacza do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji zwykłej na okaziciela serii F, po cenie emisyjnej równej  średniemu arytmetycznemu kursowi rynkowemu akcji Spółki na okaziciela notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za rok 2006. Średni kurs rynkowy akcji Spółki na okaziciela notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za rok 2006 liczony będzie jako iloczyn sumy kursów zamknięcia na sesjach giełdowych, na których choć 1 akcja Spółki zmieniła właściciela, i liczby sesji, na których choć 1 akcja Spółki zmieniła właściciela.
4.	Termin wykonania praw z Warrantów upływa z dniem 31.12.2010 r. 
5.	Prawo do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki jest uprawnieniem wynikającym z Warrantu i nie może być przeniesione bez przeniesienia Warrantu. 
6.	Osobami uprawnionymi do objęcia Warrantów są Członkowie Zarządu i kluczowi pracownicy PROJPRZEM S.A. oraz spółek zależnych. Osoby takie zostaną wskazane na zasadach określonych w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 4 z dnia 12 października 2006 r. w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej Spółki . 

7.	Wyemitowane warranty subskrypcyjne będą przyznawane przez zarząd Spółki, zgodnie z przyjętym Programem Motywacyjnym. 

UCHWAŁA NR 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PROJPRZEM Spółka Akcyjna

z dnia 12 października 2006 r.

w sprawie wyłączenia prawa poboru

Wyłącza się prawo poboru Warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. 

Wyłączenie prawa poboru Warrantów leży w interesie spółki, polegającym na zapewnieniu spółce realizacji przyjętego Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu i kluczowych pracowników PROJPRZEM S.A. oraz spółek zależnych, przyczyniającego się do stabilizacji kadrowej pracowników najwyższego szczebla, stworzenia nowych, efektywnych instrumentów motywacyjnych dla osób, które są odpowiedzialne za rozwój Spółki i jej grupy kapitałowej, a tym samym dążąc do zapewnienia wzrostu wartości Spółki.

UCHWAŁA NR 9

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PROJPRZEM Spółka Akcyjna

z dnia 12 października 2006 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 - 432 oraz 448-453 Kodeksu spółek handlowych w związku z treścią uchwał nr 4-6  z dnia 12 października 2006 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PROJPRZEM S.A. uchwala, co następuje:
Zmienia się §3  Statutu Spółki, poprzez dodanie ust. 1a, który otrzymuje następujące brzmienie:
„Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie więcej niż 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) złotych, poprzez emisję nie więcej niż 300.000 (słownie: 300.000 tysięcy) akcji na okaziciela, o wartości nominalnej 1 złoty każda. Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 października 2006 r.” 

UCHWAŁA NR 10

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PROJPRZEM Spółka Akcyjna

z dnia 12 października 2006 r.

w sprawie przyjęcia zasady nr 46 „Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005”
	
W celu ułatwienia Akcjonariuszom Spółki dostępu do informacji o Spółce, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia przyjąć zasadę nr 46 „Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005”. Zgodnie z wyżej wymienioną zasadą Spółka zapewnia Akcjonariuszom w siedzibie spółki i na stronach internetowych dostęp do Statutu Spółki, Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, przyjętych przez Spółkę „Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005” oraz sprawozdań finansowych sporządzanych przez Spółkę począwszy od roku 2005.  

Opinia Zarządu w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii F przez dotychczasowych akcjonariuszy PROJPRZEM S.A. w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego.

	Zgodnie z artykułem 433 § 2 kodeksu spółek handlowych, Zarząd PROJPRZEM S.A. przedstawia Radzie Nadzorczej i Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy opinię w sprawie podjęcia uchwał o emisji do 300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F z wyłączeniem prawa poboru.
	Wyłączenie prawa poboru akcji serii F zostaje dokonane w interesie spółki.
	Warunkowe podwyższenie poprzez emisję akcji serii F ma na celu realizację programu motywacyjnego dla Zarządu i kluczowych pracowników PROJPRZEM S.A. oraz Zarządów i kluczowych pracowników spółek zależnych.
	Wiąże się to bezpośrednio z realizacją planu strategicznego Spółki, polegającego na stworzeniu silnej grupy kapitałowej.
	Emisja akcji serii F przyczyni się do zwiększenia efektywności działania Spółki i jej grupy kapitałowej oraz poprawy wyników finansowych, a tym samym zapewnia wzrost wartości spółki.
	Ponadto emisja akcji dla Członków Zarządu i kluczowych pracowników korzystnie wpłynie na stabilność kadry w spółce i jej grupie kapitałowej.
	Cena emisyjna akcji została określona na poziomie ceny rynkowej, jaka ukształtowała się w 2006 roku. Z tego powodu cena akcji nie może zostać uznana za niekorzystną dla dotychczasowych akcjonariuszy. Z kolei będzie ona niewątpliwie korzystna dla samej spółki, bo pozwoli na uzyskanie dodatkowych środków finansowych, pozwalających na dokonanie inwestycji sprzyjających rozwojowi PROJPRZEM S.A. i grupy kapitałowej.
Biorąc powyższe pod uwagę, Zarząd rekomenduje wyłączenie prawa poboru akcji serii F i podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału w brzmieniu zaproponowanym przez Zarząd.    

Opinia Zarządu w sprawie wyłączenia prawa poboru warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy PROJPRZEM S.A. w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego.

Uzasadnieniem wyłączenia w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych przez dotychczasowych akcjonariuszy, jest cel emisji akcji serii F, które zostaną zaoferowane do objęcia Członkom Zarządów oraz kluczowym pracownikom PROJPRZEM S.A. oraz spółek zależnych. 
Ze względu na to, że warranty subskrypcyjne oraz akcje serii F zostaną wyemitowane dla realizacji programu motywacyjnego, który prowadzi do:
- zwiększenia efektywności działania Spółki, 
- poprawy wyników finansowych, 
- ustabilizowania kadry zarządzającej Spółki i jej grupy kapitałowej oraz
-  wzrostu wartości Spółki, 
Wyłączenie prawa poboru warrantów zostanie dokonane w interesie spółki.
Z wyżej wymienionych powodów, Zarząd Spółki pozytywnie opiniuje wyłączenie w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych przez dotychczasowych akcjonariuszy i rekomenduje przyjęcie akcjonariuszom uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych. 

Podpisy osób reprezentujących spółkę
02-10-2006 Henryk Chyliński – Prezes Zarządu
02-10-2006 Władysław Pietrzak – Wiceprezes Zarządu