SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI
        Grupy SIMPLE S.A.
ZA I PÓŁROCZE 2006 ROKU

Warszawa							 dnia 31 października 2006 roku 

SPIS TREŚCI

1.	INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ   
2.	DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA W I PÓŁROCZU 2006 
3.	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 
4.   INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, O UMOWACH POŻYCZEK
5.   EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE  SPRAWOZDAWCZYM
6.   RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZYWANYMI W RAPORCIE , A  
      WCZEŚNIEJ PROGNOZOWANYMI WYNIKAMI 
7.   DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA  
8.   ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI GRUPY KAPITAŁOWEJ
9.   ZABEZPIECZENIA RYZYKA PŁYNNOŚCI
10. INFORMACJE DOTYCZĄCE RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU  
11. INFORMACJA O WYNAGRODZENIACH WYPŁACONYCH OSOBOM    ZARZĄDZAJĄCYM I 
      NADZORUJĄCYM
12.  AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5 % GŁOSÓW NA WZA
13. UMOWY ZOBOWIĄZUJĄCE OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE I OSOBY Z  NIMI  
      POWIĄZANE 
14. POZOSTAŁE TRANSAKCJE Z OSOBAMI ZARZĄDZJĄCYMI  I NADZORUJĄCYMI 
15. UMOWY W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W POSIADANYCH  AKCJACH
      PRZEZ  AKCJONARIUSZY
16. PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE
17.  BADANIE SPRAWOZDAŃ FINNASOWYCH 

INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ 

Siedziba spółki dominującej SIMPLE S.A.  mieści się przy ul. Bronisława Czecha 49/51 w Warszawie. Formą prawną jednostki dominującej jest spółka akcyjna, powstała w wyniku przekształcenia Spółki SIMPLE z ograniczoną odpowiedzialnością w formie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusza Annę Chełstowską w dniu 6 czerwca 1997 roku (Rep.A-3549/97). Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy XX Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000065743. Podstawowym przedmiotem działalności spółki dominującej według działów Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest działalność w zakresie oprogramowania. Działalność Spółki należy do branży Informatycznej. 
SIMPLE S.A. prowadzi swoją  działalność w zakresie informatyki  i dystrybucji sprzętu komputerowego od listopada 1988 roku. Swoją działalność rozpoczęła jako Spółka  z ograniczona odpowiedzialnością. W 1997 roku zmieniła swoją osobowość prawną  na  Spółkę  Akcyjną. Jest producentem oprogramowania informatycznego dla przedsiębiorstw wszystkich sektorów. Dodatkową działalnością jest dystrybucja sprzętu komputerowego. 
Na dzień publikacji niniejszego raportu skład Grupy jest następujący:

-	SIMPLE LOCUM SP. Z O.O.	– 100%
-	SIMPLE CPS SP. Z O.O.	– 100%

1. SIMPLE LOCUM SP. Z O .O. z siedzibą w Warszawie ul. Bronisława Czecha 49/51. Spółka SIMPLE S.A. w dniu 24 marca 2006 roku aktem notarialnym (Rep A Nr 1726/06) przed notariuszem Urszulą Statkiewicz -Wysocką zawiązała nową Spółkę z o.o. o nazwie SIMPLE LOCUM. SIMPLE S.A. posiada pełną kontrolę nad Spółką poprzez objęcie udziałów w zamian za przekazanie nieruchomości w postaci aportu aktem notarialnym(Rep A Nr 1829/06) w dniu 29.03.2006 roku. Wartość objętych udziałów na dzień 30 czerwca 2006 roku stanowi kwota 2 669 tys. złotych. Posiada 100 % głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Podstawowym rodzajem działalności SIMPLE LOCUM SP. Z O .O. według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest wynajem nieruchomości na własny rachunek.  
2. SIMPLE CPS SP.Z O.O. z siedzibą w Warszawie ul. Bronisława Czecha 49/51.Działalność Spółki rozpoczęła się pod nazwą  SIMPLE INVEST SP. Z O.O założona 25 października 1999 roku aktem notarialnym (Rep A NR 5653/99) w Kancelarii notarialnej w Warszawie przed notariuszem Anną Chełstowską . W dniu 01 sierpnia 2002 roku nazwa Spółki zmieniła się na INVEST SL SP. Z O.O na podstawie aktu notarialnego (Rep A NR 6624/20025) w Kancelarii Notarialnej w Warszawie w obecności asesora notarialnego Wojciecha Szczypkowskiego, zastępcy notariusza Doroty Kałowskiej.  W dniu 15 czerwca 2004 roku nazwa Spółki zmieniła się na SIMPLE CPS SP. Z O.O.  na podstawie aktu notarialnego (Rep A NR 7373/2004) w Kancelarii Notarialnej w Warszawie w obecności asesora notarialnego Wojciecha Szczypkowskiego, zastępcy Doroty Kałowskiej.  Wartość objętych udziałów na dzień 30 czerwca 2006 roku według ceny nabycia stanowi kwota 30 tys. złotych. Posiada 100 % głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Podstawowym rodzajem działalności SIMPLE CPS SP. Z O .O. według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest działalność edycyjna w zakresie oprogramowania.

Konsolidacji nie  podlegają jednostki powiązane:  

-	SOFTEAM SP. Z O .O.  –  25,18%
-	SIMPLE SP. Z O.O.       –  19,51%

1. SOFTEM SP. Z O.O. z siedzibą  w Warszawie przy ulicy Łopuszańskiej 53 , zarejestrowaną dnia 05 czerwca 2001 roku w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000013271. W dniu 29.06.2005 roku nazwa firmy została zmieniona z SIMPLE EXPERNET SP. Z O.O.  na obecną  SOFTEAM SP. Z O.O. Wartość objętych udziałów na dzień 30 czerwca 2006 roku według ceny nabycia wynosi 53 tys. złotych co stanowi 50,24 % kapitału podstawowego i 25,18% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.   
2. SIMPLE SP. Z O.O.  z siedzibą w Dąbrowie Górniczej przy ulicy Cieplaka 19, zarejestrowaną 24 grudnia 2002 roku  w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS 0000108452 w Sądzie Rejonowym w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Pierwsza data rejestracji tej Spółki nastąpiła 31 maja 1991 roku pod numerem RHB 6610 .Wartość objętych udziałów na dzień 30 czerwca 2006 roku według ceny nabycia stanowi kwota 0,8 tys. złotych co stanowi 19,51% kapitału podstawowego i tyle samo  głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

W spółkach tych SIMPLE S.A.  dysponuje  mniej niż połową głosów na mocy z innymi inwestorami, nie posiada zdolności kierowania polityką finansową i operacyjną tych jednostek gospodarczych na mocy statutu lub umowy, nie posiada zdolności mianowania i  odwoływania członków zarządu lub organu zarządzającego oraz nie dysponuje większością głosów na posiedzeniach Zarządu lub organu zarządzającego.  
 
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA

W pierwszym półroczu 2006 roku przedsiębiorstwo kontynuowało działalność w zakresie produkcji, sprzedaży, wdrożeń, serwisu systemów wspomagających zarządzanie, dostaw sprzętu komputerowego, oprogramowania systemowego oraz usług w tym obszarze. Działalnością firmy kierował, powołany w połowie grudnia 2005,  Zarząd w składzie:  Janusz Bąk – Prezes, Jerzy Kopiec  – Wiceprezes, Sławomir Siedlarski – Wiceprezes. Do najważniejszych wydarzeń tego okresu należy zaliczyć opracowanie i rozpoczęcie realizacji trzyletniej strategii rozwoju Simple S.A., zmianę organizacji kanałów sprzedaży oraz poszukiwanie rozwiązań informatycznych mających na celu uzupełnienie oferty firmy. Do bardzo istotnych  dokonań tego okresu należy zaliczyć:
•	sprzedaż 28 nowych licencji systemu SIMPLE.ERP, z których  8 zostało sprzedane bezpośrednio przez Simple S.A. a 20 w kanale partnerskim, 
•	podpisanie umowy partnerskiej z firmą 4tech, której przedmiotem było włączenie do systemu SIMPLE.ERP modułu Gospodarka Remontowa 
•	Sprzedaż 48 nowych licencji systemów SIMPLE BUSINESS i SIMPLE SYSTEM, w tym 37 w kanale partnerskim
•	rozpoczęcie projektu mającego na celu zastąpienie opracowanego w technologii znakowej systemu dla małych firm o nazwie SIMPLE BUSINESS systemem z interfejsem graficznym.
Bardzo ważną pozycją pierwszego półrocza 2006 roku były również działania związane z restrukturyzacją kredytu SIMPLE S.A. W wyniku realizacji warunków umowy kredytowej z bankiem BPH Bank Hipoteczny S.A. powołano spółkę SIMPLE LOCUM Sp. z o.o. w 100% zależną od SIMPLE S.A. i wniesiono aportem do tej spółki prawa własności do nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Bronisława Czecha 49/51. Budynek jest zabezpieczeniem umowy kredytowej dla SIMPLE LOCUM Sp. z o.o. Środki uzyskane z tego kredytu służyły spłaceniu kredytu obrotowego SIMPLE S.A. w wysokości 1.800 tys. zł. W wyniku tych operacji w bilansie SIMPLE S.A. dla I kwartału 2006 roku nastąpiło przeniesienie z pozycji bilansowej nieruchomości do pozycji długoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych wartości związanej z nieruchomością. 
Należy równie wspomnieć o najistotniejszych czynnikach mających wpływ na wyniki pierwszego półrocza. Można do nich zaliczyć, oprócz działań związanych z restrukturyzacją kredytu, zmniejszenie bieżących wpływów ze sprzedaży spowodowane wydzieleniem ze struktur organizacyjnych firmy Softeam oraz zwiększenie kosztów wynikające z realizacji strategii Zarządu mającej na celu intensyfikację działań handlowych. Przychody związane z zakupami realizowanymi przez Softeam Sp. z o.o. są mniejsze niż sprzedaż, która była realizowana przez te oddziały. Przychody Softeam Sp. z o.o. w pierwszym półroczu 2006 wyniosły 1 800 mln. PLN. W drugim kwartale bieżącego roku został zwiększony zespół handlowców oraz zbudowano zespół telemarketerów wspomagający procesy handlowe.  Efekty z poniesionych nakładów spodziewane są pod koniec bieżącego roku  ze względu na długi cykl sprzedaży występujący w branży informatycznej. 

Produkty  SIMPLE S.A. 

Zgodnie ze strategią Zarządu skoncentrowano się na rozwijaniu wiodącego  produktu spółki - oprogramowania SIMPLE.ERP i wprowadzeniu wersji dedykowanych dla Klientów z kluczowych segmentów rynku. Dotyczyło to między innymi sektora przemysłowego, wyższych uczelni i placówek służby zdrowia. Kolejnym produktem, nad którym trwają prace rozwojowe jest oprogramowanie wspomagające proces podejmowania decyzji - Business Intelligence przeznaczone dla średnich przedsiębiorstw. Jest to rozwiązanie korzystające z technologii hurtowni danych. Spółka wprowadziła także do swojej oferty produkty firm stowarzyszonych oraz Partnerów takie jak: SIMPLE.BPM, SIMPLE.CRM,  WORKFLOW oraz GOSPODARKA REMONTOWA. Produkty te, zintegrowane z systemem ERP tworzą kompleksowe rozwiązania umożliwiające optymalne wykorzystanie zasobów oraz uporządkowanie procesów biznesowych przedsiębiorstwa. 

Kontynuowany jest również projekt mający na celu zastąpienie  produktu dla małych i średnich firm o nazwie handlowej SIMPLE BUSINESS nowym systemem z interfejsem graficznym. W dalszym ciągu kontynuowana jest sprzedaż systemów opracowanych w technologii znakowej SIMPLE SYSTEM i SIMPLE BUSINESS. 
Sprzedaż tych systemów jest możliwa dzięki wysokim możliwościom funkcjonalnym tych systemów, jak również ich unowocześnieniu poprzez oparcie o motor bazy danych MS SQL.

Rynki zbytu, odbiorcy i dostawcy, perspektywy rozwoju

Jeżeli chodzi o rynki zbytu to dalej podstawowym rynkiem działań SIMPLE S.A. było terytorium Polski. Przedsiębiorstwo realizowało sprzedaż samodzielnie, wykorzystując własne oddziały jak również  za pośrednictwem firm stowarzyszonych i partnerskich. Największa sprzedaż własna  została zanotowana w regionie centralnym. Znaczący udział w sprzedaży SIMPLE S.A. osiągnęły firmy stowarzyszone i partnerskie. Największą sprzedaż wśród tych firm odnotowały przedsiębiorstwa: Simple sp. z o.o. , Softeam sp. z o.o.  oraz Konsultant Komputer sp. z o.o.. Byli to jednocześnie najwięksi odbiorcy produktów SIMPLE w tym okresie. Udział sprzedaży w kanale partnerskim w tym okresie wyniósł: ok. 20%. Nadal podstawowymi odbiorcami systemów SIMPLE pozostają klienci z trzech segmentów rynku: średnie przedsiębiorstwa z sektora przemysłowego o zatrudnieniu od 50-2000 osób, średnie i duże zakłady opieki zdrowotnej, wyższe uczelnie państwowe i prywatne. 
Jeżeli chodzi o dostawców to w związku z rodzajem działalności są to głównie firmy dostarczające oprogramowanie uzupełniające systemy SIMPLE o dodatkową funkcjonalność, sprzęt komputerowy oraz oprogramowania systemowe. W tym obszarze przedsiębiorstwo współpracowało z:  

•	MICROSOFT w zakresie oprogramowania systemowego, motorów bazy danych, systemów pracy grupowej oraz BI (SIMPLE S.A. posiada najwyższy status partnera firm Microsoft – GLOD PARTER)
•	IBM  oraz DELL w zakresie dostaw serwerów, stacji komputerowych oraz komputerów przenośnych) 
•	RRC, ABC DATA (zakup sprzętu komputerowego, oprogramowania systemowego oraz osprzętu sieciowego), 
•	DAGMA, ALSTOR, AJM, VERACOMP, TECHDATA (osprzęt sieciowy, oprogramowanie systemowe, akcesoria komputerowe). 

Jeżeli chodzi o możliwość dynamicznego rozwoju firmy to w przypadku SIMPLE S.A będzie on zależny od trzech podstawowych czynników:
•	Rozwoju rynku średnich przedsiębiorstw
•	Możliwości konsolidacji na rynku 
•	Dobrego dostosowania produktów do potrzeb rynku.
Specjaliści (Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową) określają, że w roku 2006 nastąpi wzrost z inwestycji na poziomie ok. 8%, ma też wzrosnąć poziom nakładów średnich 
przedsiębiorstw w dziedzinie IT. Zarząd ma nadzieję że firmie uda się wykorzystać dobrą koniunkturę na rynku.  W związku z tym znacznie wzmocniono zespoły sprzedaży. Największą niewiadomą pozostaje jednak możliwość skutecznego prowadzenia działań handlowych przez  nowoprzyjętych pracowników.
Dużą szansą rozwoju jest też możliwość połączenia z Simple sp. z o.o. strategicznym partnerem działającym w rejonie Górnego Śląska i Małopolski. Firma ta rozwija się bardzo dynamicznie, posiada komplementarne produkty, których sprzedaż do aktualnych klientów może znacząco podnieść wyniki sprzedaży.
Zarząd ma również nadzieję, że prowadzony rozwój funkcjonalny systemu SIMPLE.ERP oraz wzbogacenie go o modułu BI przyniesie wzrost pozycji tego produktu na rynku, możliwość skuteczniejszego prowadzenia procesu sprzedaż, a tym samym przyczyni się do wzrostu obrotów.

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń
Do kluczowych czynników ryzyka i zagrożeń związanych z rozwojem SIMPLE S.A. w kontekście rysujących się przed przedsiębiorstwem perspektyw należy zaliczyć:
•	Skuteczność nowych zespołów handlowych SIMPLE S.A. w  realizacji procesów sprzedaży.
•	Dostępność środków na  przygotowanie rozwiązań branżowych.
•	Wzrost kosztów wynagrodzeń związany z koniecznością świadczenia wysokiej jakości usług.
•	Dostępność na rynku pracy kompetentnych kadr dla działów sprzedaży, usług i produkcji.
•	Rosnący potencjał firm konkurencyjnych.
•	Procesy konsolidacji firm konkurencyjnych.

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W okresie sprawozdawczym  SIMPLE  S.A. jako Podmiot Dominujący  realizował standardowe transakcje handlowe.
W okresie sprawozdawczym SIMPLE  S.A. jako Podmiot Dominujący nie zawierała innych transakcji, których wartość przekraczałaby kwotę 500 tys. euro  które odbiegałyby od typowych transakcji zawieranych pomiędzy podmiotami Grupy Kapitałowej na warunkach rynkowych.

INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, O UMOWACH POŻYCZEK

Umowa kredytu z dnia 07 kwietnia 2006 roku zawarta pomiędzy   BPH S.A. a jednostką zależną podmiotu dominującego SIMPLE LOCUM SP. Z O.O. , zabezpieczeniem której  zgodnie z & 7 umowy jest:          
-hipoteka zwykła w kwocie 2.350.000,00 PLN zabezpieczająca spłatę kapitału kredytu, 
-hipoteka kaucyjna do kwoty 1.750.000,00 PLN zabezpieczająca spłatę odsetek i innych należności banku wynikających z Umowy, 
-cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia wierzytelności (wg zał. Nr.2 do umowy), 
-weksel własny in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę opłacony do wysokości kredytu wraz z deklaracją wekslową (wg zał. Nr.3 do umowy),
-kaucja w kwocie 47.444 PLN ustanowiona na zasadach określonych w umowie kaucji (wg zał. Nr.4 do umowy),
-oświadczenie kredytobiorcy o poddaniu się  egzekucji co do zobowiązań wynikających z Umowy (wg zał. Nr.5 do umowy),
-cesja wierzytelności z aktualnych i przyszłych  umów najmu powierzchni zlokalizowanych w nieruchomości (wg zał. Nr.6 do umowy),
-cesja wierzytelności  z umowy rachunku bankowego/czynszowego prowadzonego na imię kredytobiorcy (wg zał. Nr.7 do umowy),
-zastaw rejestrowy (wg zał. Nr.8 do umowy).

W dniu 28 kwietnia 2006 roku   została zawarta  umowa pożyczki długoterminowej pomiędzy podmiotem dominującym a jednostką zależną  SIMPLE LOCUM SP. Z O.O.  na okres 300 miesięcy. Oprocentowanie pożyczki oparte jest o sumę stopy WIBOR 6M i marży w wysokości 2,20% w skali roku. Pożyczka jest wypłacana w trzech ratach. Pierwsza rata została wypłacona w dniu 28 kwietnia w wysokości 1803 tys. złotych ,druga rata realizacji zapada w miesiącu lipcu w wysokości 220 tys. złotych, a trzecia w wysokości 225 tys. złotych do końca miesiąca września 2006 roku. Po zrealizowaniu całej kwoty pożyczki  wg umowy  tj. 2.250 tys. złotych  będzie ustalony harmonogram spłat. Na 30 czerwca 2006 roku nie zostały naliczone odsetki a całość pożyczki ujęta jest w pożyczkach długoterminowych. Ze względu na brak ustalonego harmonogramu spłaty nie jest możliwe 
naliczenie odsetek na 30 czerwca 2006 oraz podział spłaty pożyczki w okresie 12 miesięcy jako krótkoterminowe i powyżej 12 miesięcy jako długoterminowe.

W dniu 06 lipca 2006 roku SIMPLE S.A. jako podmiot dominujący zawarł umowę pożyczki ze spółką zależną SIMPLE CPS SP. Z O .O. na kwotę 13 tys. złotych. Oprocentowanie pożyczki wynosi 7% w stosunku rocznym. Jest to pożyczka krótkoterminowa, z terminem spłaty  w dniu 06 listopada 2006 roku.  

W dniu 14 lipca 2006 roku SIMPLE S.A. jako podmiot dominujący zawarł umowę pożyczki ze spółką  powiązaną SIMPLE SP. Z O.O w Dąbrowie Górniczej na kwotę 100 tys. złotych. Kwota pożyczki wpłynęła na rachunek SIMPLE S.A.  w dniu 17 lipca 2006 roku. Jest to pożyczka krótkoterminowa z terminem spłaty w dniu 16 października 2006 roku wraz z należnymi odsetkami w wysokości 6 % ( sześć procent) w stosunku rocznym  za okres od dnia uznania rachunku bankowego.
W dniu 15 października 2006 roku został podpisany aneks do umowy pożyczki z SIMPLE SP. Z O.O. w Dąbrowie Górniczej z dnia 14 lipca 2006 roku o przedłużenie terminu spłaty pożyczki do dnia 15 stycznia 2007 roku.

W dniu 04 sierpnia 2006 roku SIMPLE S.A. jako podmiot dominujący zawarła Umowę Kredytu w rachunku bieżącym  nr 270-1/10/RB/2006 z bankiem PKO BP. Jest to kredyt w walucie polskiej, odnawialny w ramach limitu kredytowego w kwocie 500 tys. złotych. Udzielony jest na okres od 04 sierpnia 2006 roku do 03 sierpnia 2007 roku. Zabezpieczeniem umowy są  weksle na kwotę 500 tys. złotych.  

W dniu  13 października 2006 roku SIMPLE S.A. jako podmiot dominujący podpisała Umowę Kredytu w rachunku bieżącym nr 515356001 na kwotę 300 tys. złotych z bankiem BRE S.A. . Jest to kredyt w walucie polskiej. Umowa ta została zawarta na czas nieoznaczony. Zabezpieczeniem umowy są  weksle na kwotę 300 tys. złotych.  

W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa nie udzieliła żadnych poręczeń i gwarancji.

EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE  SPRAWOZDAWCZYM

W okresie objętym raportem nie nastąpiła emisja papierów wartościowych

RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZYWANYMI W RAPORCIE , A WCZEŚNIEJ PROGNOZOWANYMI WYNIKAMI 

W I półroczu 2006 Podmiot dominujący SIMPLE  S.A. nie publikował oficjalnych prognoz finansowych.

DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA  

Za pierwsze półrocze 2006 Grupa Kapitałowa SIMPLE S.A. zamknęła Rachunek Przepływów Pieniężnych dodatnim saldem w wysokości 0,2 tys. zł. Na moment sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Podmiot  dominujący wykorzystuje linię kredytową w Banku PKO BP, oraz zawarła nową umowę w dniu 13.10.2006 roku z bankiem BRE S.A. na kwotę 300 tys. złotych.  Zdaniem Zarządu w najbliższej przyszłości  nie są planowane inne linie kredytowe. Wzrost przychodów ze sprzedaży  oraz obecnie wykorzystywane linie kredytowe i zaciągnięte pożyczki powinny zaspokoić potrzeby finansowe na działalność operacyjną.    

ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa Kapitałowa na bieżąco zarządza płynnością finansową  oraz nadzoruje  sytuację w zakresie należności i zobowiązań. Dokłada wszelkich starań do terminowego wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań finansowych i jednocześnie dąży do zmniejszania kosztów.

ZABEZPIECZENIA RYZYKA PŁYNNOŚCI

Płynność bieżąca  Podmiotu dominującego jest  na bieżąco monitorowana. Analiza płynności opiera się na zestawieniu planowanych przychodów i wydatków związanych z bieżącą działalnością gospodarczą, wydatków inwestycyjnych oraz innych wpływów i płatności pojawiających się okazjonalnie. Prognoza płynności przedsiębiorstwa opiera się na danych z systemu finansowo-księgowego oraz planach budżetowych. Analizie i kontroli podlega wysokość dostępnych środków w ramach posiadanych przez spółkę linii kredytowych. W ramach prognozowania i zarządzania płynnością, kontroli podlegają wszystkie zmiany  majątku Spółki. 

INFORMACJE DOTYCZĄCE RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU  

Skład Rady Nadzorczej i Zarządu Podmiotu Dominującego 

Na dzień 31 grudnia 2005 roku skład Rady Nadzorczej oraz Zarządu SIMPLE S.A. przedstawiały się następująco:
Rada Nadzorcza	
Elżbieta Zybert			 		Przewodniczący Rady Nadzorczej	
Waldemar Wójcik	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	
Paweł Żak	Sekretarz Rady Nadzorczej	
Józef Taran	Członek Rady Nadzorczej	
Sławomir Zaborowski	Członek Rady Nadzorczej	
Zarząd 	
Janusz Bąk	Prezes Zarządu	
Jerzy Kopiec	Wiceprezes Zarządu	
Sławomir Siedlarski  	Wiceprezes Zarządu	

Informacje dotyczące zmian w Radzie Nadzorczej i Zarządzie Podmiotu Dominującego
W dniu 14 czerwca 2006 roku Pan Waldemar Wójcik Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej złożył rezygnację z  pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
W dniu 19 czerwca 2006 roku Pan Sławomir Zaborowski Członek Rady Nadzorczej złożył rezygnację z  pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
W dniu 20 czerwca 2006 roku Pani Elżbieta Zybert Przewodnicząca Rady Nadzorczej złożyła rezygnację z  pełnienia funkcji Przewodniczącej Rady Nadzorczej.
W dniu 21 czerwca 2006 roku Pan Paweł Żak sekretarz Rady Nadzorczej złożył rezygnację z  pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
W dniu 22 czerwca 2006 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało nowych członków Rady  Nadzorczej. Nowymi członkami Rady Nadzorczej SIMPLE S.A. zostali: Pan Krzysztof Kontek, Pan Andrzej Mickiewicz, Pan Tomasz Balin, Pan Andrzej Lekston, Pan Janusz Rajkowski.
W dniu 22 czerwca Rada Nadzorcza SIMPLE S.A. odwołała Pana  Janusza Bąka z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu SIMPLE S.A.     
W dniu 22 czerwca Rada Nadzorcza SIMPLE S.A. odwołała Pana  Jerzego Kopca  z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu SIMPLE S.A.     
W dniu 22 czerwca Rada Nadzorcza SIMPLE S.A. odwołała Pana  Sławomira Siedlarskiego  z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu SIMPLE S.A.     
W dniu 22 czerwca Rada Nadzorcza SIMPLE S.A. powołała Pana  Rafała Tumiłowicza na Prezesa Zarządu    SIMPLE S.A.     
W dniu 22 czerwca Rada Nadzorcza SIMPLE S.A. powołała Panią Elżbietę Sas-Tatomir na Wiceprezesa Zarządu    SIMPLE S.A.     
W dniu 22 czerwca Rada Nadzorcza SIMPLE S.A. powołała Pana Michała Siedleckiego na  Wiceprezesa Zarządu    SIMPLE S.A.     

Na dzień 30 czerwca 2006 roku skład Rady Nadzorczej oraz Zarządu SIMPLE S.A. przedstawia się następująco:
Rada Nadzorcza	
Józef Taran				 		Przewodniczący Rady Nadzorczej	
Tomasz Balin	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	
Andrzej Mickiewicz	Sekretarz Rady Nadzorczej	
Andrzej Lekston	Członek Rady Nadzorczej	
Janusz Rajkowski	Członek Rady Nadzorczej	
Krzysztof Kontek 	Członek Rady Nadzorczej	
Zarząd 	
Rafał Tumiłowicz	Prezes Zarządu	
Elżbieta Sas-Tatomir	Wiceprezes Zarządu	
Michał Siedlecki 	Wiceprezes Zarządu	

INFORMACJA O WYNAGRODZENIACH WYPŁACONYCH OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM

Wynagrodzenia łącznie  dla Rady Nadzorczej w podmiocie dominującym w okresie od 01.01.2006 do 30.06.2006 roku, wyniosły 86 tys. zł. Wynagrodzenia łącznie dla  Zarządu podmiotu dominującego w tym samym okresie, wyniosły 448 tys. złotych. 

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW  NA WALNYM ZGROMADZENIU  AKCJONARIUSZY  PODMIOTU DOMINUJĄCEGO 
Najwięksi Akcjonariusze, struktura i zmiany akcjonariatu

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy SIMPLE S.A. Stan na dzień przekazania raportu, zgodny z informacjami będącymi w posiadaniu Zarządu.

Imię i nazwisko	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym
(%)	Liczba głosów	Udział głosów na Walnym Zgromadzeniu (%)	
Andrzej Irzycki	127.000	6,34	235.000	8,51	
Zbigniew Strojnowski	112.000	5,59	228.000	8,26	
Michał Siedlecki	107.000	5,34	215.000	7,79	

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Podmiotu Dominującego oraz uprawnień do nich (opcji)przez osoby nadzorujące.

Imię i nazwisko	Liczba
akcji na 31.10.2006.	Liczba
akcji na 28.09.2006r.	
Józef Taran	0	0	
Tomasz Balin	0	0	
Andrzej Mickiewicz	0	0	
Andrzej Lekston	4400	4400	
Janusz Rajkowski	0	 0	
Krzysztof Kontek	0		    0	00	

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Podmiotu Dominującego  Spółki oraz uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające.

Imię i nazwisko	Liczba
akcji na 31.10.2006.	Liczba
akcji na 28.09.2006r.	
Rafał Tumiłowicz	450	450	
Elżbieta Sas-Tatomir	0	0	
Michał Siedlecki	215.000	215.000	

UMOWY ZOBOWIĄZUJĄCE OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE I OSOBY Z  NIMI POWIĄZANE 

Według informacji posiadanych przez  Podmiot dominujący SIMPLE S.A. na 31.10.2006 osoby zarządzające lub nadzorujące Podmiot Dominujący lub ich współmałżonkowie, krewni i powinowaci do drugiego stopnia, przysposobieni lub przysposabiający oraz inne osoby, z którymi są oni powiązani osobiście, nie posiadały żadnych udzielonych przez Spółkę lub podmioty od niej zależne lub z nią powiązane niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek lub innych umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz Spółki lub podmiotów od niej zależnych i stowarzyszonych.

POZOSTAŁE TRANSAKCJE Z OSOBAMI ZARZĄDZJACYMI  INADZORUJĄCYMI 

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły transakcje z osobami zarządzającymi i nadzorującymi.

UMOWY W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTAPIĆ ZMIANY W POSIADANYCH AKCJACH PRZEZ AKCJONARIUSZY

W dniu 16 marca 2006 roku w Warszawie została podpisana  przedwstępna umowa sprzedaży pomiędzy Waldemarem Wójcikiem zamieszkałym w Hornówku a SIMPLE sp. z o.o.  siedzibą w Dąbrowie Górniczej  na sprzedaż 13.500 akcji zwykłych imiennych . Zawarcie umowy sprzedaży nastąpi w terminie do końca 2006 roku.

W dniu 23 marca 2006 roku w Warszawie została podpisana  przedwstępna umowa sprzedaży 4/UPS/2006 pomiędzy Wojciechem Popowskim zamieszkałym w Warszawie  a SIMPLE sp. z o.o. siedzibą w Dąbrowie Górniczej  na sprzedaż 13.500 akcji imiennych, uprzywilejowanych co do głosu. 
Zawarcie umowy sprzedaży nastąpi w terminie do końca 2006 roku.

PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE

SKONSOLIDOWANY BILANS

		30.06.2006		31.12.2005		30.06.2005	
		000' PLN		000' PLN		000' PLN	
Aktywa trwałe							
Wartości niematerialne		3222		3974		4830	
Wartość firmy z konsolidacji		31		3357		3193	
Rzeczowe aktywa trwałe		3558		3357		3193	
Inwestycje w jednostkach powiązanych 		54		83		6	
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		2		2		16	
		6867		7416		8045	
Aktywa obrotowe							
Zapasy		53		53		90	
Należności handlowe oraz pozostałe należności		1630		2464		2399	
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		163		51		25	
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		1227		860		325	
		3073		3428		2839	
							
Aktywa razem		9940		10844		10884	

Kapitał własny							
Kapitał podstawowy		2004		2004		2004	
Kapitał zapasowy 		3863		3682		3682	
Zysk (strata) z lat ubiegłych		462		406		405	
Zysk netto okresu obrotowego		-288		237		132	
Kapitał z aktualizacji wyceny		236		236		-	
Razem kapitały własne		6277		6565		6223	
							
Zobowiązanie długoterminowe							
Rezerwy długoterminowe		59		120		201	
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne		9		9		11	
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		66		214		270	
Długoterminowe kredyty		1894		-		-	
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego		217		59		137	
		2245		402		619	
							
Zobowiązania krótkoterminowe							
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania		1198		1864		1817	
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego		220		113		110	
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe		-		1900		2115	
		1418		3877		4042	
							
Zobowiązania Razem		3663		4279		4661	

Pasywa razem		9940		10844		10884	

Suma bilansowa Grupy na dzień 30 czerwca 2006 roku wynosi 9,9 mln. złotych. Udział  aktywów trwałych w sumie bilansowej wynosi 69,1 %, a aktywów obrotowych 30,9%.W  aktywach obrotowych nastąpił spadek należności.  Aktywa trwałe wynoszą 6,8 mln zł. 46,9% stanowią  wartości niematerialne i prawne 51,8% rzeczowe aktywa trwałe oraz 0,8% inwestycje w jednostkach powiązanych.
Aktywa obrotowe wynoszą 3,0 mln złotych, z czego największą pozycję zajmują należności 53,0% i 39,9 % rozliczenia miedzyokresowe. 
Kapitał własny Grupy stanowi 63,1 % sumy bilansowej, zobowiązania długoterminowe 22,6 % a zobowiązania krótkoterminowe 14,3% sumy bilansowej. Zobowiązania długoterminowe zwiększyły się o 1,8 mln zł w stosunku do 31 grudnia 2005 roku i o 1,6 mln. zł do analogicznego kwartału ubiegłego roku. Największy wzrost wystąpił  w pozycji długoterminowe kredyty z tytułu kredytu w BPH S.A.  Wartość zobowiązań krótko-terminowych   zmniejszyła się o 2,4 mln złotych w stosunku do 31 grudnia 2005 roku i o  2,6 mln.  w stosunku do analogicznego kwartału ubiegłego roku z tytułu spłaconego kredytu wobec banku.
Ostatecznie suma bilansowa w porównaniu do okresu roku ubiegłego zmalała o 0,9 mln złotych co stanowi 8,7%.

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
 		30.06.2006		30.06.2005	
		PLN’000		PLN’000	

Działalność kontynuowana					
Przychody ze sprzedaży		5843		6358	
Koszt własny sprzedaży		-3700		-3813	
Zysk (strata) brutto na sprzedaży		2143		2545	
Koszty sprzedaży		-1105		 -1182	
Koszty ogólnego zarządu		-1253		-1065	
Pozostałe przychody operacyjne		96		171	
Pozostałe koszty operacyjne		-113		 -244	
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		-232		225	
Wynik na działalności finansowej		-138		-147	
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		-370		78	
Podatek dochodowy		-66		-	
Odroczony podatek dochodowy		148		54	
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		-288		132	
Działalność zaniechania		0		0	
Zysk (strata) z działalności zaniechanej 		0		0	
Zysk (strata) netto		-288		132	

Przypisany Akcjonariuszom jednostki dominującej 		-288		132	

					
Zysk (strata) na jedną akcję					
Zwykły		-0,14		0,06	
Rozwodniony		                 -0,14		0,06	

W I półroczu 2006 roku Grupa wykazała  spadek przychodów z tytułu sprzedaży o 0,5 mln złotych w stosunku  do analogicznego okresu roku poprzedniego. Koszty sprzedaży były niższe 0,1 mln złotych a koszty ogólnego zarządu wzrosły o 0,2 mln złotych. Wzrost udziału w kosztach zarządu wynika ze zmian w strukturze zatrudnienia w I półroczu 2006 roku.     
Wynik na działalności operacyjnej  Grupy  wykazuje stratę  232 tys. złotych w stosunku do  zysku 225 tys. złotych z  analogicznego okresu roku poprzedniego.   

BADANIE  SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Sprawozdania finansowe Podmiotu Dominującego za rok 2005 badane były przez WBS Rachunkowość Consulting na podstawie umowy z dnia 05.09.2005 roku pomiędzy SIMPLE S.A. a WBS Rachunkowość  Consulting Sp. z o.o. w Warszawie zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XX Wydział Gospodarczy – KRS 000092211.
Przedmiot umowy:
-Przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego SIMPLE S.A. sporządzonego na dzień 30.06.2005rok 
-Ocena przekształcenia sprawozdania finansowego SIMPLE S.A. WG standardów MSSF i MSR na dzień  01.01.2004 oraz weryfikacji prezentowanych danych porównawczych za rok 2004
-Badanie sprawozdania finansowego SIMPLE S.A. sporządzonego na 31.12.2005
Umowa została zawarta na badanie jednego okresu sprawozdawczego od 01.01.2005 roku do 31.12.2005roku. Łączna kwota wypłaconych wynagrodzeń wynikających z umowy z podmiotem uprawnionym do badania za przegląd i badanie jednostkowe sprawozdania finansowego wyniosła 13.725 złotych.
W dniu 25 sierpnia 2006 roku została zawarta umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych „A.CZARNECKA I WSPÓLNICY-KANCELARIA BIEGŁYCH REWIDENTÓW”  Sp. z o.o. w Warszawie na przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego według stanu na 30 czerwca 2006 roku oraz na badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego według stanu na 31 grudnia 2006 roku.

Zgodnie z zawartą umową łączne wynagrodzenie za przegląd i badanie sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych śródrocznych i rocznych wynosi 30 tys. złotych.

Prezes Zarządu			Wiceprezes Zarządu			Wiceprezes Zarządu	

Rafał Tumiłowicz		Elżbieta Sas – Tatomir			Michał Siedlecki