UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
PROJPRZEM Spółka Akcyjna

z dnia 12 października 2006 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

Na podstawie art. 431 oraz art. 432 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PROJPRZEM S.A. uchwala, co następuje:

1.	Zgodnie z przepisem art. 310 § 2 w związku z przepisem art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 4.518.000 zł (cztery miliony pięćset osiemnaście tysięcy złotych) do kwoty nie niższej niż 5.518.000 złotych (słownie: pięć milionów pięćset osiemnaście tysięcy złotych) i nie wyższej niż 6.024.000 (słownie: sześć milionów dwadzieścia cztery tysiące złotych) poprzez emisję od 1.000.000 do 1.506.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda.

2.	Akcje Serii E będą uczestniczyć w dywidendzie wypracowanej od dnia 1 stycznia 2006 r., tj. za cały rok obrotowy 2006, na równi z pozostałymi akcjami Spółki.

3.	Akcje Serii E mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.

4.	Emisja Akcji Serii E nastąpi w formie subskrypcji zamkniętej przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

5.	Dotychczasowym akcjonariuszom Spółki przysługiwało będzie prawo poboru. Za każdą jedną akcję Spółki posiadaną na koniec dnia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje jedno prawo poboru. Posiadanie trzech praw poboru upoważnia do objęcia jednej akcji serii E. W przypadku, gdy liczba Akcji Serii E, przypadająca danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru, nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.

6.	Dzień prawa poboru ustala się na 8 grudnia 2006 r..

7.	Upoważnia się Zarząd Spółki do oznaczenia ceny emisyjnej akcji, po uzyskaniu akceptacji Rady Nadzorczej.
 
8.	Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalania szczegółowych zasad przydziału Akcji na okaziciela Serii E, w tym zasad przydziału Akcji Serii E, które nie zostaną objęte przez dotychczasowych akcjonariuszy w trybie wykonania prawa poboru, z zastrzeżeniem przepisu art. 436 § 4 Kodeksu spółek handlowych. 

9.	Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji na okaziciela serii E. 

10.	Upoważnia się Zarząd Spółki do dookreślenia wysokości kapitału zakładowego zgodnie z art. 431 § 7 w związku z art. 310 kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA NR 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PROJPRZEM Spółka Akcyjna

z dnia 12 października 2006 r.

w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii E, praw poboru akcji serii E 
oraz praw do akcji serii E  do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji

1.	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PROJPRZEM S.A. na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcji Serii E, praw poboru Akcji Serii E oraz praw do Akcji Serii E.

2.	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PROJPRZEM S.A. na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 Ustawy o Ofercie, postanawia o dematerializacji Akcji Serii E, Praw Poboru akcji serii E i Praw do Akcji serii E. 

3.	Na podstawie art. 5 ust. 8 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PROJPRZEM S.A. upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii E, Praw Poboru Akcji serii E i Praw do Akcji do serii E, jak również do ustalenia szczegółowego trybu wykonania prawa poboru.

UCHWAŁA NR 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PROJPRZEM Spółka Akcyjna

z dnia 12 października 2006 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 - 432 Kodeksu spółek handlowych w związku z treścią uchwał nr 1 i 2 z dnia 12 października 2006 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PROJPRZEM S.A. uchwala, co następuje:

Zmienia się §3 ust.1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:
	„§3 ust.1
	Kapitał zakładowy Spółki wynosi od 5.518.000 (pięć milionów pięćset osiemnaście tysięcy) złotych do 6.024.000 (sześć milionów dwadzieścia cztery tysiące) złotych i jest podzielony na 597.875 (pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz od 4.920.125 (cztery miliony dziewięćset dwadzieścia tysięcy sto dwadzieścia pięć) do 5.426.125 (pięć milionów czterysta dwadzieścia sześć tysięcy sto dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 1,- (jeden) złoty każda.”

UCHWAŁA NR 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PROJPRZEM Spółka Akcyjna

z dnia 12 października 2006 r.

w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej Spółki

I.	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy doceniając rolę oraz dotychczasowe dokonania zarządu i kluczowych pracowników Spółki oraz jej grupy kapitałowej, zamierzając przyczynić się do stabilizacji kadrowej pracowników najwyższego szczebla, stworzenia nowych, efektywnych instrumentów motywacyjnych dla osób, które są odpowiedzialne za rozwój Spółki i jej grupy kapitałowej, a tym samym dążąc do zapewnienia wzrostu wartości Spółki na rzecz wszystkich akcjonariuszy, postanawia wdrożyć program motywacyjny dla kluczowych członków kadry menedżerskiej (dalej: Program Motywacyjny) na poniżej przedstawionych zasadach:
1/	Czas trwania Programu Motywacyjnego
Programem Motywacyjnym zostaną objęte lata obrotowe Spółki: 2007, 2008, 2009.
2/	Osoby uprawnione do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym
2.1/  Osobami uprawnionymi do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym są kluczowi pracownicy Spółki i jej grupy kapitałowej. Jako kluczowych pracowników Spółki i jej grupy kapitałowej (dalej: Osoby Uprawnione) należy rozumieć wszelkie osoby, które uczestniczą w podejmowaniu istotnych decyzji lub ich działalność przyczynia się do rozwoju grupy kapitałowej, w tym w szczególności do zwiększenia jej przychodów i zysków, tj:
a)	prezes zarządu i członkowie zarządu Spółki,
b)	inni pracownicy Spółki wskazani przez Zarząd Spółki i zatwierdzeni przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z postanowieniami niniejszego Programu Motywacyjnego, 
c)	członkowie zarządów oraz inni pracownicy spółek zależnych Spółki wskazani przez Zarząd Spółki i zatwierdzeni przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z postanowieniami niniejszego Programu Motywacyjnego, 
2.2/   Zarząd Spółki przygotowuje w terminie do 31 marca danego roku obowiązywania Programu szczegółową listę osób uprawnionych, o których mowa w pkt. b i c na dany rok obowiązywania Programu. 
2.3/       Zarząd Spółki przedstawia radzie nadzorczej Spółki listę Osób Uprawnionych wraz z propozycją przydziału warrantów serii A, nie później niż w ciągu 30 dni od dnia zatwierdzenia przez walne zgromadzenie akcjonariuszy skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki, w celu zatwierdzenia jej przez radę nadzorczą. 
2.4/      W ciągu 14 dni od zatwierdzenia listy zarząd wysyła do Osób Uprawnionych pisma, w których oferuje objęcie warrantów subskrypcyjnych.
3/	Emisja warrantów subskrypcyjnych
3.1/ Spółka wyemituje 180.000 (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających ich posiadaczy do objęcia w zamian za posiadane warranty akcji serii F. Każdy warrant uprawnia jego posiadacza do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji na okaziciela serii F po cenie emisyjnej równej wyższej z cen: 90% ceny emisyjnej akcji serii E albo 90% średniej arytmetycznej rynkowych kursów zamknięcia akcji Spółki na okaziciela notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w III kwartale 2006 roku. Średni kurs rynkowy akcji Spółki na okaziciela notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za III kwartał 2006 roku liczony będzie jako iloraz sumy kursów zamknięcia na sesjach giełdowych, na których choć 1 akcja Spółki zmieniła właściciela, i liczby sesji, na których choć 1 akcja Spółki zmieniła właściciela. Zarząd Spółki dokonuje wyliczenia średniego kursu rynkowego akcji i przedstawia go Radzie Nadzorczej.
3.2/ Warranty będą przydzielane proporcjonalnie za każdy rok trwania Programu Motywacyjnego, tj:
a)	za 2007 rok – 60.000 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy),
b)	za 2008 rok – 60.000 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy),
c)	za 2009 rok – 60.000 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy).
4/	Przydział warrantów subskrypcyjnych
60,0% Warrantów serii A przeznacza się do objęcia przez Zarząd Spółki. Podziału Warrantów na osoby wchodzące w skład Zarządu Spółki dokonuje Rada Nadzorcza Spółki.
40,0% Warrantów serii A przeznacza się do objęcia przez kluczowych pracowników Spółki, członków zarządów oraz kluczowych pracowników spółek zależnych objętych Programem Motywacyjnym. 
5/	Kryteria przydziału warrantów subskrypcyjnych
5.1/    Prawo do nabycia warrantów subskrypcyjnych przez Osoby Uprawnione powstaje z chwilą spełnienia się w danym roku kryteriów przydziału (dalej: Kryteria Przydziału). Podstawą do określenia Kryteriów Przydziału są 2 parametry: skonsolidowany zysk EBITDA (zysk na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację w każdym z lat trwania Programu Motywacyjnego) oraz kurs rynkowy akcji na okaziciela Spółki, które są notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
5.2/    Połowa warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do objęcia w czasie trwania Programu Motywacyjnego (tj. trzydzieści tysięcy warrantów za każdy rok objęty Programem Motywacyjnym) zostanie przydzielona Osobom Uprawnionym, jeżeli parametr skonsolidowanego zysku EBITDA osiągnie wielkości określone poniżej:
a)	za 2007 rok – skonsolidowany zysk EBITDA w 2007 roku będzie wyższy o nie mniej niż 20% w porównaniu ze skonsolidowanym zyskiem EBITDA w 2006 roku,
b)	za 2008 rok – skonsolidowany zysk EBITDA w 2008 roku będzie wyższy o nie mniej niż 40% w porównaniu ze skonsolidowanym zyskiem EBITDA w 2006 roku,
c)	za 2009 rok – skonsolidowany zysk EBITDA w 2009 roku będzie wyższy o nie mniej niż 60% w porównaniu ze skonsolidowanym zyskiem EBITDA w 2006 roku.
5.3/ Połowa warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do objęcia w czasie trwania Programu Motywacyjnego (tj. trzydzieści tysięcy warrantów za każdy rok objęty Programem Motywacyjnym) zostanie przydzielona Osobom Uprawnionym, jeżeli parametr kursu rynkowego akcji osiągnie wielkości określone poniżej:
a)	za 2007 rok – średnia arytmetyczna kursu rynkowego akcji na okaziciela notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w czwartym kwartale 2007 roku będzie wyższa o 10% od wyższej z cen: ceny emisyjnej akcji serii E albo średniej arytmetycznej za trzeci kwartał 2006 roku kursu rynkowego akcji na okaziciela notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
b)	za 2008 rok – średnia arytmetyczna kursu rynkowego akcji na okaziciela notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w czwartym kwartale 2008 będzie wyższa o 20% od wyższej z cen: ceny emisyjnej akcji serii E albo średniej arytmetycznej za trzeci kwartał 2006 roku kursu rynkowego akcji na okaziciela notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów wartościowych w Warszawie S.A.
c)	za 2009 rok – średnia arytmetyczna kursu rynkowego akcji na okaziciela notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w czwartym kwartale 2009 będzie wyższa o 30% od wyższej z cen: ceny emisyjnej akcji serii E albo średniej arytmetycznej za trzeci kwartał 2006 roku kursu rynkowego akcji na okaziciela notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów wartościowych w Warszawie S.A.
5.4/  Niespełnienie jednego z Kryteriów Przydziału nie wyłącza możliwości objęcia warrantów subskrypcyjnych przez Osoby Uprawnione, jeżeli spełnione zostanie drugie Kryterium Przydziału, jednak tylko w tej transzy, jakiej spełnienie kryteriów dotyczy.
5.5/  Osoby Uprawnione mają prawo objęcia warrantów subskrypcyjnych, jeżeli dojdzie do kumulatywnego spełnienia warunków dotyczących danego Kryterium Przydziału określonego dla okresów wcześniejszych, tj. w drugim roku trwania Programu Motywacyjnego, osoby uprawnione mogą obejmować warranty subskrypcyjne, które nie zostały objęte w pierwszym roku trwania Programu Motywacyjnego z powodu niespełnienia Kryterium Przydziału, jeżeli spełnione zostaną łącznie przesłanki określone w przepisie I pkt 5 lit. a i b oraz w trzecim roku trwania Programu, osoby uprawnione mogą obejmować warranty subskrypcyjne, które nie zostały objęte w pierwszym i drugim roku trwania Programu z powodu niespełnienia Kryterium Przydziału, jeżeli spełnione zostaną łącznie przesłanki określone w przepisie I pkt 5 lit. a, b i c z zastrzeżeniem, że w przypadku parametru skonsolidowanego EBITDA w żadnym roku z lat objętych Programem Motywacyjnym EBITDA nie spadnie poniżej EBITDY uzyskanej przez Grupę Kapitałową Projprzem w 2006 roku. 
5.6/  Warranty subskrypcyjne, które nie zostały objęte przez Osoby Uprawnione z powodu niespełnienia Kryteriów Przydziału, powiększają pulę warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do nabycia w roku następnym. 
5.7/  Warranty subskrypcyjne, które nie zostaną objęte przez Osoby Uprawnione zostaną nieodpłatnie nabyte przez Spółkę w celu umorzenia. 
5.8/  Do ustalenia spełnienia kryterium opartego na EBITDA, z wynikającego z zatwierdzonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wyniku EBITDA wyłącza się ujęte w danym roku obowiązywania Programu koszty jego funkcjonowania.
5.9/  Parametr skonsolidowanego zysku EBITDA będzie obliczany w oparciu o wielkości wykazane w zatwierdzonych przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Spółki. 
5.10/ Termin wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych upływa z dniem 31 grudnia 2010 roku. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych nie mogą przenosić praw wynikających z nich bez zgody rady nadzorczej. 
6/	Utrata prawa do nabycia warrantów
Utrata prawa do nabycia warrantów za dany rok następuje w przypadku:
a)	rozwiązania umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego ze wypowiedzeniem przez Osobę Uprawnioną przed zatwierdzeniem przez walne zgromadzenie akcjonariuszy skonsolidowanego sprawozdania finansowego, 
b)	rozwiązania z osobą uprawnioną umowy o pracę na podstawie art. 52 lub 53 kodeksu pracy lub rozwiązania kontraktu menedżerskiego z przyczyn leżących po stronie osoby uprawnionej, uzasadniających natychmiastowe rozwiązanie kontraktu menedżerskiego przed zatwierdzeniem przez walne zgromadzenie akcjonariuszy skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
c)	wygaśnięcia umowy o pracę  zawartej na czas oznaczony, chyba że w terminie jednego miesiąca od daty wygaśnięcia umowy, z uprawnionym zawarta zostanie kolejna umowa o pracę na stanowisku uprawniającym do objęcia warrantów. 
II. Zarząd Spółki opracowuje na podstawie powyższych założeń regulamin Programu Motywacyjnego, który podlega zatwierdzeniu przez radę nadzorczą Spółki. Rada Nadzorcza może w trakcie realizacji Programu Motywacyjnego na wniosek zarządu Spółki wprowadzić do regulaminu Programu Motywacyjnego postanowienia odbiegające od założeń przyjętych w niniejszej uchwale, o ile uzna, że zmiany takie zwiększą motywacyjny charakter Programu Motywacyjnego i nie wywrą negatywnego wpływu na działalność Spółki, za wyjątkiem postanowień w kwestii czasu trwania Programu Motywacyjnego, akcji objętych Programem Motywacyjnym, ich ceny emisyjnej oraz kryteriów przydziału akcji. 
III. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PROJPRZEM Spółka Akcyjna

z dnia 12 października 2006 r.

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego 
Na podstawie art. 432, 448 i 449 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: 
1.	Kapitał zakładowy Spółki warunkowo podwyższa się o kwotę nie więcej niż 180.000 (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy) złotych, poprzez emisję nie więcej niż 180.000 (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1 złoty każda. 
2.	Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia Akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 października 2006 r. 
3.	Osobami uprawnionymi do objęcia akcji są posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 października 2006 roku. 
4.	Akcje Serii F uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach: 
1) jeżeli akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych najdalej na 7 dni przed dniem walnego zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad jest  przewidziane podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty - akcje  uczestniczą w zysku za poprzedni rok obrotowy to jest od pierwszego stycznia roku  obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok w którym doszło do ich zapisania na rachunku papierów wartościowych; 
2)  jeżeli akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych po dacie określonej jako 7 dni przed dniem walnego zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad znalazła się uchwała w sprawie podziału zysku lub pokryciu straty akcje uczestniczą w zysku począwszy za bieżący rok obrotowy to jest od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych.
5.	Prawo objęcia Akcji będzie przysługiwać wyłącznie posiadaczom Warrantów. 
6.	Ustala się cenę emisyjną akcji serii F w wysokości równej wyższej z cen: 90% ceny emisyjnej akcji serii E albo 90% średniej arytmetycznej rynkowych kursów zamknięcia akcji Spółki na okaziciela notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w III kwartale 2006 roku. Średni kurs rynkowy akcji Spółki na okaziciela notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za III kwartał 2006 roku liczony będzie jako iloczyn sumy kursów zamknięcia na sesjach giełdowych, na których choć 1 akcja Spółki zmieniła właściciela, i liczby sesji, na których choć 1 akcja Spółki zmieniła właściciela.
7.	Obliczenie średniego kursu, o którym mowa w ust. 6 niniejszej Uchwały, powierza się Zarządowi Spółki. 
8.	Akcje mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.
9.	Termin wykonania prawa do objęcia Akcji upływa w dniu 31.12.2010 r. 
10.	Akcje zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz będą miały formę zdematerializowaną. 
11.	Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej uchwały, w tym do złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego, dokonania odpowiednich czynności z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w tym zawarcia umowy w przedmiocie rejestracji Akcji w depozycie oraz złożenia wniosków o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 
12.	Upoważnia się Zarząd w uzgodnieniu z Radą Nadzorczą Spółki do określenia, w wykonaniu postanowień uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 października 2006 r. w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej Spółki, szczegółowych zasad obejmowania Akcji. 
13.	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PROJPRZEM S.A. na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 Ustawy o Ofercie, postanawia o dematerializacji wszystkich akcji na okaziciela serii F.
14.	Zarząd Spółki wyda akcje na okaziciela serii F, stosownie do przepisu art. 452 Kodeksu spółek handlowych, przy uwzględnieniu warunków emisji warrantów subskrypcyjnych. 

Stosownie do art. 445 w związku z art. 449 Kodeksu spółek handlowych uzasadnieniem powzięcia powyższej uchwały jest zamiar przyznania prawa do objęcia akcji serii F przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych przyznanych zgodnie z uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 12 października 2006 roku. 

UCHWAŁA NR 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PROJPRZEM Spółka Akcyjna

z dnia 12 października 2006 r.

w sprawie wyłączenia prawa poboru

Na podstawie art. 433 § 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z podjęciem uchwały nr 5, niniejszym pozbawia w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji na okaziciela serii F. 

Uzasadnieniem powzięcia uchwały o wyłączeniu prawa poboru akcji serii F przez dotychczasowych Akcjonariuszy jest zamiar przyznania prawa do objęcia akcji serii F przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, przyznanych zgodnie z uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 12 października 2006 roku. Przyznanie warrantów subskrypcyjnych na zasadach przewidzianych uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy leży w interesie spółki, polegającym na zapewnieniu spółce stabilizacji kadrowej pracowników najwyższego szczebla, stworzenia nowych, efektywnych instrumentów motywacyjnych dla osób, które są odpowiedzialne za rozwój Spółki i jej grupy kapitałowej, a tym samym dążeniu do zapewnienia wzrostu wartości Spółki. 

UCHWAŁA NR 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PROJPRZEM Spółka Akcyjna

z dnia 12 października 2006 r.

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych 

Na podstawie art. 448 i art. 453 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PROJPRZEM S.A. uchwala, co następuje:

1.	Spółka wyemituje łącznie 180.000 (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy) warrantów subskrypcyjnych uprawniających ich posiadaczy do subskrybowania, na warunkach określonych poniżej, akcji zwykłych na okaziciela serii F,
2.	Warranty emitowane będą nieodpłatnie na warunkach i w celu realizacji Programu Motywacyjnego, którego założenia zostały przyjęte uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PROJPRZEM S.A. nr 4 z dnia 12 października 2006 r. w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej Spółki. 
3.	Każdy Warrant uprawniać będzie jego posiadacza do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji zwykłej na okaziciela serii F, po cenie emisyjnej akcji serii F w wysokości równej wyższej z cen: 90% ceny emisyjnej akcji serii E albo 90% średniej arytmetycznej rynkowych kursów zamknięcia akcji Spółki na okaziciela notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w III kwartale 2006 roku. Średni kurs rynkowy akcji Spółki na okaziciela notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za III kwartał 2006 roku liczony będzie jako iloczyn sumy kursów zamknięcia na sesjach giełdowych, na których choć 1 akcja Spółki zmieniła właściciela, i liczby sesji, na których choć 1 akcja Spółki zmieniła właściciela.
4.	Termin wykonania praw z Warrantów upływa z dniem 31.12.2010 r. 
5.	Prawo do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki jest uprawnieniem wynikającym z Warrantu i nie może być przeniesione bez przeniesienia Warrantu. 
6.	Osobami uprawnionymi do objęcia Warrantów są Członkowie Zarządu i kluczowi pracownicy PROJPRZEM S.A. oraz spółek zależnych. Osoby takie zostaną wskazane na zasadach określonych w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 4 z dnia 12 października 2006 r. w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej Spółki . 
7.	Wyemitowane warranty subskrypcyjne będą przyznawane przez zarząd Spółki, zgodnie z przyjętym Programem Motywacyjnym. 

UCHWAŁA NR 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PROJPRZEM Spółka Akcyjna

z dnia 12 października 2006 r.

w sprawie wyłączenia prawa poboru warrantów

Wyłącza się prawo poboru Warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. 

Wyłączenie prawa poboru Warrantów leży w interesie spółki, polegającym na zapewnieniu spółce realizacji przyjętego Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu i kluczowych pracowników PROJPRZEM S.A. oraz spółek zależnych, przyczyniającego się do stabilizacji kadrowej pracowników najwyższego szczebla, stworzenia nowych, efektywnych instrumentów motywacyjnych dla osób, które są odpowiedzialne za rozwój Spółki i jej grupy kapitałowej, a tym samym dążenie do zapewnienia wzrostu wartości Spółki.

UCHWAŁA NR 9

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PROJPRZEM Spółka Akcyjna

z dnia 12 października 2006 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 - 432 oraz 448-453 Kodeksu spółek handlowych w związku z treścią uchwał nr 4-6  z dnia 12 października 2006 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PROJPRZEM S.A. uchwala, co następuje:
Zmienia się §3  Statutu Spółki, poprzez dodanie ust. 1a, który otrzymuje następujące brzmienie:
„Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie więcej niż 180.000 (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy) złotych, poprzez emisję nie więcej niż 180.000 (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, o wartości nominalnej 1 złoty każda. Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 października 2006 r.” 

UCHWAŁA NR 10

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PROJPRZEM Spółka Akcyjna

z dnia 12 października 2006 r.

w sprawie przyjęcia zasady nr 46 „Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005”
	
W celu ułatwienia Akcjonariuszom Spółki dostępu do informacji o Spółce, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia przyjąć zasadę nr 46 „Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005”. Zgodnie z wyżej wymienioną zasadą Spółka zapewnia Akcjonariuszom w siedzibie spółki i na stronach internetowych dostęp do Statutu Spółki, Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, przyjętych przez Spółkę „Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005” oraz sprawozdań finansowych sporządzanych przez Spółkę począwszy od roku 2005.