SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SPÓŁKI
POLNORD SPÓŁKA AKCYJNA
z siedzibą w Gdańsku 

DOTYCZĄCE WKŁADU NIEPIENIĘŻNEGO WNOSZONEGO NA POKRYCIE PODWYŻSZONEGO KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
(„Sprawozdanie”)

z dnia 7 listopada 2006 r.

W związku ze zwołaniem na dzień 15 listopada 2006 r. Nadzwyczajnego Walnego  Zgromadzenia spółki POLNORD S.A. z siedzibą w Gdańsku („Spółka”), w którego porządku obrad przewidziano między innymi podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 7.950.644 PLN (słownie: siedem milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy sześćset czterdzieści cztery złote) poprzez emisję akcji obejmowanych za wkład niepieniężny, działając na podstawie art. 311 § 1 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych („KSH”), Zarząd Spółki sporządził następujące sprawozdanie:
1.	Przedmiot wkładu niepieniężnego
	Akcje Spółki zostaną pokryte wkładem niepieniężnym, którym będzie:
- 162.680 (słownie: sto sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset osiemdziesiąt) szt. udziałów w Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o., o wartości nominalnej 8.134.000 PLN (słownie: osiem milionów sto trzydzieści cztery tysiące złotych), dających prawo do 49% kapitału zakładowego i głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. („Aport”)
2.	Liczba i rodzaj akcji wydawanych w zamian za Aporty
W zamian za Aport Spółka wyda do 3.975.322 (słownie: trzech milionów dziewięciuset siedemdziesięciu pięciu tysięcy trzystu dwudziestu dwóch) akcji zwykłych na okaziciela serii G („Akcje Aportowe”).
3.	Cena emisyjna
Cena emisyjna jednej Akcji Aportowej będzie odpowiadać średniej arytmetycznej ceny jednej akcji Spółki z okresu 6 (sześciu) miesięcy notowań na GPW według kursu zamknięcia w systemie notowań ciągłych poprzedzających podjęcie Uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego.
4.	Określenie wartości wnoszonego aportu
Podstawą ustalenia przez Zarząd POLNORD S.A. wartości wnoszonego Aportu była wycena wnoszonych udziałów Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o. dokonana przez firmę CA IB Financial Advisers Sp. z o.o. („Doradca Finansowy”), na podstawie której wartość wnoszonego aportu określono w przedziale od 123,5 mln zł do 152,0 mln zł. 
Doradca finansowy Spółki przeprowadził wycenę Aportu wykorzystując metodę zdyskontowanych przepływów pieniężnych („Metoda DCF”). Przygotowana wycena bazuje na oficjalnych materiałach przekazanych przez Fadesa Prokom Polska 
Sp. z o.o. i uwzględnia jedynie obecnie realizowane projekty oraz projekty będące obecnie w fazie przygotowania do realizacji przez Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o., które będą prowadzone do końca 2009 roku. 
Zarząd POLNORD S.A. przyjął wycenę Aportu na poziomie 123,5 mln zł. Zarząd zwraca jednak uwagę, iż w związku z tym, iż wyżej opisana wycena nie uwzględnia innych projektów, które będą realizowane w latach 2006-2009, których realizacja jeszcze się nie rozpoczęła, jak również nie uwzględnia wartości rezydualnej wyliczanej dla Spółki po roku 2009, przyjętą wycenę należy ocenić jako bardzo konserwatywną. 
5.	Podmiot wnoszący wkład niepieniężny
Akcje Aportowe zostaną objęte i pokryte Aportem przez spółkę Prokom Investments S.A. z siedzibą w Gdyni („Prokom”). Zgodnie z umową objęcia akcji, jaka zawarta zostanie pomiędzy Prokom a Spółką do dnia 20 listopada 2006 r. oraz uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Aport zostanie wniesiony do Spółki w całości w terminie jednego miesiąca po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału. 
6.	Uzasadnienie pokrycia akcji aportem 
Planowana emisja Akcji Aportowych stanowi element realizacji postanowień umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 3 sierpnia 2006 r. pomiędzy Prokom a Spółką. 
7.	Podsumowanie i rekomendacja
Przesłanki ekonomiczne i finansowe oraz zgodność z długookresowymi planami rozwoju Spółki wskazują na zasadność wniesienia do spółki Aportu. Mając na uwadze powyższe, Zarząd Spółki rekomenduje niniejszym Akcjonariuszom Spółki podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Aportowych na przedstawionych powyżej warunkach.